ŁĄ Ń Ź

ó ń ż ó ół Ą ę ź ó ę ó ń ó ó ź ó ÓŁ ź ę ś ś ę ź

\.-rr-..-_ 1.3 SPÓŁKA PRZEJMoWANA l! 1.3.1 Typ, firma isiedziba Sp ka przejmowana dziaa w formie sp ki z ograniczon odpowiedzialności,pod firm Agnes Poznai sp ka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Poznaniu. Sp ka przejmowana zwana będzie dalej AGNE5 Pozna lub Sp k Przejmowan ll. L.3.2 Miejsce rejestracji oraz numer w KRS Sp ka Przejmowana ll jest zarejestrowana W Krajowym Rejestrze Sdowym - Rejestrze Przedsiębiorc w, prowadzonym przez Sd Rejonowy Pozna Nowe Miasto i Wilda, Vlll Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS: oooo35539o' 1.3.3 Adres sp k!, numer NlP Adres Sp ki Przejmowanej ll: ul. Sawi ska 50, 60-].83 Poznari NIP: 78L1850747 L.3.4 Kapita zakadowy Kapita zakadowy Sp ki Przejmowanej ll wynosi 100.000,00 z. Spoka Przejmowana Spoka Przejmowana Przejmowanymi. l cznie będ zwane Spokami Spos b po czenia Poczenie nastpi w drodze przejęcia AGNEs cls i AGNES Poznari przez AGNEs s.a. w trybie określonym wart. 49Ż5 L pkt 1Kodeksu sp ek handlowych, tj. poprzez przeniesienie caego majtku AGNEs cls i AGNES Pozna na AGNES S.A., w zamian za akcje nowej emisji AGNEs S'A', kt re AGNEs S.A' wyda wsp lnikom AGNEs cls i AGNEs Pozna (,,Poczenie,,) Kapita zakadowy AGNES S.A. wskutek poczenia się z AGNES cls i AGNES Pozna podwyższony zostanie o kwotę 2o.542,5o z (dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dwa zote 50/100) w drodze emisji 2o5.425 (dwieście pięć tysięcy czterysta dwadzieściapięć) akcji zwykych na okaziciela serii B o nominalnej wartości 0,].0 z (dziesięć groszy) każda, z przeznaczeniem dla wsp lnik w AGNEs cls i AGNES Poznari (dalej,,emisja Poczeniowa''). Przy czym wsp lnicy AGNEs ClS obejm 2o5.4Ż3 (dwieście pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcje serii B, a wsp lnicy AGNES Pozna obejm 2 (dwie) akcje serii B' AGNES cls i AGNES Pozna przenios na AGNES S'A. sw j majtek w caościwraz ze wszystkimi korzyściamii ciężarami, w dniu wpisania poczenia AGNEs S.A. oraz AGNEs cls i AGNEs Pozna do rejestru przedsiębiorc w przez sd rejestrowy waśc wydla Sp ki Przejmujcej, w zamian za akcje Emisji Poczeniowej, ktore AGNEs S.A. wyda wsp lnikom AGNES CIS iagnes Pozna.

Po wpisaniu poczenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sd rejestrowy, nastpi wykreślenie AGNES cls iagnes Poznań z rejestru przedsiębiorców oraz rozwizanie AGNEs cls iagnes Poznań bez ich likwidacji, zgodnie zart.493 9 ]' Kodeksu spóek handlowych' Dla celów poczenia przyjęto bilanse Spóki Przejmujcej sporzdzone na dzień L września Żo74 roku. i Spóek Przejmowanych Stosunek wymlany udzia w na akcje 3.1 Stosunek wymiany udzia w Sp ek Przejmowanych na akcje AGNEs s.a. Akcje AGNEs s'a' zostan wydane wsp lnikom AGNEs ClS i wsp lnikom AGNEs Pozna, w proporcji do posiadanych przez nich udzia w AGNES ClS i udzia w AGNES Poznan, przy zastosowaniu następujcego stosunku wymiany udzia w na akcje (dalej,,parytet Wymiany"): - w zamian za każdy 1 (jeden) udzia AGNEs ClS zostanie wydanych toz7,t!5 akcji nowej emisji serii B AGNES S.A. - w zamian za każdy 1 (jeden) udzia AGNEs Poznari zostanie wydanych o,oo]. akcji nowej emisji serii B AGNES S.A. Akcje nowej emisji AGNEs S.A' zostan wydane wsp lnikom AGNEs ClS oraz wsp lnikom AGNEs Pozna wedug stanu posiadania udzia w AGNEs ClS i udzia w AGNES Poznan przez wsp lnik w odpowiednio AGNES cls i AGNES Pozna, w dniu wpisania Poczenia do rejestru przedsiębiorc w KRS waściwegowedug siedziby AGNEs S.A' (zwany dalej,,dzien Wydania"). 3.2 Ustalenie Parytetu Wymlany Ustalajc Parytet Wymiany larzdy AGNES S'A' oraz Sp ek Przejmowanych uwzględniy Wycenę AGNEs S'A' dokonan metod aktyw w netto, a W przypadku AGNES cls i AGNEs Pozna - metod aktyw w netto. Dopat nie przewiduie sie. 4 Zasady przyznania akcji W zamian za przeniesienie majtku AGNEs cls i AGNES Poznari na AGNES S.A', Sp ka przejmujca wyda cznie wsp lnikom Sp ek Przejmowanych, 205.425 (dwieście pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji nowej emisji serii B AGNEs S.A., zwykych, na okaziciela o nominalnej wartościo,lo z ( dziesięć groszy). W dniu podpisania Planu Poczenia na kapita zakadowy AGNES ClS skada się 200 (dwieście) udzia w, o wartościnominalnej 500,00 z (pięćset zotych) każdy udzia. Wsp lnicy AGNEs ClS otrzymaj cznie 2o5.423 (dwieściepięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcje nowej emisji serii B AGNEs S.A., zwyke, na okaziciela o nominalnej wartości 0,L0 z ( dziesięć groszy). W dniu podpisania Planu Poczenia na kapita zakadowy AGNEs Pozna skada się 2000 (dwa tysice) udzia w, o wartości nominalnej 50,00 z (pięćdziesit zotych) każdy udzia' Wsp lnicy AGNEs Pozna otrzymaj cznie 2 (dwie) akcje nowej emisji serii B AGNEs s'a', zwyke, na okaziciela o nominalnej wartości0,].0 z ( dziesięć groszy).

W dniu podpisania Planu Poczenia AGNEs cls i AGNES Poznań nie posiadaj udziaów wasnych, a AGNES S.A. nie posiada udziaów AGNEs ClS oraz udziaów AGNEs Poznań. Przydzia akcji Emisji Poczeniowej wspólnikom AGNEs ClS i wspólnikom AGNEs Poznań zostanie przeprowadzony w proporcji do posiadanych przez nich udziaów zgodnie z Parytetem Wymiany, przy czym akcje te zostan przydzielone wspólnikom AGNE5 Cls i wspólnikom AGNEs Poznań wedug stanu posiadania udziaów AGNEs ClS i udziaów AGNES Poznań w Dniu Wydania. 5 Dzień, od którego akcje poczeniowe, uprawniaj do udziau w zysku Akcje Emisji Poczeniowejwydane wspólnikom AGNEs cls iagnes Poznań będ uprawniay do udziau w zysku Agnes S.A. poczwszy od dnia 1 stycznia 20].4 roku' Gdyby jednak do dnia 3L grudnia 2Ot4r. (wcznie) nie dokonano wpisu poczenia przez waściwysd rejestrowy Akcje Emisji Poczeniowej będ uczestniczyy w dywidendzie Agnes S.A. poczwszy od dnia 1 stycznia 20]'5 roku' 6 Prawa przyznane Przez Spókę Przejmujc wspóln kom oraz osobom szczegótnie uprawnionym W Spókach Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania zadnych szczególnych korzyściwspólnikom AGNEs cls i AGNEs Poznań oraz innym osobom szczególnie uprawnionym W AGNEs cls i AGNEs Poznań. 7 Szczególne korzyścidla czonków organów czcych się spóek oraz innych osób uczestniczcych w potczeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści czonkom organów Spóek ani innym osobom uczestniczcym W poczeniu' 8 Zgody i zezwolenia Niniejszy Plan Poczenia zosta przyjęty przez zarzdy wszystkich czcych się spóek. 9 Zaczniki Zgodnie z art. 499 9 2 Kodeksu spóek handlowych do Planu Poczenia zostay zaczone następujce dokumenty: L. Projekty uchwa o poczeniu Spóek: a. Walnego 1gromadzenia AGNES S.A. (zacznik nr L), b. Łgromadzenia Wspólników AGNES ClS (zacznik nr 2), c. Zgromadzenia Wspólników AGNES Poznań (zacznik nr 3). 2' Projekt zmian Statutu AGNEs S.A. (zacznik nr 4)' 3. Ustalenie wartości majtku AGNEs ClS jako Spóki Przejmowanej l na dzień ]. września 20L4 r. (zacznik nr 5). 4. Ustalenie wartości majtku AGNEs Poznań jako Spóki Przejmowanej ll na dzień ]. wrześniażot4 r. (zacznik nr 6). 5. oświadczenia o stanie księgowym sporzdzone dla celów poczenia na dzień ]. wrześniazol4 r. Spóek:

Ł ź