SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2010 ROKU DO 31 GRUDNIA 2010 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2010 ROKU DO 31 GRUDNIA 2010 ROKU DĄBROWA, DNIA 15 MARCA 2011 ROKU

2 SPIS TREŚCI INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS Informacje o powiązaniach kapitałowych Spółki dominującej Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej Struktura akcjonariatu Spółki dominującej Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS Komentarz Zarządu Spółki dominującej do wyników finansowych Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS WaŜniejsze osiągnięcia Grupy Kapitałowej z dziedziny badań i rozwoju Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń...15 Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych...15 Ryzyko konkurencji...15 Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług...15 Ryzyko związane z sezonowością branŝy w zakresie działalności wykonawczej...16 Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną...16 Ryzyko związane z działalnością wykonawczą...16 Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Informacja na temat działalności Grupy Kapitałowej TESGAS Informacja o podstawowych usługach Grupy Kapitałowej TESGAS Informacja o rynkach zbytu Informacja o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej TESGAS Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zaleŝną Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek Informacja o udzielonych poŝyczkach Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych Realizacja celów emisyjnych Spółki dominującej Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2010 rok Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań

3 23. Ocena moŝliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników finansowych na rok Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki dominującej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki dominującej Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Spółki dominującej...32 Osoby zarządzające i\lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy Informacja o nabyciu akcji własnych Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych...34 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zbiór zasad ładu korporacyjnego Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Wskazanie akcjonariuszy, którzy mają specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki dominującej Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej...43 Zatwierdzenie do publikacji

4 INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS (dalej zwana Grupą Kapitałową, Grupą ) jest TESGAS Spółka Akcyjna dalej zwana Spółką dominującą, Emitentem ). Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku. Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, Dopiewo. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. Utworzenie Grupy miało na celu rozszerzenie zakresu geograficznego świadczonych usług eksploatacyjnych o województwo zachodniopomorskie. W 2003 udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła (cztery tysiące) nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości (jeden tysiąc) zł kaŝdy, o łącznej wartości nominalnej (cztery miliony) zł, w zamian za wkład pienięŝny w wysokości (cztery miliony) zł. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. Zakup udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. wzmocnił pozycję Grupy Kapitałowej TESGAS poprzez pozyskanie własnych zasobów projektowych i wykonawczych, słuŝących produkcji konstrukcji i elementów stalowych, w tym specjalistycznych urządzeń gazowych, oraz budowie instalacji gazowych przy wykorzystaniu technologii tzw. skidów. Dzięki pozyskaniu ww. zasobów Grupa TESGAS w duŝej mierze uniezaleŝni się od dostawców elementów stalowych, co poprawi jego pozycję konkurencyjną w przyszłych przetargach związanych z wykonawstwem specjalistycznych obiektów inŝynieryjnych, w szczególności związanych z infrastrukturą gazową, i jednocześnie pozwoli na uzupełnienie oferty o nowe produkty tj. aparaty gazowe oraz elementy ciśnieniowe infrastruktury gazowej. W dniu 13 sierpnia 2010 roku TESGAS S.A. nabył 640 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. (PI Ćwiertnia) o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 80% kapitału zakładowego za cenę PLN. Spółka PI Ćwiertnia prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego InŜynieria budowlana. Spółka dominująca dokonała przejęcia w celu skokowego zwiększenia potencjału wykonawczego w zakresie realizacji średniej wielkości obiektów budowlanych, w szczególności obiektów charakteryzujących się znaczącym udziałem specjalistycznych prac inŝynierskich w zakresie róŝnego rodzaju instalacji. Dzięki przejęciu kontroli nad PI Ćwiertnia, Spółka dominująca osiągnie zdolność do samodzielnego startowania w niektórych przetargach, co powinno przełoŝyć się na sprawniejszą obsługę wygranych kontraktów oraz uzyskiwanie wyŝszych marŝ. Posiadane przez PI Ćwiertnia doświadczenie i referencje pozwolą równieŝ ubiegać się o kontrakty, w których Spółka mogła dotychczas pełnić rolę podwykonawcy podmiotów legitymujących się oczekiwanymi kompetencjami. Wycena wartości godziwej zidentyfikowanych przez Grupę pozycji aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki została zakończona na dzień 30 czerwca 2010 roku, ze względu na nieistotne zmiany pozycji aktywów i pasywów w okresie od 30 czerwca 2010 roku do dnia objęcia kontroli. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe sporządzane jest metoda pełną. 4

5 Na dzień sporządzenia niniejszego raportu udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w podmiotach zaleŝnych jest równy udziałowi Spółki dominującej w kapitałach tych jednostek. śadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TESGAS, nie posiada oddziałów. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez Spółkę dominującą poza grupą jednostek zaleŝnych. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest: Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, Z działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóŝ ropy naftowej i gazu ziemnego, Z obróbka mechaniczna elementów metalowych, Z - wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 6 dotyczącej segmentów operacyjnych. 2. Informacje o powiązaniach kapitałowych Spółki dominującej W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS oraz następujące spółki zaleŝne: Nazwa spółki zaleŝnej Siedziba % posiadanego kapitału i głosów na WZA: Segus Sp. z o.o. ul. Dębogórska 22, Szczecin 70,00 % 70,00 % Stal Warsztat Sp. z o.o. ul. GołęŜycka 95, Poznań 81,46% - Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. Ul. Ziębicka 35, Poznań 80,00% - Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zaleŝnych jest równy udziałowi Spółki dominującej w kapitałach tych jednostek. Spółka dominująca TESGAS nie posiada oddziałów (zakładów). W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych. 3. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej Zarząd: Zarząd na dzień 31 grudnia 2010 roku, jak równieŝ na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. skład Zarządu jednostki dominującej przedstawiał się następująco:: Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2010 Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu przez cały rok 2010 Marzenna Kocik Członek Zarządu przez cały rok 2010 mię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji W dniu 11 czerwca 2010 roku Rada Nadzorcza TESGAS S.A. powołała Zarząd na nową kadencję. Rada Nadzorcza: Zarówno na dzień 31 grudnia 2010 roku, jak równieŝ na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej TESGAS przedstawiał się następująco: I 5

6 Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji Zygmunt Bączyk Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały rok 2010 Szymon Hajtko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej przez cały rok 2010 Leon Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej przez cały rok 2010 BoŜena Ciosk Członek Rady Nadzorczej przez cały rok 2010 Kinga Banaszak - Filipiak Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Struktura akcjonariatu Spółki dominującej Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w licznie głosów na WZA Włodzimierz Kocik ,3% ,7% Marzenna Kocik ,3% ,1% Piotr Majewski ,0% ,6% Aviva Investors Poland S.A ,9% ,4% BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,3% ,1% Pozostali ,2% ,1% Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 5. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku Na wstępie analizy naleŝy zaznaczyć, Ŝe ze względu na pierwszą prezentację danych finansowych w postaci skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, dane porównywalne za okresy wcześniejsze są danymi jednostkowymi TESGAS S.A. Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 Wskaźnik dynamiki w % = 100% Przychody ze sprzedaŝy ,6% Przychody ze sprzedaŝy produktów Przychody ze sprzedaŝy usług ,5% Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów ,6% Koszt własny sprzedaŝy ,1% Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług ,8% Koszt sprzedanych towarów i materiałów ,4% Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy ,8% Koszty sprzedaŝy

7 Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 Wskaźnik dynamiki w % = 100% Koszty ogólnego zarządu ,3% Pozostałe przychody operacyjne ,6% Pozostałe koszty operacyjne ,7% Zysk (strata) ze sprzedaŝy jednostek zaleŝnych (+/-) Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,0% Przychody finansowe ,0% Koszty finansowe ,7% Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Ujemna wartość firmy związana z objęciem kontroli w Stal Warsztat Sp. z o.o Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,3% Podatek dochodowy ,3% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ,9% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto ,9% Zysk (strata) netto przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego ,4% - akcjonariuszom mniejszościowym Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku tys. zł i były o 91,6% wyŝsze aniŝeli przychody w analogicznym okresie 2009 roku. Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w 2010 roku naleŝy zaliczyć następujące kontrakty budowlane: kontrakt pn.: Wierzchowice kompleksowe wykonanie instalacji i układów technologicznych, zawarty ze spółką PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Projekt LMG - Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe rurociągi - wykonanie układów technologicznych, zawarty ze spółką PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Wykonanie rurociągów oraz konstrukcji stalowych estakad wraz z nałoŝeniem powłok malarskich oraz wykonaniem fundamentów pod konstrukcje zgodnie z dokumentacją Wykonawczą PBG S.A., zawarty ze spółką PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Modernizacja sieci wodociągowej - kanalizacyjnej w Łodzi - roboty budowlane, zawarty ze spółką HYDROBUDOWA 9 S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld nm 3 podetap 1,2 mld nm 3 - wykonanie kompleksowych robót budowlanych, zawarty ze spółką zrealizowane przychody: Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Budowa Autostrady A-1 Toruń Stryków, Odcinek I: Czerniewice Odolion od km do km i Odcinek II: Odolion - Brzezie od km do km roboty budowlane polegające na przebudowie sieci gazowej, zawarty ze spółką APRIVIA S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Adaptacja urządzeń gazowych u odbiorców gazu przynaleŝnych do sieci gazowej Oddziału ZDG Poznań, Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. zlokalizowanych we wschodniej Wielkopolsce wraz z aglomeracją poznańską przy zmianie 7

8 gazu w sieci z LS (GZ 35) na gaz E (GZ-50), zawarty ze spółką PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Utrzymanie ruchu oraz czynności obsługowo eksploatacyjne gazociągów wysokiego ciśnienia na terenie działania Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. zawarty z Wielkopolską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Utrzymanie ruchu oraz czynności obsługowo eksploatacyjne stacji redukcyjno pomiarowych wysokiego ciśnienia na ternie działania Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. zawarty z Wielkopolską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Utrzymanie ruchu oraz eksploatacja stacji gazowych II st. na ternie działania Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., zawarty z Wielkopolską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Zakup pakietu serwisowego dla systemów pomocniczych na tłoczniach gazu Kondratki, Zambrów, Ciechanów, Włocławek i Szamotuły zawarty z spółką PBG S.A. w której TESGAS jest członkiem konsorcjum. Umowa zawarta jest przez konsorcjum ze spółką System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Zagospodarowanie odwiertów Barnówko 13k i Buszewo 18k na złoŝu BMB, zawarty z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział w Zielonej Górze z siedzibą w Zielonej Górze zrealizowane przychody: tys. zł, kontrakt pn.: Budowa Autostrady A-1 Toruń Stryków, Odcinek III: Brzezie Kowal od km do km roboty budowlane polegające na przebudowie sieci gazowej, zawarty ze spółką APRIVIA S.A. z siedzibą w Wysogotowie zrealizowane przychody: tys. zł. Warto zauwaŝyć, Ŝe wielkość poszczególnych poziomów zysku w Grupie Kapitałowej TESGAS w omawianym okresie w porównaniu do poprzedniego okresu wzrosła. Na zwiększenie się poziomu zysku brutto ze sprzedaŝy w analizowanym okresie, w szczególności wpływ miały dwa z zakończonych kontraktów, które cechowały się wysoką marŝą. Największy udział wśród przychodów ze sprzedaŝy stanowiły przychody ze sprzedaŝy usług. W 2009 roku kształtowały się one na poziomie tys. zł, natomiast w 2010 roku osiągnęły poziom tys. zł, co oznacza wzrost na poziomie 86,5%. Bardzo duŝą dynamiką cechowały się pozostałe przychody operacyjne. Wzrost o ponad 230% spowodowany jest rozliczeniem w opisywanej pozycji rachunku zysków i strat, zysków z lat ubiegłych spółki zaleŝnej Segus w kwocie 956 tys. PLN. Wartość pozostawionego zysku z latu ubiegłych w spółce Segus jednorazowo odnoszona jest na pozostałe przychody operacyjne w pierwszym roku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pozytywnym jest takŝe fakt, Ŝe Grupa Kapitałowa w 2010 roku osiągnęła zysk na działalności finansowej. Wzrost przychodów spowodowany był posiadaniem środków z emisji akcji serii D oraz E. Dzięki temu moŝliwe było zwiększenie w badanym okresie przychodów finansowych o prawie 300% w odniesieniu do okresu porównywalnego. Nieznaczne zwiększenie kosztów finansowych w 2010 roku w porównaniu do danych jednostkowych jednostki dominującej w analogicznym okresie roku poprzedniego spowodowany był niŝszymi stopami procentowymi występującymi na rynku bankowym oraz na zmniejszeniu długu oprocentowanego w jednostce dominującej. Na wzrost wyniku finansowego Grupy Kapitałowej miała równieŝ wpływ ujemna wartość firmy ujawniona w związku z nabyciem udziałów w spółce zaleŝnej Stal Warsztat. Cena zapłacona za nabyte udziały była niŝsza, aniŝeli aktywa netto przypadające jednostce dominującej na dzień objęcia kontroli, w kwocie 862 tys. zł. Wielkość i struktura aktywów Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie Wskaźnik struktury w % Wskaźnik struktury w % Aktywa trwałe ,9% ,8% Wartość firmy ,4% - 0,0% Wartości niematerialne 925 0,5% 899 0,9% Rzeczowe aktywa trwałe ,2% ,3% Nieruchomości inwestycyjne ,1% ,3% Inwestycje w jednostkach zaleŝnych - 0,0% 216 0,2% 8

9 Wyszczególnienie Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Wskaźnik struktury w % Wskaźnik struktury w % - 0,0% - 0,0% NaleŜności i poŝyczki ,2% ,2% Pochodne instrumenty finansowe - 0,0% - 0,0% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 0,0% - 0,0% 111 0,1% 77 0,1% ,4% ,9% Aktywa obrotowe ,1% ,2% Zapasy ,2% ,3% NaleŜności z tytułu umów o usługę budowlaną NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego ,1% 760 0,8% ,3% ,9% 613 0,3% - 0,0% PoŜyczki 50 0,0% - 0,0% Pochodne instrumenty finansowe ,8% - 0,0% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 0,0% - 0,0% 573 0,3% 437 0,5% Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty ,1% ,7% Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy - 0,0% - 0,0% Aktywa razem ,0% ,0% Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2010 roku tys. zł (przyrost w wysokości 116,8% w stosunku do danych za rok 2009). Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 31 grudnia 2010 kształtowała się na poziomie tys. zł, co oznacza przyrost w wysokości 107,9% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok. Aktywa trwałe na koniec 2010 roku stanowiły w Grupie 38,9% ogólnej sumy aktywów i ich udział spadł o 0,9 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowała się wartość firmy (związana z nabyciem spółki Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.) oraz rzeczowe aktywa trwałe. W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się wyŝszą dynamiką niŝ aktywa trwałe (przyrost w wysokości 116,8% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok), a ich wartość wyniosła tys. zł. RównieŜ ich udział w aktywach ogółem wzrósł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 0,9 punktu procentowego (z poziomu 60,2% do 61,1%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pienięŝne i ich ekwiwalenty oraz naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności. Wielkość i struktura kapitałów Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie Wskaźnik struktury w % Wskaźnik struktury w % Kapitał własny ,4% ,0% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy ,4% ,3% Akcje własne (-) - 0,0% - 0,0% Kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej ,0% ,4% Pozostałe kapitały ,7% 949 1,0% Zyski zatrzymane: ,7% ,2% 9

10 Wyszczególnienie Wskaźnik struktury w % Wskaźnik struktury w % - zysk (strata) z lat ubiegłych ,8% ,6% - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ,0% ,6% ,8% ,0% Udziały mniejszości ,5% - 0,0% Zobowiązania ,6% ,0% Zobowiązania długoterminowe ,5% ,7% Kredyty, poŝyczki, inne instrumenty dłuŝne ,7% ,7% Leasing finansowy ,4% ,6% Pochodne instrumenty finansowe - 0,0% - 0,0% Pozostałe zobowiązania 330 0,2% - 0,0% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,0% 20 0,0% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 136 0,1% 50 0,1% Pozostałe rezerwy długoterminowe - 0,0% - 0,0% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 233 0,1% 234 0,2% Zobowiązania krótkoterminowe ,1% ,4% Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną ,2% ,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieŝącego podatku dochodowego ,9% ,8% 95 0,0% ,7% Kredyty, poŝyczki, inne instrumenty dłuŝne 848 0,4% ,4% Leasing finansowy ,3% ,7% Pochodne instrumenty finansowe - 0,0% - 0,0% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ,0% 815 0,8% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 466 0,2% 270 0,3% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaŝy 80 0,0% 65 0,1% - 0,0% - 0,0% Pasywa razem ,0% ,0% Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2010 roku wyniósł tys. zł (przyrost w wysokości 191,1% w stosunku do danych 2009 roku). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej stanowiący 30,0 % pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E. Zobowiązania Grupy Kapitałowej kształtowały się na poziomie tys. zł (przyrost w wysokości 60,3% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok). Pomimo przyrostu nominalnej wartości zobowiązań, ich udział w pasywach ogółem zmniejszył się o 15,4 punktu procentowego w badanym okresie 2010 roku w odniesieniu do 2009 roku. Jest to spowodowane wysokimi zyskami osiąganymi przez Grupę Kapitałową TESGAS oraz wzrostem kapitału ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej w związku z emisją akcji serii D i E. W zobowiązaniach największa pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły 36,1% wartości pasywów ogółem. 10

11 Przepływy środków pienięŝnych Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie rok 2010 rok 2009 Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (35 015) (3 115) Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Razem przepływy pienięŝne netto Środki pienięŝne na koniec okresu Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa dysponowała środkami pienięŝnymi w wysokości tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe). Biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieŝącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. Wysoki stan gotówki na dzień r. jest efektem wysokich zysków osiągniętych w 2010 roku popartych wpływem środków na konta spółek z Grupy oraz posiadaniem niewykorzystanych jeszcze środków z emisji akcji serii D i E o łącznej kwocie około tys. zł. Działalność operacyjna W roku 2010 roku przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej były dodatnie, a ich przyrost w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego w 2009 roku wynika z osiągnięcia wyŝszego zysku netto wygenerowanego w analizowanym okresie 2010 roku oraz zwiększenia dodatniej zmiany stanu naleŝności. Działalność inwestycyjna Ujemne przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej w roku 2010 to głównie efekt poniesionych nakładów inwestycyjnych na nabycie udziałów kontrolnych w spółkach: Stal Warsztat Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia. Łączne wydatki na ten cel wyniosły ponad tys. zł. Ponadto w roku 2010 na nabycie przez Stal Warsztat Sp. z o.o. nieruchomości gruntowej wraz z naniesieniami wydano ok tys. PLN. Działalność finansowa W roku 2010 roku przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej były dodatnie, co głównie było wynikiem wpływu środków z emisji akcji serii D i E. 6. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS Płynność finansowa Analiza płynności finansowej wskazuje, Ŝe w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieŝących, co zostało zaprezentowane poniŝej: Wyszczególnienie Formuła Wskaźnik płynności bieŝącej Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe (środki pienięŝne i ich ekwiwalenty + naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności) / zobowiązania krótkoterminowe 1,69 1,38 1,43 1,28 11

12 Wartość wskaźnika płynności bieŝącej wzrosła w roku 2010 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieŝącej kształtuje się na poziomie 1,69 co oznacza, Ŝe Grupa aktywami bieŝącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe. TakŜe wskaźnik płynności szybkiej uległ poprawie i wynosi 1,43, co potwierdza brak trudności Grupy w zakresie pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań. Rentowność Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wygenerowała przychody ze sprzedaŝy na poziomie tys. PLN (przyrost w wysokości 91,6% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok), natomiast zysk netto wzrósł o 113,9% w roku 2010 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2009 roku. Omówienie przyczyn dynamiki wzrostów zostało przedstawione w analizie rachunku zysków i strat. Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniŝej. Wyszczególnienie Formuła Rentowność brutto ze sprzedaŝy Rentowność operacyjna Zysk brutto ze sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaŝy 16,6% 19,3% 10,3% 11,0% Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaŝy 11,1% 10,1% Rentowność netto jednostki dominującej Rentowność netto Grupy Kapitałowej Rentowność kapitału własnego Zysk netto jednostki dominującej / przychody ze sprzedaŝy Zysk netto Grupy Kapitałowej / przychody ze sprzedaŝy Zysk netto jednostki dominującej / (kapitał własny - zysk netto jednostki dominującej) 8,2% 8,0% 9,0% 8,0% 15,6% 25,0% Rentowność majątku Zysk netto / aktywa ogółem 7,0% 7,6% Podstawowy zysk na jedną akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) (w zł) Zysk netto jednostki dominującej / średniowaŝona liczba akcji 1,58 zł 1,13 Wskazana róŝnica dynamiki w wielkości przychodów ze sprzedaŝy oraz dynamiki w poziomie zysku netto spowodowała, Ŝe wartość wskaźnika rentowności netto jednostki dominującej wzrosła o 0,2 punktu procentowego i za rok 2010 roku wyniosła 8,2%. Poziom wskaźnika rentowności netto dla Grupy Kapitałowej w 2010 roku wyniósł 9,0% i był wyŝszy o 1,0 punktu procentowego w porównaniu do tego samego okresu 2009 roku. Poziom wskaźnika rentowności brutto dla Grupy w roku 2010 roku wyniósł 11,1% i był wyŝszy o1,0 punktu procentowego w porównaniu do tego samego okresu 2009 roku. Zmniejszeniu do wartości 15,6% uległ z kolei wskaźnik rentowności kapitału własnego, który spadł o 37,6% w porównaniu do 2009 roku. Spadek ten był wynikiem wyŝszej dynamiki kapitałów własnych (przyrost wartości o 191,1%) niŝ dynamiki wzrostu zysku netto (przyrost wartości o 113,9%). WyŜsza dynamika kapitałów własnych była rezultatem pozyskania środków z emisji akcji serii E. W analizowanym okresie nastąpił równieŝ nieznaczny spadek rentowności majątku o 0,6 punktu procentowego. Sytuacja ta została głównie spowodowana przyrostem aktywów ogółem (o 116,8%), który nie został skompensowany przyrostem w aspekcie wielkości zysku netto. Grupa Kapitałowa TESGAS na koniec roku 2010 roku osiągnęła 1,58 PLN zysku na jedną akcję przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Efektywność Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki efektywności przedstawiono poniŝej: Wyszczególnienie Formuła Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaŝy / 0,85 0,95 12

13 Wyszczególnienie Formuła Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych Wskaźnik rotacji naleŝności w dniach Wskaźnik rotacji zapasów w dniach Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach aktywa ogółem Przychody ze sprzedaŝy / rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności handlowe netto * 360 dni / (przychody ze sprzedaŝy - przychody bilansowe) Zapasy * 360 dni / koszty działalności operacyjnej Zobowiązania handlowe * 360 dni / (koszty działalności operacyjnej - amortyzacja) 5,23 4,06 133,90 100,24 9,63 14,22 134,13 107,43 Na koniec roku 2010 roku zdolność Grupy Kapitałowej do generowania przychodów ze sprzedaŝy mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na niŝszym poziomie niŝ w 2009 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w roku 2010 roku 0,85, co oznacza, ze jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaŝy na poziomie 0,85 zł. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2010 roku poprawie i osiągnęła wartość 5,23. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iŝ okres obrotu zapasami w Grupie uległ skróceniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 10 dni. Okres oczekiwania na zapłatę naleŝności wydłuŝył się w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W roku 2009 roku Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę 100 dni, natomiast w roku 2010 roku ok. 134 dni. W roku 2010 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłuŝyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 134 dni w porównaniu do 107 dni w roku poprzednim. ZadłuŜenie Analiza zadłuŝenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań. Wyszczególnienie Formuła Wskaźnik zadłuŝenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 46,6% 62,0% W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłuŝenia spadła i kształtowała się na poziomie 46,6%. Spadek wartości tego wskaźnika jest poŝądany, poniewaŝ świadczy to o mniejszym uzaleŝnieniu się od kapitałów obcych. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS posiada bardzo dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań. 7. Komentarz Zarządu Spółki dominującej do wyników finansowych Konsekwentna realizacja strategii wzmacniania pozycji Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku specjalistycznych usług dla branŝy gazowniczej, pozwoliła znacząco zwiększyć wyniki finansowe w 2010 roku w odniesieniu do wyników osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 roku Grupa odnotowała zysk netto w wysokości tys. PLN (przyrost w wysokości 113,9% w stosunku do danych porównywalnych za ten sam okres 2009 roku). Dynamika wzrostu zysku na działalności operacyjnej, oraz zysku brutto i netto w badanym okresie 2010 roku spowodowana jest m. in. sprawnym i efektywnym realizowaniem kontraktów wykonawczych i eksploatacyjnych. Zysk brutto ze sprzedaŝy wyniósł tys. zł (przyrost w wysokości 64,8% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok). Na wielkość zysku brutto ze sprzedaŝy wpłynęły przychody ze sprzedaŝy w wysokości tys. zł oraz koszt własny sprzedaŝy w kwocie tys. zł. Z działalności operacyjnej uzyskano zysk w wysokości tys. zł (przyrost w wysokości 79,0% w stosunku do danych porównywalnych za 2009 rok). 13

14 Zysk brutto wyniósł tys. zł (przyrost w wysokości 110,3% w stosunku do danych porównywalnych za taki sam okres 2009 roku). Grupa Kapitałowa TESGAS nigdy nie posiadał i nie posiada Ŝadnych opcji walutowych ani nie zawierały walutowych transakcji zmiany stóp procentowych (CIRS). 8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Do czynników nietypowych, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez jednostkę dominującą w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy naleŝą: poziom inwestycji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach, zwłaszcza gazowym, budownictwa, w tym budownictwa drogowego, konkurencja, poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów, koniunktura w branŝy budowlanej wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budŝetowej w ramach realizowanych kontraktów wycena opcji PUT i CALL nabycie 20% udziałów w PI Ćwiertnia. W okresie od r. do r. w opinii Zarządu nie wystąpiły wydarzenia o charakterze nadzwyczajnym, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe. 9. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS Zgodnie z przyjętą strategią średniookresową dla jednostki dominującej oraz spółek od niej zaleŝnych, Zarząd jednostki dominującej postrzega jej rozwój poprzez: skokowe zwiększenie potencjału wykonawczego w zakresie realizacji średniej wielkości obiektów budowlanych, w szczególności obiektów charakteryzujących się znaczącym udziałem specjalistycznych prac inŝynierskich w zakresie róŝnego rodzaju instalacji. Cel ten zamierza się osiągnąć poprzez nabytą spółkę zaleŝną Przedsiębiorstwo InŜynierskie Ćwiertnia. Obecność PI Ćwiertnia w Grupie Kapitałowej TESGAS pozwoli na osiągnięcie zdolności do samodzielnego startowania w niektórych przetargach, co powinno przełoŝyć się na sprawniejszą obsługę wygranych kontraktów oraz uzyskiwanie wyŝszych marŝ. Posiadane przez PI Ćwiertnia doświadczenia i referencje daje moŝliwość równieŝ ubiegać się o kontrakty, w których Spółka mogła dotychczas pełnić rolę podwykonawcy podmiotów legitymujących się oczekiwanymi kompetencjami, dalsze akwizycje pozwalające na rozszerzenie wachlarza posiadanych przez Grupę kompetencji oraz wzmocnienie posiadanego potencjału wykonawczego. Z sukcesem zrealizowane przejęcia powinny otworzyć Grupie Kapitałowej TESGAS moŝliwości ubiegania się o kontrakty wartościowo większe od dotychczas realizowanych, jak równieŝ dzięki niezatrudnianiu podwykonawców zwiększać rentowność prowadzonej działalności. Kolejną korzyścią dywersyfikacji przedmiotu działalności Grupy będzie moŝliwość ubiegania się o kontrakty dotyczące prac w obszarach, w których dotychczas grupa nie posiadała kompetencji wykonawczych, co winno się przyczynić do dalszej dywersyfikacji źródeł jego przychodów, zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zaleŝną Stal Warsztat Sp. z o.o. dalsze akwizycje w podmioty z odpowiednim doświadczeniem i referencjami w dziedzinach, w których Grupa kapitałowa albo świadczy juŝ usługi, albo w obszarach komplementarnych (rozwój poprzez przejęcia), rozwój poprzez pozyskiwanie i realizacje kontraktów o coraz wyŝszej wartości jednostkowej (rozwój organiczny). Ponadto strategia jednostki dominującej Spółki TESGAS S.A. w zakresie rozwoju eksploatacji zakłada: systematycznie podnoszenie jakości świadczonych usług poprzez szkolenia pracowników oraz wyposaŝanie brygad serwisowych w nowoczesny sprzęt, 14

15 rozszerzenie zakres czynności eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie systemu ochrony : systemu ochrony antykorozyjnej, pozyskanie do eksploatacji nowych obiektów dotychczas nie obsługiwanych przez Grupę. 10. WaŜniejsze osiągnięcia Grupy Kapitałowej z dziedziny badań i rozwoju Zgodnie z oświadczeniem Zarządu oraz informacją zawartą w prospekcie emisyjnym, Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2010 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo rozwojowych. 11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych Z działalnością Grupy Kapitałowej wiąŝą się zagroŝenia polegające między innymi na moŝliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała temu zagroŝeniu poprzez: ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej, Ryzyko konkurencji systematyczne doposaŝenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny, podnoszenie kwalifikacji pracowników, stałe szkolenia i nadzór bhp. Spółka prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych, w tym stacji redukcyjnopomiarowych, oraz specjalistycznych usług budowlanych w zakresie wykonawstwa obiektów gazowych. Na rynku usług eksploatacyjnych Spółka posiada ugruntowaną pozycję na terenie Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na wykonywanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych. Rozdrobnienie i mniejsza skala działania podmiotów konkurencyjnych na tym rynku, mierzona ilością eksploatowanych obiektów gazowych, oraz realizowana przez Grupę polityka stałego podnoszenia jakości świadczonych usług w istotny sposób ograniczają ryzyko konkurencji. Na rynku usług wykonawczych Spółka pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć moŝna oferowaną cenę usług, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez: poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji moŝliwość oferowania kompleksowych rozwiązań, systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego. Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług Do najbliŝszego otoczenia, w którym działa Spółka zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między Spółką a jego dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Spółkę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami Spółka: współpracuje z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku, dywersyfikuje dostawców materiałów i usług. 15

16 Ryzyko związane z sezonowością branŝy w zakresie działalności wykonawczej Przychody uzyskiwane przez Spółkę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaŝy największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym niskie temperatury oraz opady mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów spółek z Grupy rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale kaŝdego roku. Nie moŝna wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuŝszych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów. W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym. Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i moŝliwościami jej obsługi przez zasoby własne ich właścicieli. Oznacza to, Ŝe poziom przychodów Spółki z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzaleŝniony jest m. in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji. Zmiana istniejącej proporcji prac eksploatacyjnych wykonywanych przez właścicieli sieci oraz przez podmioty zewnętrzne, w tym spółki z Grupy, moŝe wpłynąć negatywnie na poziom przychodów Grupy z eksploatacji, a tym samym efektywność działania Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Grupa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez niego obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzaleŝnienie Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych. Ryzyko związane z działalnością wykonawczą Rynek usług wykonawczych jest skorelowany z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych innych uczestników rynku, w szczególności Grupy PGNiG oraz OGP Gaz-System. W duŝej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju. Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iŝ pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzaleŝnione od posiadanego doświadczenia i referencji. MoŜliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Spółki i otwiera jej drogę do ubiegania się o złoŝone, wysokospecjalistyczne zlecenia charakteryzujące się wyŝszą od przeciętnej marŝą i jednocześnie wyŝszym od przeciętnego ryzykiem. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, Ŝe nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne dla Grupy. MoŜe się to przełoŝyć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Spółki celem minimalizacji tego ryzyka. Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Grupę jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności. Podjęcie kaŝdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Grupę przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a o ile Grupa uzna takową za stosowną równieŝ kaŝdej innej. Grupa nie moŝe jednak wykluczyć, iŝ pomimo zachowania najwyŝszej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak równieŝ w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez Grupę korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji załoŝonej przez Spółkę dominującej marŝy. 16

17 12. Informacja na temat działalności Grupy Kapitałowej TESGAS Informacja o podstawowych usługach Grupy Kapitałowej TESGAS W działalności Grupy kapitałowej TESGAS wyróŝnia się następujące segmenty: Segment I Usługi dla branŝy gazowniczej Segment II Obróbka metali Rodzaje działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową przedstawione zostały poniŝej. 1) Usługi świadczone przez podmiot dominujący - TESGAS S.A. moŝna podzielić na dwie grupy: wykonawstwo i eksploatacja: realizacja inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego (wykonawstwo), budowa i remonty sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia (wykonawstwo), budowa i remonty stacji i kotłowni gazowych (wykonawstwo), budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej (wykonawstwo), projektowanie wszelkich obiektów gazowych (wykonawstwo), eksploatacja stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja), eksploatacja gazociągów średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja), eksploatacja innych obiektów gazowych (np. instalacje LNG, kotłownie gazowe, przemysłowe instalacje gazowe, itp.) (eksploatacja), dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających (eksploatacja), dostosowywanie instalacji nawaniających do moŝliwości hermetycznego napełniania środkiem THT (eksploatacja), usuwanie z instalacji nawaniających zuŝytego THT (eksploatacja), neutralizacja niewielkich wycieków THT z instalacji, zbiorników itp. (eksploatacja). obsługa gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających (eksploatacja). 2) Usługi świadczone przez jednostkę zaleŝną SEGUS Sp. z o.o.: eksploatacja stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja), eksploatacja gazociągów średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja), dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających (eksploatacja), budowa i remonty stacji i kotłowni gazowych (wykonawstwo), 3) Usługi świadczone przez jednostkę zaleŝną Stal Warsztat Sp. z o.o.: obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna), obróbka plastyczna blach, termiczne wypalanie blach, projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa. Struktura przychodów ze sprzedaŝy według segmentów Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym odpowiednio 31 grudnia 2010 roku. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŝy (tys. zł) Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 Struktura (%) Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 Usługi dla branŝy gazowniczej ,9% Obróbka metali ,4% InŜynieria budowlana ,7% Pozostałe ,0% RAZEM ,0% 17