SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX ZA OKRES OD DO

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX ZA OKRES OD DO I. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn. Wandalex S.A. dominująca Aporter zaleŝna Heavy - Net zaleŝna Wandalex Ukraina zaleŝna Wandalex Feralco współkontrolowana 1) Podmiot dominujący Wandalex S.A., siedziba: ul. GaraŜowa 7, Warszawa Tel: (22) Fax: (22) ) Podmiot zaleŝny Aporter Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42) ) Podmiot zaleŝny Heavy-Net Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42) ) Podmiot zaleŝny Wandalex Ukraina Sp. z o. o., siedziba: ul. Bozenko 86 D, Kiev Ukraina Tel: Fax: ) Podmiot współkontrolowany Wandalex Feralco Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42)

2 Spółki Wandalex, Aporter, Heavy-Net, Wandalex Ukraina konsolidowane są metodą pełną. Spółka Wandalex Feralco, jako spółka współkontrolowana jest konsolidowana metodą praw własności. W pierwszym półroczu 2010 r. nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Informacje o podstawowych produktach i usługach. Podmiot dominujący Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróŝnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Aporter Sp. z o. o. zajmuje się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. Spółka posiada równieŝ własną sieć dystrybucyjną. Wandalex Feralco Sp. z o. o. zajmuje się produkcją regałów magazynowych i wyposaŝenia magazynowego oraz działalnością usługową w zakresie malowania elementów metalowych. Heavy-Net Sp. z o. o. zajmowała się dystrybucją wózków widłowych marki Doosan- Daewoo. Po przejęciu przez spółkę Wandalex S.A. dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, spółka zaprzestała prowadzić działalność handlową. Wandalex Ukraina z siedzibą w Kijowie prowadziła działalność podobną jak Wandalex S.A., ale na rynku ukraińskim. W związku z systematycznym pogarszaniem się sytuacji gospodarczej i finansowej na Ukrainie, brakiem perspektyw rozwoju rynku, zwiększonym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, głębokim spadkiem popytu na dobra inwestycyjne w tym z zakresu oferty spółki, kierownictwo Wandalex Ukraina podjęło decyzję o radykalnej redukcji kosztów i zaprzestaniu prowadzenia działalności przez spółkę Struktura przychodów ze sprzedaŝy w pierwszym półroczu 2010 r. Wyszczególnienie 2010 w tys. zł Udział % 2009 w tys. zł Udział % Zmiana w % SprzedaŜ, wynajem i serwis wózków widłowych , ,6-48,2 Budowa i sprzedaŝ wyposaŝenia , ,3-41,6

3 Wyszczególnienie 2010 w tys. zł Udział % 2009 w tys. zł Udział % Zmiana w % Pozostałe (wynajem powierzchni) ,1-45,5 RAZEM ,7 2. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia Główni klienci. Rynek krajowy jest rynkiem o decydującym znaczeniu dla Grupy Wandalex S.A., na który kierowana jest sprzedaŝ produktów oferowanych przez Grupę. Eksport i dostawy wewnątrzwspólnotowe, w związku z globalnym kryzysem gospodarczym, stanowiły kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla Grupy w pierwszym półroczu br. Głównymi odbiorcami towarów, produktów i usług są podmioty, których działalność jest związana z szeroko rozumianą logistyką wewnątrzzakładową, składowaniem i świadczeniem usług logistycznych Główni dostawcy. Dostawcami strategicznymi dla spółek Grupy Kapitałowej byli: Doosan Infracore wózki widłowe Daewoo Doosan 20% w strukturze zakupów, Doosan Infracore Europe części do wózków widłowych 3% w strukturze zakupów, Combilift Ltd wózki widłowe wielofunkcyjne 10% w strukturze zakupów, Magazynier Lager-Und Fordertechnik wózki widłowe magazynowe 4% w strukturze zakupów, Innymi istotnymi dostawcami są dostawcy części do wózków: TVH Forklift Parts 4% udziałów w strukturze zakupów oraz Crown Gabelstapler wózki widłowe Crown - 3% w strukturze zakupów Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej zawartych w pierwszym półroczu 2010 roku. W dniu 1 lutego 2010 roku Wandalex S.A. podpisała umowę dystrybucyjną z Crown Gabelstapler GmbH & Co. KG z dniem wejścia w Ŝycie określonym na dzień 1 maja 2010 roku. Przedmiotem umowy jest dystrybucja oraz serwis wózków widłowych marki Crown na zasadach wyłączności na terytorium Polski. Wartość przedmiotu umowy szacowana jest od tys. zł do tys. zł w okresie 5 -ciu lat. Urządzenia tej marki poszerzą ofertę produktową Wandalex S.A. o szeroki asortyment wózków widłowych wewnątrzmagazynowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony na warunkach powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

4 Kryterium uznania umowy za znaczącą: szacowana wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Wandalex S.A Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy Kapitałowej. Udziały Wandalex S.A. w spółkach zaleŝnych i współkontrolowanych wg stanu na dzień roku: Nazwa Spółki Siedziba % udziałów Aporter Sp. z o. o. Zgierz 100% Heavy - Net Sp. z o. o. Zgierz 100% Wandalex Ukraina Sp. z o. o. Kijów 90% Wandalex Feralco Sp. z o. o. Zgierz 50% Po przejęciu przez spółkę Wandalex S.A. dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, spółka zaprzestała prowadzić działalność handlową. nie nastąpiły zmiany w ilości udziałów posiadanych przez spółkę dominującą w jednostkach organizacyjnych Grupy. Nie dokonano równieŝ inwestycji kapitałowych poza jednostkami powiązanymi Zmiany w zasadach zarządzania. W pierwszym półroczu 2010 nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową. Po dacie bilansowej spółka dominująca przedstawiła Plan Połączenia spółek Wandalex S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aporter Sp. z o. o. (Spółka Przejmowana). Mając na uwadze, iŝ Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, planowane połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenia spółek został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 10 sierpnia 2010 r. Nr 154 str. 16 poz Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Po przejęciu przez spółkę Wandalex S.A. dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, spółka zaprzestała prowadzić działalność handlową w pierwszym półroczu Spółka dominująca nie przewiduje likwidacji spółki zaleŝnej z uwagi na jej markę, kilkuletnią historię działalności na rynku dóbr inwestycyjnych, moŝliwą poprawę koniunktury rynkowej oraz wykorzystanie jej jako podmiotu do dystrybucji

5 alternatywnych towarów i usług. W związku z systematycznym pogarszaniem się sytuacji gospodarczej i finansowej na Ukrainie, brakiem perspektyw rozwoju rynku, zwiększonym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, głębokim spadkiem popytu na dobra inwestycyjne w tym z zakresu oferty spółki, kierownictwo Wandalex Ukraina podjęło decyzję o radykalnej redukcji kosztów i zaprzestaniu prowadzenia działalności przez spółkę. 4. Stanowisko zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka dominująca ani Grupa Kapitałowa Wandalex nie publikowała prognozy wyników za 2010 rok. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Wandalex S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień r. tj. w dniu przekazania raportu za I kwartał 2010r. akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŝej 5% ogólnej liczby głosów byli: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,26% ogólnej liczby głosów. Na dzień r. tj. w dniu przekazania niniejszego raportu półrocznego (zgodnie z posiadanymi informacjami) akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŝej 5% ogólnej liczby głosów są: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,75%

6 w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,26% ogólnej liczby głosów. 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego. Kapitał zakładowy Wandalex S.A. na dzień roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi zł i dzieli się na akcji, w tym akcji imiennych serii A, B, C oraz akcji na okaziciela. Wszystkie akcje są wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Stan w roku obrotowym: Wyszczególnienie Na dzień wartość Na dzień wartość % akcji (udziałów) I. Akcje uprzywilejowane imienne posiadane przez głównych właścicieli - razem, w tym: a) uprzywilejowane imienne serii A ,06 b) uprzywilejowane imienne serii B ,50 c) uprzywilejowane imienne serii C ,42 w tym - akcje uprzywilejowane serii A, B i C ,98 II. Akcje pozostałe ,02 OGÓŁEM: I + II ,0% Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A.: ZARZĄD Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień Wartość nominalna akcji Liczba akcji na dzień przekazania sprawozdania Wartość nominalna akcji (w zł) (w zł) Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Aktualny stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A.: RADA NADZORCZA Imię i nazwisko Liczba akcji Wartość Liczba akcji na na dzień nominalna akcji dzień przekazania (w zł) sprawozdania Wartość nominalna akcji (w zł) Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Grzegorz Rusin Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada - śaden z posiadaczy papierów wartościowych emitenta nie posiada specjalnych uprawnień

7 kontrolnych w stosunku do Wandalex S.A. 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Wandalex S.A. lub jednostki od niej zaleŝnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Przedmiotowe postępowania nie były prowadzone w I półroczu 2010 roku. 8. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe. Wszystkie transakcje zawarte w ramach Grupy Kapitałowej są transakcjami typowymi i rutynowymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej. Szczegółowe zestawienie transakcji pomiędzy spółkami Grupy zawarte jest w rozdziale II pkt. 5 niniejszego Sprawozdania. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Przedmiotowe zdarzenia nie wystąpiły w I półroczu 2010 roku. 10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę WaŜniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w I półroczu 2010 roku. W dniu 1 lutego 2010 roku Wandalex S.A. podpisała umowę dystrybucyjną z Crown Gabelstapler GmbH & Co. KG z dniem wejścia w Ŝycie określonym na dzień 1 maja 2010 roku. Przedmiotem umowy jest dystrybucja oraz serwis wózków widłowych marki Crown na zasadach wyłączności na terytorium Polski. Wartość przedmiotu umowy szacowana jest od tys. zł do tys. zł w okresie 5 -ciu lat. Urządzenia tej marki poszerzą ofertę produktową Wandalex S.A. o szeroki asortyment wózków widłowych wewnątrzmagazynowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony na warunkach powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

8 10.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu roku W omawianym okresie nie dokonano inwestycji kapitałowych w ramach Grupy Kapitałowej, a takŝe poza nią Inwestycje w Grupie. Ogólna poniesiona kwota nakładów na inwestycje w pierwszych sześciu miesiącach 2010 roku wyniosła tys. zł. Główna część tej kwoty, to jest tys. zł poniesiona została na zwiększenie środków transportu, w tym na wózki widłowe przeznaczone na wynajem w wysokości tys. zł, samochody w kwocie 504 tys. zł. 11. Informacje dodatkowe Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółki dominującej w ciągu pierwszego półrocza 2009r., zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Rada Nadzorcza spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień r. wchodzili: Funkcja w Radzie Nadzorczej Przewodniczący RN Wiceprzewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Skład Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Grzegorz Rusin Jarosław Figat Rada Nadzorcza w ww. składzie została powołana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu r. Zarząd spółki dominującej. W skład Zarządu spółki dominującej na dzień r. wchodzili: Funkcja w Zarządzie Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Skład Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków w tym prezesa. Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa najwyŝej trzy lata. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie

9 i poza Sądem, wobec władz i osób trzecich. Kieruje interesami Spółki i zarządza jej majątkiem. Osoby zarządzające w zakresie czynności mających za przedmiot akcje mają wyłącznie kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych Wynagrodzenia i nagrody wypłacone w okresie sprawozdawczym i naleŝne Zarządowi, Radzie Nadzorczej spółki dominującej oraz Zarządom pozostałych spółek naleŝących do Grupy. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku Wszelkie umowy zawarte między osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W spółce dominującej jak i w pozostałych jednostkach Grupy ww. umowy nie były zawierane Informacje o znanych spółce dominującej umowach, w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Spółce dominującej nie są znane Ŝadne umowy, które w przyszłości mogłyby powodować zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. II. AKTUALNA SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁO- WEJ. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno-finansowych w pierwszym półroczu 2010 roku. 1. Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opis czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy i na osiągane przez nią wyniki finansowe. Wyszczególnienie Stan na dzień (w tys. zł) Stan na dzień (w tys. zł) Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto

10 Przychody ze sprzedaŝy w I półroczu 2010 roku wyniosły tys. zł i były niŝsze w porównaniu z analogicznym okresem roku 2009 o 45,7%. Do czynników, które wpłynęły na wynik finansowy Grupy w omawianym okresie naleŝy zaliczyć w szczególności: niski popyt na rynku dóbr inwestycyjnych w I półroczu roku bieŝącego w segmencie dóbr oferowanych przez jednostki Grupy. Spółki Grupy kończyły rok 2008 z bogatym portfelem zamówień do realizacji czego efektem była sprzedaŝ w I półroczu 2009 roku. Niski popyt utrzymujący się przez cały 2009 rok (w segmencie wózków widłowych czołowych, zanotowano spadek o 67% w stosunku do roku 2008) nie pozwolił na przejście w kolejny okres z istotnym pakietem zamówień. Jednocześnie odnotowano spadek budowy powierzchni magazynowej zarówno przez jej uŝytkowników, jak i pod wynajem. brak w ofercie w I półroczu br. wózków wewnątrzmagazynowych. Wandalex S.A. rozpoczął oferowanie wózków z tego segmentu (produkty marki Crown) od 01 maja 2010 roku, ujemne róŝnice kursowe w wysokości 341 tys. zł. 2. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. Stan na (w tys. zł) Stan na (w tys. zł) Struktura % Struktura % Dynamika Kwota (w tys. zł) Dynamika % Aktywa Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pasywa Razem kapitały własne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień roku suma bilansowa dla Grupy wynosiła tys. zł i w porównaniu do roku 2009 zmniejszyła się o 607 tys. zł, to jest o około 1%. Struktura majątku i źródeł finansowania w stosunku do stanu na koniec roku wykazuje minimalne zmiany. Udział aktywów trwałych w całości aktywów zmniejszył się w porównaniu do roku poprzedniego z 68% do 67%. Wartość kapitałów własnych w 2010 roku spadła natomiast o tys. zł. W zakresie pozostałych źródeł finansowania w I półroczu 2010 roku nastąpił wzrost kapitału obcego (zobowiązania długo i krótkoterminowe) z tys. zł do tys., to jest o tys. zł. W strukturze pasywów kapitał własny spadł do poziomu 60%.

11 3. Przepływy pienięŝne. Wyszczególnienie W tys. zł Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 212 Przepływy pienięŝne netto razem Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. Podstawowe wskaźniki finansowe i majątkowe. Wskaźnik wg wg MSR MSR Zysk operacyjny ( w tys. zł) MarŜa zysku operacyjnego (1) -14,8% 2,0% Zysk brutto (w tys. zł) Rentowność sprzedaŝy brutto (2) -16,9% 1,4% Zysk netto (w tys. zł) Rentowność sprzedaŝy netto (3) -17,5% 0,7% Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) -11,1% 1,0% Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) -0,1% 0,5% Płynność bieŝąca (6) 1,2 1,3 Płynność szybka (7) 0,6 0,6 Rotacja naleŝności (w dniach) (8) Rotacja zobowiązań (w dniach) (9) Kapitał pracujący (10) (w tys. zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) 6,4% 11,7% ZadłuŜenie ogółem (12) 0,4 0,5 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) 0,7 1,0 (1) zysk operacyjny/sprzedaŝ netto (2) zysk brutto/sprzedaŝ netto (3) zysk netto/sprzedaŝ netto (4) zysk netto/kapitały własne (5) zysk netto/aktywa (6) aktywa obrotowe/zobowiązania bieŝące (7) (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania bieŝące (8) (średnia naleŝności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaŝ netto)*365 (9) (średnie zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365 (10) aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe (11) kapitał pracujący/aktywa (12) zobowiązania ogółem/aktywa (13) zobowiązania ogółem/kapitał własny

12 5. Wzajemne transakcje o charakterze przychodów pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej. Przychody ze sprzedaŝy okres zakończony 30 czerwca 2010 PLN 000 Przychody ze sprzedaŝy okres zakończony 30 czerwca 2009 PLN 000 Wandalex S.A. do Aporter sp. z o.o Wandalex S.A. do Heavy-Net sp. z o.o Wandalex S.A. do Wandalex Feralco sp. z o.o. Wandalex S.A. do Wandalex Ukraine Ltd Razem przychody Wandalex S.A Aporter do Wandalex S.A Heavy-Net do Wandalex S.A Wandalex Feralco do Wandalex S.A Wandalex Ukraina do Wandalex S.A. 0 0 W miesiącu czerwcu 2004 roku spółka Aporter udzieliła poŝyczkę w wysokości 2 mln złotych dla jednostki dominującej Wandalex S.A. Saldo niespłaconej poŝyczki na dzień r. wynosi 1 mln złotych. Jednostka dominująca Wandalex S.A w dniu r. udzieliła poŝyczkę w wysokości 500 tys. złotych dla jednostki współkontrolowanej Wandalex Feralco Sp. z o. o., która w styczniu 2010 roku została skompensowana z dopłatą do kapitału, która została uchwalona w dniu 26 stycznia 2010 roku przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Wandalex Feralco. Dopłaty do kapitału w wysokości po 656 tys. złotych w pierwszej kolejności zrealizowano poprzez zamianę istniejących poŝyczek. 6. Walne Zgromadzenia spółki dominującej W dniu roku odbyło się w siedzibie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym obecni akcjonariusze reprezentowali 60,20% kapitału zakładowego. Podczas ZWZ zatwierdzono sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wandalex za okres obrachunkowy od do roku, podjęto uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2009, ustalenia terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, pokrycia straty netto za lata poprzednie wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2009, udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, połączenia się przez przejęcie spółki zaleŝnej Aporter Sp. z o. o. (spółka przejmowana) przez spółkę dominującą Wandalex S.A. (spółka przejmująca), sprzedaŝy udziałów w spółce Wandalex Ukraina Sp. z o. o.

13 Wskutek braku utworzenia na ZWZ Wandalex S.A. w dniu r. co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej w trybie art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki odstąpiło od rozpatrzenia punktu 17 porządku obrad: Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami, w związku ze złoŝonym, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, wnioskiem przez akcjonariusza dysponującego co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. Ponadto Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktu 18 porządku obrad: Ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Wandalex S.A. powołanych na okres kolejnej kadencji jako bezprzedmiotowego z uwagi na nie przeprowadzenie wyborów Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. III. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla osiąganych przez Grupę Kapitałową Wandalex S.A. wyników, w tym istotne czynniki ryzyka i zagroŝeń Do istotnych czynników zewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŝy zaliczyć: wyrównywanie poziomu standardów logistycznych do poziomu unijnego, większe wymagania klienta wobec dostawców i usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, wprowadzenie unijnych norm bezpieczeństwa pracy oraz wymogów dotyczących środowisk pracy, wzrost kosztów pracy w magazynach, zastępowanie transportu wózkowego przenośnikowym, 1.2. Do istotnych czynników wewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŝy zaliczyć: wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu, posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposaŝenia w systemy składowania i środki transportowe, rozwój produktów w spółkach zaleŝnych produkcyjnych mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, moce produkcyjne zakładów przygotowane na wzrost popytu rynkowego, konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów produkcyjnych Grupy, synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, rosnąca efektywność organizacji serwisowej, zróŝnicowanie źródeł przychodów,

14 udziały w rynku i rozpoznawalność firm naleŝących do Grupy, prestiŝ i pozycja związana z notowaniem spółki dominującej na GPW w Warszawie Do istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń dla Grupy naleŝą: zmniejszający się popyt na dobra inwestycyjne związany ze spowolnieniem gospodarczym, w tym w branŝy logistycznej. Spółka przeciwdziała temu poprzez m. in.: - działania marketingowe i organizacyjne mające na celu zwiększenie docieralności do potencjalnych klientów, - działania promocyjne ukierunkowane na klientów szukających okazji zakupowych, - ograniczenie kosztów działania organizacji, - ograniczanie limitów kredytowych przez banki oraz podwyŝszane opłaty i prowizje bankowe. Spółka zawarła umowy w czerwcu 2010 r. z Bankiem Millennium odnawiające kredyty na kolejne 12 miesięcy w dotychczasowej wielkości, będącymi podstawowymi kredytami dla działalności. Ponadto Grupa prowadzi w jej ramach politykę optymalizacji przepływów pienięŝnych, - tworzenie się zatorów płatniczych na rynku. Spółka zaostrzyła limity i kryteria przyznawania kredytu kupieckiego oraz przyspieszyła działania windykacyjne. Jednocześnie w swojej ofercie dla klientów tworzy zachęty do wcześniejszego dokonywania płatności, wzrost kosztów pracy skutkujący zmniejszeniem konkurencyjności, pozycje przetargowe głównych dostawców spoza spółek Grupy, brak stabilności przepisów prawnych utrudniających dostosowanie się do istniejących warunków, aktywizacja działalności firm zlokalizowanych w krajach Unii Europejskiej, pojawienie się nowych konkurentów w branŝy zagroŝenie niewielkie z uwagi na obecność kluczowych firm światowych na rynku polskim, potencjalna niestabilność rynkowa w branŝy stalowej i związane z tym problemy z zaopatrzeniem w stal oraz zróŝnicowaniem cen surowców. Grupa przeciwdziała temu dywersyfikacją źródeł zaopatrzenia, polityką zamówień i utrzymywaniem zapasu do produkcji, ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy polegające na zwiększonej realizacji dostaw w II i IV kwartale. Spółki Grupy są do tego przygotowane logistycznie i odpowiednio do okresu koncentrują wysiłki marketingowe i dystrybucyjne, ryzyko kursowe. Spółka dominująca celem minimalizacji ryzyka zawiera kontrakty z dostawcą i odbiorcą w tej samej walucie lub jej ekwiwalencie w złotych. Zakupu walut dokonuje pakietowo w procesie negocjacji w duŝych instytucjach finansowych.

15 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa zetknęła się z drastycznym spadkiem popytu na produkty znajdujące się w jej ofercie, począwszy od początku 2009 roku. Spadek popytu rynkowego w segmencie wózków widłowych czołowych, jakimi Wandalex dysponował w ofercie wyniósł 67%. O ile koniec roku 2008 przyniósł Grupie waŝne kontrakty do realizacji w I półroczu 2009 r., o tyle utrzymujący się niski popyt przez cały rok 2009 nie pozwolił jej na przejście w rok kolejny z istotnym pakietem do realizacji w I półroczu 2010 roku. W szczególności spadek popytu dotknął małe i średnie przedsiębiorstwa, będące duŝą częścią klienteli Grupy. Zanotowano takŝe spadek budowy powierzchni magazynowych zarówno przez spółki będące jednocześnie ich uŝytkownikami, jak i budowę deweloperską pod wynajem. Wobec takiej sytuacji Grupa dokonała istotnej restrukturyzacji kosztowej, starając się dostosować je do planowanych przychodów oraz dokonać zamiany części kosztów stałych na koszty zmienne. Utrzymywanie się niskiego popytu zmusza Grupę do kontynuacji powyŝszego procesu. Grupa będzie kontynuować prace nad stworzeniem szerszej oferty produktów i usług ze szczególnym ukierunkowaniem na automatyzację procesów logistycznych w obszarze magazynów i centrów dystrybucji. W tym celu część działań spółki Aporter skoncentrowana jest na stworzeniu kompleksowej oferty na procesy paletyzacji. Grupa coraz szerzej ofertuje produkty Viastore Systems GmbH, będące tzw. automatycznymi magazynami. W zakresie wózków widłowych, po uzyskaniu statusu dealera firmy Crown, światowego lidera w produkcji wózków wewnątrzmagazynowych, Wandalex S.A. rozpoczął od 1 maja 2010 roku działania marketingowe oraz sprzedaŝ i serwis tego sprzętu na terenie Polski. Spółka rozpoczęła takŝe akcję, której celem jest znalezienie nowych odbiorców na wózki widłowe poprzez właściwą segmentację bazy klientów. Podobnego rodzaju cel realizowany jest w serwisie. W powiązaniu z rozwojem produktów serwisowych oraz cyklicznymi akcjami promocyjnymi, ma on przynieść istotne zwiększenie liczby klientów korzystających z usług bądź dokonujących zakupów części zamiennych. ZARZĄD WANDALEX S.A. Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski