SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX ZA OKRES OD DO Wandalex S.A. dominująca

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX ZA OKRES OD DO I. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ. 1. Skład : Wandalex S.A. dominująca Aporter zaleŝna Heavy-Net zaleŝna Wandalex Ukraina zaleŝna Wandalex Feralco współkontrolowana 1/ Podmiot dominujący Wandalex S.A., siedziba: ul. GaraŜowa 7, Warszawa Tel: (22) Fax: (22) / Podmiot zaleŝny Aporter Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42) / Podmiot zaleŝny Heavy-Net Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42) / Podmiot zaleŝny Wandalex Ukraina Sp. z o. o., siedziba: ul. Bozenko 86 D, Kiev Ukraina Tel: Fax: / Podmiot współkontrolowany Wandalex Feralco Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, Zgierz Tel: (42) Fax: (42) Informacje o podstawowych produktach i usługach. Podmiot dominujący Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróŝnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Aporter Sp. z o. o. zajmuje się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. Wandalex Feralco Sp. z o. o. zajmuje się produkcją regałów magazynowych i wyposaŝenia magazynowego oraz działalnością usługową w zakresie malowania elementów metalowych. Heavy - Net Sp. z o. o. zajmuje się dystrybucją wózków widłowych marki Doosan Daewoo. Wandalex Ukraina prowadzi działalność podobną jak Wandalex S.A., ale na rynku ukraińskim. 1

2 2.1. Struktura przychodów ze sprzedaŝy. Wyszczególnienie w tys. zł Udział % w tys. zł Udział % Zmiana w % SprzedaŜ, wynajem i serwis wózków widłowych % % 14% Budowa i sprzedaŝ wyposaŝenia % % -2% Pozostałe (wynajem powierzchni) 524 1% 518 1% 1% RAZEM % % 8% 3. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia Główni klienci. Rynek krajowy jest rynkiem o decydującym znaczeniu dla Wandalex S.A., na który kierowane jest ok. 99% wartości sprzedaŝy. Pozostałe 1% wartości sprzedaŝy stanowi eksport i dostawy wewnątrz wspólnotowe. Dominującym kierunkiem eksportu były Ukraina i Rosja. Wśród nabywców krajowych dominowały duŝe spółki krajowe i z kapitałem zagranicznym obrót z nimi stanowił ok. 75% zrealizowanego przychodu. Głównymi odbiorcami towarów, produktów i usług są podmioty, których działalność jest związana z szeroko rozumianą logistyką wewnątrzzakładową, składowaniem i świadczeniem usług logistycznych. Przewidywany wzrost inwestycji związany z zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową będzie sprzyjał wzrostowi sprzedaŝy produktów Grupy Główni dostawcy. Dostawcami strategicznymi dla spółek Grupy są: NACCO (wózki widłowe Yale) 27% w strukturze zakupów, Doosan Infracore (wózki widłowe Daewoo Doosan) 14% w strukturze zakupów, Innymi istotnymi dostawcami są dostawcy stali (Dutrade), motoreduktorów i rolek do przenośników, które to zakupy Grupa dywersyfikuje. 4. Inwestycje. Wzrost wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w pierwszym półroczu 2008 roku wyniósł tys. złotych, w tym tys. złotych stanowiły środki transportu oraz wózki widłowe z przeznaczeniem na wynajem. W pozostałej części wskazane nakłady obejmowały urządzenia i maszyny, inne dobra inwestycyjne, modernizację budynków i były realizowane z własnych środków finansowych. 5. Zatrudnienie. Zatrudnienie w Grupie Wandalex Liczba zatrudnionych L. p Wyszczególnienie WANDALEX S.A. a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni

3 2 APORTER a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni WANDALEX FERALCO a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni WANDALEX UKRAINA 10 9 a. Pracownicy umysłowi 7 6 b Pracownicy fizyczni HEAVY - NET a Pracownicy umysłowi W stosunku do stanu na dzień roku zatrudnienie w Grupie Wandalex na koniec czerwca 2008 roku zmniejszyło się w niewielkim stopniu, tj. o 7 pracowników. 6. Zmiany w zasadach zarządzania. Po przejściu przez Spółkę w roku 2005 z systemu zarządzania działami na system zarządzania procesami w pierwszym półroczu 2008r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania. 7. Kapitał akcyjny i struktura własności Kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Wandalex S.A. na dzień roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi ,00 złotych i dzieli się na akcji, w tym akcji imiennych serii A, B, C oraz akcji na okaziciela. Wszystkie akcje są wartości nominalnej 1,00 złoty kaŝda. Stan w roku obrotowym: Wyszczególnienie Na dzień Na dzień wartość wartość % akcji (udziałów) I. Akcje uprzywilejowane imienne posiadane przez głównych właścicieli - razem, w tym: a) uprzywilejowane imienne serii A ,06 b) uprzywilejowane imienne serii B ,50 c) uprzywilejowane imienne serii C ,42 w tym - akcje uprzywilejowane serii A, B i C ,98 II. Akcje pozostałe ,02 OGÓŁEM: I + II ,0% 7.2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Wandalex S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień r.: ZARZĄD Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów % Kapitału % Głosów Marek ,6% 1,9% Skrzeczyński Mirosław ,5% 0,4% Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak Nie posiada - Nie posiada - Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu tj r. nie uległ zmianie. 3

4 Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A. na dzień r.: RADA NADZORCZA Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów % Kapitału % Głosów Dariusz Bąkowski ,75% 38,77% Sławomir ,93% 38,92% Bąkowski Paweł Gajewicz ,11% 0,09% Waldemar Mróz Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada - Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu tj r RADA NADZORCZA Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów % Kapitału % Głosów Dariusz Bąkowski ,75% 38,77% Sławomir ,98% 38,97% Bąkowski Paweł Gajewicz ,11% 0,09% Waldemar Mróz Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada - W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał w dniu r. zawiadomienie od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o nabyciu, w dniach r., na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji Wandalex S.A. Średnia cena nabytych akcji wyniosła 3,42 zł. Nabycie akcji nastąpiło na rynku regulowanym, na sesji zwykłej Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wandalex SA. Na dzień r. tj. akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŝej 5% ogólnej liczby głosów są: 1. Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,77% w ogólnej liczbie głosów. 2. Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,93% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,92% ogólnej liczby głosów. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał w dniu r. zawiadomienie od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o nabyciu, w dniach r., na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji Wandalex S.A. Średnia cena nabytych akcji wyniosła 3,42 zł. Nabycie akcji nastąpiło na rynku regulowanym, na sesji zwykłej. Na dzień przekazania raportu półrocznego Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,98% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,97% ogólnej liczby głosów Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia w stosunku do Wandalex S.A. wraz z opisem tych uprawnień. śaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Wandalex S.A. 8. Informacje dodatkowe Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 r. 4

5 Udziały Wandalex S.A. w spółkach zaleŝnych i stowarzyszonych wg. stanu na dzień roku: Nazwa Spółki Siedziba % udziałów Aporter Sp. z o. o. Zgierz 100% Heavy - Net Sp. z o.o. Zgierz 100% Wandalex Ukraina Sp. z o. o. Kijów Ukraina 90% Wandalex Feralco Sp. z o. o. Zgierz 50% 8.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn. Grupę Kapitałową Wandalex stanowi pięć odrębnych podmiotów prawnych. Spółka dominująca jest strukturą handlowo-serwisową dystrybuującą produkty wytworzone w ramach Grupy oraz towary pochodzące spoza spółek Grupy. Uzupełnieniem jej działalności jest serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Podobny profil działalności prezentuje Wandalex Ukraina Sp. z o.o. działająca na rynku ukraińskim. W zakresie dystrybucji wózków Daewoo Doosan w ramach Grupy działalność prowadzi Heavy-Net Sp. z o.o. Grupa posiada dwa zakłady produkcyjne: Aporter Sp. z o.o. (produkcja systemów transportu wewnętrznego) i Wandalex Feralco Sp. z o.o. (produkcja regałów magazynowych). Spółka Aporter posiada równieŝ własną sieć dystrybucyjną. Spółki: Wandalex, Aporter, Heavy - Net, Wandalex Ukraina konsolidowane są metodą pełną. Spółka Wandalex Feralco jako spółka współkontrolowana jest konsolidowana metodą praw własności Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółki dominującej w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Rada Nadzorcza spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień r. wchodzili: Funkcja w Radzie Nadzorczej Przewodniczący RN Wiceprzewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Skład Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Waldemar Mróz Jarosław Figat Rada Nadzorcza w ww. składzie została powołana przez Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu r. Zarząd spółki dominującej. W skład Zarządu spółki dominującej na dzień r. wchodzili: Funkcja w Zarządzie Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Skład Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Wandalex S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. śyciorys Pana Jacka Andrzejewskiego Pan Jacek Andrzejewski ma lat 37. Posiada wykształcenie wyŝsze i jest magistrem inŝynierem w zakresie organizacji i techniki transportu, absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej. Ukończył w roku 2002 tok studiów podyplomowych na wydziale Zarządzania i Marketingu prowadzonych przez WyŜszą Szkołę Administracji i Biznesu w Gdyni. Przebieg pracy zawodowej: od 1995 do przedstawiciel handlowy w Wandalex S.A., od stycznia 1998 do sierpnia sales manager, od 1998 do Dyrektor Oddziału Gdańsk, od 2003 do Dyrektor Regionu Centrum, 5

6 od sierpnia 2006 do chwili obecnej - Dyrektor SJB Rozwiązania Systemowe. Pan Jacek Andrzejewski nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem emitenta. Nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. śyciorys Pana Jacka Jadczaka Pan Jacek Jadczak ma lat 50. Posiada wykształcenie wyŝsze i jest magistrem inŝynierem mechanikiem, absolwentem Wydziału Mechaniczno-Technologicznego Politechniki Warszawskiej. Przebieg pracy zawodowej: od 1986 do projektant w firmie Bumar Projekt, od 1990 do Prezes Zarządu Przedsiębiorstwa Konstrukcyjno-Usługowego Promecon Sp. z o. o., od 1992 do Dyrektor Serwisu w firmie Liftec S.A. - przedstawicielstwie Linde GmbH, od 2003 do Dyrektor Serwisu w firmie Linde Material Handling Polska, od 2006 do chwili obecnej - Dyrektor Serwisu w Wandalex S.A. Pan Jacek Jadczak odbył szereg kursów i szkoleń dotyczących technik handlowych (Kalkstein) oraz obsługi posprzedaŝnej klienta. Pan Jacek Jadczak nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem emitenta. Nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków w tym prezesa. Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa najwyŝej trzy lata. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem, wobec władz i osób trzecich. Kieruje interesami Spółki i zarządza jej majątkiem. Osoby zarządzające w zakresie czynności mających za przedmiot akcje mają wyłącznie kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych Wynagrodzenia i nagrody wypłacone w okresie sprawozdawczym i naleŝne Zarządowi, Radzie Nadzorczej spółki dominującej oraz Zarządom pozostałych spółek naleŝących do Grupy. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku Wszelkie umowy zawarte między osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W spółce dominującej ww. umowy nie były zawierane Informacje o znanych spółce dominującej umowach, w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce dominującej nie są znane Ŝadne umowy, które w przyszłości mogłyby powodować zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki dominującej oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki. W przypadku zamiaru sprzedaŝy akcji uprzywilejowanych serii A, B i C pozostali akcjonariusze załoŝyciele mają pierwszeństwo ich zakupu. W związku z tym zamierzający sprzedać akcje powinien zawiadomić pozostałych akcjonariuszy załoŝycieli o swoim zamiarze i warunkach listem poleconym. Zbywający akcje, w przypadku nie skorzystania z oferty przez akcjonariuszy załoŝycieli, nie moŝe zbyć akcji na korzystniejszych warunkach lub poniŝej ceny zaoferowanej akcjonariuszom załoŝycielom. Nie ma ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. II. AKTUALNA SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno - finansowych w I półroczu 2008 roku 1.1. Analiza rachunku wyników oraz opis czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy i na osiągane przez nią wyniki finansowe. 6

7 Wyszczególnienie Stan na dzień ( w tys. zł ) Stan na dzień ( w tys. zł ) Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przychody Grupy ze sprzedaŝy w I półroczu 2008 roku wyniosły tys. złotych i były wyŝsze porównaniu z rokiem ubiegłym o 7,6%%. Do głównych czynników, które wpłynęły na wynik finansowy Grupy w I półroczu 2008 roku naleŝy zaliczyć: - przyrost przychodów w spółce dominującej, - znaczący wzrost zysku w spółce zaleŝnej Aporter Sp. z o. o. - ujemny wynik w spółce współkontrolowanej Wandalex Feralco Sp. z o. o. w 1.2. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. Stan na ( w tys. zł ) Stan na ( w tys. zł ) Struktura Struktura Dynamika kwota Dynamika % Aktywa % 100% % Aktywa trwałe % 46% % Aktywa obrotowe % 54% % Pasywa % 100% % Razem kapitały własne % 46% % Zobowiązania długoterminowe % 8% % Zobowiązania krótkoterminowe % 46% % Na dzień rok suma bilansowa dla Grupy wynosiła tys. złotych i w porównaniu do I półrocza roku 2007 zwiększyła się o tys. złotych, to jest o około 13%. Struktura majątku i źródeł finansowania w stosunku do stanu na koniec I półrocza 2008 roku nie wykazuje istotnych zmian. Udział aktywów trwałych w całości aktywów obniŝył się w porównaniu do roku poprzedniego z 46% do 44%, natomiast aktywa obrotowe wzrosły do 56%, osiągając jednocześnie przyrost o 17%. Wartość kapitałów własnych w I półroczu 2008 roku wzrosła o tys. złotych. W zakresie pozostałych źródeł finansowania w I półroczu 2008 roku nastąpił wzrost kapitału obcego (zobowiązania długo i krótkoterminowe) z tys. złotych do tys. złotych, to jest o tys. złotych. W strukturze pasywów kapitał własny spadł do poziomu 46% Przepływy pienięŝne Wyszczególnienie W tys. zł Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej -134 Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej -621 Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem Pozostałe informacje finansowe i majątkowe Podstawowe wskaźniki finansowe i majątkowe. 7

8 Wskaźnik wg MSR wg MSR Zysk operacyjny ( w tys. zł.) MarŜa zysku operacyjnego (1) 4,2% 2,8% Zysk brutto (w tys. zł.) Rentowność sprzedaŝy brutto (2) 4,0% 2,5% Zysk netto (w tys. zł.) Rentowność sprzedaŝy netto (3) 2,9% 1,2% Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) 5,1% 2,2% Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) 2,4% 1,0% Płynność bieŝąca (6) 1,2 1,2 Płynność szybka (7) 0,6 0,7 Rotacja naleŝności (w dniach) (8) Rotacja zobowiązań (w dniach) (9) Kapitał pracujący (10) (w tys. zł.) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) 10,9% 7,7% ZadłuŜenie ogółem (12) 0,5 0,5 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) 1,2 1,2 (1) zysk operacyjny/sprzedaŝ netto (2) zysk brutto/sprzedaŝ netto (3) zysk netto/sprzedaŝ netto (4) zysk netto/kapitały własne (5) zysk netto/aktywa (6) aktywa obrotowe/zobowiązania bieŝące (7) (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania bieŝące (8) średnia naleŝności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaŝ netto)*365 (9) średnie zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365 (10) aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe (11) kapitał pracujący/aktywa (12) zobowiązania ogółem/aktywa (13) zobowiązania ogółem/kapitał własny 2.2. Informacje o zaciągniętych kredytach, poŝyczkach, otrzymanych/udzielonych poręczeniach i gwarancjach. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku. 3. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. Plan inwestycyjny na rok 2008 zakłada nakłady inwestycyjne w rzeczowe aktywa trwałe, takie jak modernizacja hali produkcyjnej w Zgierzu, zakończenie dobudowy salonu ekspozycyjno-serwisowego w Oddziale Wrocław, zakup maszyn do produkcji oraz zakupy związane z informatyzacją Grupy. Jednocześnie spółka dominująca będzie dokonywać zakupu wózków widłowych z przeznaczeniem na wynajem. Środki na te cele pozyskiwać będzie w ramach umów leasingowych oraz ze środków własnych. Plany inwestycyjne są zaawansowane w duŝym stopniu i będą zrealizowane do końca roku. W celu finansowania modernizacji hali produkcyjnej spółka uzyskała kredyt inwestycyjny 5 letni. 4. Objaśnienia róŝnic uzyskanych wyników względem opublikowanych prognoz. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o sporządzeniu prognozy wyników finansowych Grupy Wandalex. Prognoza na rok 2008 zakłada osiągnięcie następujących wyników finansowych: - skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy w wysokości ,00 złotych, - skonsolidowany zysk netto w wysokości ,00 złotych. Prognoza uzyskania powyŝszych skonsolidowanych wyników finansowych opiera się na analizie wyników roku 2007 uzyskanych przez spółki biorące udział w konsolidacji, sporządzonych przez nich prognoz finansowych z uwzględnieniem analizy przychodowej i kosztowej. Spółki są konsolidowane następującymi metodami: Aporter Sp. z o.o. - metoda pełna Heavy-Net Sp. z o. o. - metoda pełna Wandalex Ukraina - metoda pełna Wandalex Feralco - metoda praw własności 8

9 Prognozę sporządzono przy załoŝeniu niezmienności warunków prowadzenia działalności gospodarczej, utrzymania koniunktury i wysokich nakładów na inwestycje w branŝy logistycznej. Ocena realizacji powyŝszej prognozy będzie dokonywana kwartalnie poprzez analizę wyników finansowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Wandalex i zamieszczana w publikowanych kwartalnych raportach okresowych. W pierwszym półroczu 2008r. przychody Grupy Wandalex na poziomie skonsolidowanym zamknęły się kwotą tys. złotych, natomiast zysk netto wyniósł tys. złotych. W analogicznym okresie roku 2007 Grupa uzyskała odpowiednio tys. złotych przychodów i 569 tys. złotych zysku. Grupa Kapitałowa osiąga zwiększone przychody i zyski w II ej połowie roku ( przychody II półrocza 2007r. były wyŝsze o 41% w stosunku do pierwszego półrocza 2007r. ). Zarząd Wandalex podtrzymuje realizację opublikowanej w dniu r. prognozy wyników Grupy Wandalex na rok Transakcje z podmiotami powiązanymi. Grupa dokonała następujących transakcji ze stronami powiązanymi: Przychody ze sprzedaŝy okres zakończony 30 czerwca 2008 Przychody ze sprzedaŝy okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN 000 PLN 000 Wandalex S.A. do Aporter sp. z o.o Wandalex S.A. do Heavy-Net sp. z o.o Wandalex S.A. do Wandalex-Feralco sp. z o.o Wandalex S.A. do Wandalex Ukraine Ltd Aporter sp. z o.o. do Wandalex S.A Aporter sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd 0 6 Aporter sp. z o.o. do Wandalex Feralco sp. z o.o Heavy-Net sp. z o.o. do Wandalex S.A Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Wandalex S.A Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Aporter sp. z o.o Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex S.A. 0 0 Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex Feralco sp. z o.o. 0 0 III. WAśNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W I POŁOWIE Wydarzenia w okresie a. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe spółka zaleŝna Aporter Sp. z o. o., naleŝąca do Grupy Wandalex, podpisała w dniu 09 stycznia 2008r. umowę z firmą Saint - Gobain Glass Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, na dostawę i montaŝ przenośników taśmowych o wartości przekraczającej tys. złotych brutto. Zakończenie realizacji kontraktu jest planowane w pierwszej połowie 2008r. Łączna kwota kar umownych nie przekracza 5% wartości kontraktu. Kryterium uznania umowy za znaczącą wynika: z wartości przedmiotu umowy przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Wandalex S.A. Kontrakt został zrealizowany. b. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki zaleŝnej Aporter Sp. o. o., naleŝącej do Grupy Wandalex, informacji o podpisaniu z Przedsiębiorstwem Usługowo Produkcyjno - Handlowym NIWA J.J. Niwa Spółka Jawna z Dębicy kontraktu na dostawę specjalistycznych przenośników taśmowych do transportu cukru o wartości przekraczającej tys. złotych brutto. Realizacja kontraktu zakończy się do końca maja 2008r. Kontrakt został zrealizowany. c. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o podpisaniu umowy z firmą TPV Displays Polska Sp. z o. o., z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale. Wartość zamówienia przekracza kwotę złotych brutto. Umowa zostanie zrealizowana w II kwartale 2008r. Kontrakt został zrealizowany. 9

10 d. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu zamówienia z firmy Bama Polska Sp. z o. o. - Sara Lee Corporation, z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale oraz regałów paletowych. Łączna wartość zamówienia przekracza kwotę złotych brutto. Zamówienie zostanie zrealizowane w II kwartale 2008r. e. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Wandalex S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. Pan Jacek Andrzejewski ma lat 37. Posiada wykształcenie wyŝsze i jest magistrem inŝynierem w zakresie organizacji i techniki transportu, absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej. Ukończył w roku 2002 tok studiów podyplomowych na wydziale Zarządzania i Marketingu prowadzonych przez WyŜszą Szkołę Administracji i Biznesu w Gdyni. Pan Jacek Jadczak ma lat 50. Posiada wykształcenie wyŝsze i jest magistrem inŝynierem mechanikiem, absolwentem Wydziału Mechaniczno-Technologicznego Politechniki Warszawskiej. Po powołaniu dwóch nowych Członków, w skład Zarządu Wandalex S.A wchodzą: Marek Skrzeczyński - Prezes Zarządu Mirosław Kozłowski - Wiceprezes Zarządu Jacek Andrzejewski - Członek Zarządu Jacek Jadczak - Członek Zarządu. f. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o podpisaniu w dniu r. umowy na realizację inwestycji dla Complex S.A. z siedzibą w Łodzi pt.: "Projekt, dostawa i wdroŝenie zautomatyzowanego systemu transportu magazynowego i składowania w magazynie dystrybucyjnym łoŝysk i innych produktów handlowych Complex S.A. w Łodzi". Kontrakt o wartości przekraczającej 3,5 mln złotych brutto jest początkiem współpracy spółek w zakresie doradztwa, projektowania procesów logistycznych i dostaw produktów wyposaŝenia magazynów przez Wandalex S.A. oraz stanowi kolejny etap realizacji celów inwestycyjnych i przyjętej strategii rozwoju Complex S.A. Wandalex S.A. zrealizuje kontrakt na przełomie II i III kwartału 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Przedterminowe rozwiązanie umowy powoduje naliczenie kar umownych w wysokości 10% wartości umowy. Wartość kontraktu przekracza 10% kapitałów własnych emitenta. Kontrakt w trakcie realizacji. g. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o powzięciu w dniu r. uchwały o zarekomendowaniu Radzie Nadzorczej oraz Akcjonariuszom podczas najbliŝszego Walnego Zgromadzenia wypłaty dywidendy w wysokości 10 groszy za akcję. Kwotę zysku pomniejszoną o dywidendę Zarząd zamierza przeznaczyć na realizację planów rozwojowych spółki. h. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe w dniu r. podpisał Aneks do Umowy poŝyczki z dnia r. udzielonej Spółce przez Aporter Sp. z o.o. w kwocie tys. złotych. Spłata pozostającej na dzień r. kwoty poŝyczki w wysokości tys. złotych została przedłuŝona o rok. i. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe działając na podstawie Statutu Spółki (par. 30 ust. 1 pkt 7) Rada Nadzorcza, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu ds. Audytu, dokonała wyboru spółki Audyt i Rachunkowość "UZR-CBR" Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu ul. Junacka 34, do badania sprawozdań finansowych Wandalex S.A. (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 934). Wyboru dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zarząd informuje jednocześnie, Ŝe Spółka korzystała w roku obrachunkowym 2006 i 2007 z usług ww podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych. Audyt i Rachunkowość "UZR-CBR" Sp. z o.o. zobowiązała się do realizacji prac audytorskich za rok obrotowy trwający od do r. j. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Black Red White S.A., z siedzibą w Biłgoraju, dwóch nowych zamówień w miesiącu czerwcu br., których przedmiotem jest dostawa regałów paletowych oraz wózków widłowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Black Red White S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę tys. zł netto stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości pomiędzy Wandalex S.A. a Black Red White S.A zostało podpisane w dniu r. i przekracza kwotę tys. złotych netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŝ regałów paletowych. Zostanie ono zrealizowane w III kwartale 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Kontrakt został zrealizowany 1.1. Walne Zgromadzenia spółki dominującej. W dniu r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. Akcjonariusze obecni na ZWZ reprezentowali głosów, co stanowi 80,6% ogólnej liczby głosów. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu 19 czerwca 2008r. UCHWAŁA NR 1/06/

11 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art ust.1 Kodeksu spółek handlowych uchwala Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta Audyt i Rachunkowość UZR - CBR Sp. z o. o. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku, na które składa się: 1/ bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę złotych ,62 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych sześćdziesiąt dwa grosze), 2/ rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie złotych ,50 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych ,60 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy), 4/ rachunek przepływów pienięŝnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŝnych za rok obrotowy od r. do r. o kwotę złotych ,52 (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 2/06/2008 w sprawie podziału zysku za rok 2007, ustalenia terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala Zysk netto za rok obrotowy 2007 w wysokości złotych ,50 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy) dzieli się na: Dywidendę ,28 zł. (jeden milion sto dziesięć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia osiem groszy), tj. 0,12 zł (dwanaście groszy) za akcję, Kapitał zapasowy ,22 zł (jeden milion sześćset trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia dwa grosze). W podziale zysku za rok obrotowy 2007 uczestniczą akcje imienne serii A, B, C oraz akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D. 3. Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje Wandalex S.A. w dniu 01 października 2008 roku. 4. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 15 października 2008 roku. 5. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za przy braku głosów przeciwnych i głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 3/06/2008 w sprawie salda nie wypłaconej dywidendy za rok Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala Saldo nie wypłaconej dywidendy za rok 2006 w wysokości złotych 37,00 (trzydzieści siedem złotych), przeznacza się na kapitał zapasowy. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za przy braku głosów UCHWAŁA NR 4/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym

12 Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów Pan Marek Skrzeczyński będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 5/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: Udziela się absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów Pan Mirosław Kozłowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 6/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Przewodniczący stwierdza, Ŝe powyŝsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów Pan Dariusz Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 7/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Bąkowskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Sławomirowi Bąkowskiemu, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów Pan Sławomir Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 8/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Gajewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Gajewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 12

13 PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 9/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Mrozowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Waldemarowi Mrozowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 10/06/2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 11/06/2008 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy Na podstawie Statutu WANDALEX S.A. oraz art ust 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta Audyt i Rachunkowość UZR - CBR Sp. z o. o. sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Wandalex oraz sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej Wandalex za rok obrotowy 2007 sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku, na które składa się: 1/ skonsolidowany bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę złotych ,66 (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt sześć groszy), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie złotych ,16 (trzy miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote i szesnaście groszy), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych ,90 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŝnych za rok obrotowy od r. do r. o kwotę złotych ,88 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt osiem groszy). 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 12/06/2008 w sprawie wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek 13

14 akcjonariusza Dariusza Bąkowskiego z dnia 11 kwietnia 2008 roku, reprezentującego ponad jedną piątą kapitału zakładowego spółki uchwala Powołano na kolejną roczną kadencję Radę Nadzorczą w składzie: 1/ Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2/ Pan Sławomir Bąkowski 3/ Pan Paweł Gajewicz 4/ Pan Waldemar Mróz 5/ Pan Jarosław Figat PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 13/06/2008 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w myśl art.392 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Ustala się następujące zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Wandalex S.A. powołanych na okres kolejnej kadencji: 1. Wynagrodzenie miesięczne: Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł brutto (piętnaście tysięcy złotych), Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł brutto (trzynaście tysięcy pięćset złotych), 2. Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach: Członkowie Rady Nadzorczej po 3.000,00 zł brutto (trzy tysiące złotych) kaŝdy. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za, przy braku głosów UCHWAŁA NR 14/06/2008 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Ustala się następujące zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Wandalex S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w wysokości: ,00 zł brutto (pięć tysięcy złotych) miesięcznie, Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym głosami za, przy braku głosów 2. Zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie na które sporządzono sprawozdanie. a ) W dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Intercars S.A., z siedzibą w Warszawie, nowego zamówienia w miesiącu lipcu br., którego przedmiotem jest dostawa regałów magazynowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Intercars S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę tys. złotych netto, stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości zostało złoŝone w dniu r. i przekracza kwotę 900 tys. złotych netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŝ regałów magazynowych. Zostanie ono zrealizowane w IV kwartale 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Wandalex S.A., w tym istotne czynniki ryzyka i zagroŝeń. 14

15 1.1. Do istotnych czynników zewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŝy zaliczyć: -wzrost PKB zwiększona dynamika rozwoju gospodarki, a w szczególności popytu na dobra inwestycyjne, -rosnąca świadomość klienta co do korzyści płynących z oferty kompleksowej na audyt, doradztwo, projekty i wyposaŝenie, -postępujący outsourcing usług logistycznych, -wyrównywanie poziomu standardów logistycznych do poziomu unijnego, -większe wymagania klienta wobec dostawców i usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, -wzrost inwestycji zagranicznych i realizacja funduszy unijnych, -rozwój rynku magazynowego związanego z połoŝeniem Polski na szlaku dróg tranzytowych, -wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, -wprowadzenie unijnych norm bezpieczeństwa pracy oraz wymogów dotyczących odnośnie środowisk pracy. -wzrost kosztów pracy w magazynach, -zastępowanie transportu wózkowego przenośnikowym Do istotnych czynników wewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŝy zaliczyć: -wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu, -posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposaŝenia w systemy składowania i środki transportowe, -rozwój produktów w spółkach zaleŝnych produkcyjnych mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, -ukierunkowanie aktywności rynkowej dzięki opracowanej spójnej strategii rozwoju Grupy, -konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów produkcyjnych Grupy, -synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, -rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, -zróŝnicowanie źródeł przychodów, -duŝe udziały w rynku i rozpoznawalność firm naleŝących do Grupy, -prestiŝ i pozycja związana z notowaniem spółki dominującej na GPW w Warszawie Do istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń dla Grupy naleŝą: -brak stabilności przepisów prawnych utrudniających dostosowanie się do istniejących warunków, -wzrost kosztów pracy skutkujący zmniejszeniem konkurencyjności, -odpływ wykwalifikowanych kadr do krajów Unii Europejskiej, -pozycje przetargowe głównych dostawców spoza spółek Grupy, -aktywizacja działalności firm zlokalizowanych w krajach Unii Europejskiej, -pojawienie się nowych konkurentów w branŝy zagroŝenie niewielkie z uwagi na obecność kluczowych firm światowych na rynku polskim, -uruchomienie konkurencyjnego zakładu produkcji towarów do zakładów produkcyjnych Grupy, -niestabilność rynku stali. Grupa przeciwdziała temu poprzez składanie zamówień z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem oraz utrzymywaniem zapasu do produkcji, -ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy polegające na zwiększonej realizacji dostaw w II i IV kwartale. Spółki Grupy są do tego przygotowane logistycznie i odpowiednio do okresu koncentrują wysiłki marketingowe i dystrybucyjne, -ryzyko kursowe. Spółka dominująca celem minimalizacji ryzyka zawiera kontrakty z dostawcą i odbiorcą w tej samej walucie lub jej ekwiwalencie w złotych. Zakupu walut dokonuje pakietowo w procesie negocjacji w duŝych instytucjach finansowych. 2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Działania Grupy będą koncentrować się na realizacji opracowanej spójnej strategii opartej na misji, domenie działania i celach strategicznych, wykorzystującej własne atuty i naturalne zdolności, wiedzę i doświadczenie i kompetencje, określone przewagi konkurencyjne stanowiące podstawę rywalizacji rynkowej Grupa będzie rozwijać się w kierunku projektowania rozwiązań logistycznych, a następnie dostarczania kompletnych obiektów magazynowych z wyposaŝeniem m. in. z własnych zakładów produkcyjnych. W związku z tym w 2008 roku planuje wyposaŝenie ich w nowoczesne środki produkcji. Organizacja będzie kontynuować inwestycje w dalszy wzrost struktury serwisowej. Podstawowymi przesłankami tego wzrostu będzie wzmocnienie personalne i kompetencyjne oraz rozwój produktów serwisowych. Dzięki temu serwisowa część biznesu ma odgrywać coraz bardziej kluczową rolę w przypadku wyników Grupy. 15

16 Warszawa, dn r. ZARZĄD WANDALEX S.A. Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak 16