PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA w okresie r.

Transkrypt

1 PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA w okresie r. I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora 1. Podstawowe informacje Grupa Kapitałowa Decora składa się z Podmiotu Dominującego Decora S.A. oraz Podmiotów ZaleŜnych: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Balt u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein GmbH, Decora Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o., oraz IP Decora East, Decora Trade Sp. z o.o. oraz Decora Invest Sp. z o.o. Nazwa Jednostki Dominującej: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII. Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21. czerwca 2005 roku. Strona 1 z 37

2 2. Dane dotyczące jednostek zaleŝnych od Decora S.A. według stanu na roku, oraz na dzień r. Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Balt u.a.b. Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Produkcja konstrukcji metalowychdo , od wynajem nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A Działalność firm centralnych i holdingów oraz SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie Sąd Rejonowy w Ostrawie Laisves pr. 71B Wilno (Litwa) Handel hurtowy Litewski Krajowy Rejestr Sądowy ( ) Decora Croatia Hrvatskog d.o.o. Proljeca Zagrzeb (Chorwacja) Zakup i sprzedaŝ towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS ) Decora Hungaria k.f.t. Europa utca Budapeszt (Węgry) Pozostała działalność w handlu hurtowym Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg ) Decora Distribution s.r.l. Str. Calea Calarasilor piętro, District 3 Bukareszt (Rumunia) SprzedaŜ hurtowa artykułów innych niŝ artykuły spoŝywcze Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999) ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 100% 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 100% 100% Strona 2 z 37

3 Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji ewifoam E. Wicklein GmbH Am Fluegelbahnhof 4A, Kronach (Niemcy) Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302 Decora Bulgaria e.o.o.d 46 Zar Osvoboditel bul. Ruse ( Bułgaria) Dystrybucja towarów i wszystkie inne działania z tym związane, które są dopuszczalne ze strony prawa Rejestr Handlowy Agencja ds. Rejestracji Sofia ( 4-ta Decora RU o.o.o. Tvierskaya- Yamskaya 2/11 b Moskwa (Rosja) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy Decora Ukraina T3OB Bul.Kutuzova 134, Brovary, Ukraina Pośrednictwo w handlu materiałami budowlanymi, handel hurtowy mater.drewnianymi Rejestr Handlowy, Rejonowa Administracja Państwowa Kijów IP Decora East M. Gorkovo 145 blok 5/ Witebsk Białoruś Produkcja i sprzedaŝ artukułów wykończenia wnętrz Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr Decora Trade Sp. z o.o. (od ) Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII KRS nr Decora Invest Sp. z o.o. (od ) Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A Działalność firm centralnych i holdingów Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII KRS nr ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% 100% 100% bezpośrednio 95%+ 5% przez Dyrektora Decora Ukraina, natomiast do r. pośrednio 100% (95%poprzez Optimal Sp. z o.o.) +5% przez Dyrektora Decora Ukraina) 100% 100% 100% 100% 100% 100% j.w. 100% 100% 100% Strona 3 z 37

4 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Decora wraz z powiązaniami kapitałowymi Strona 4 z 37

5 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Decora jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych załoŝeniach, dotyczących strategii produktu, promocji i dystrybucji. STRATEGIA PRODUKTU I PROMOCJI Celem nadrzędnym w strategii produktu i promocji Decora S.A. jest osiągnięcie i utrzymanie pozycji lidera w kategoriach produktów określanych mianem FLOOR (artykuły do wykończenia podłogi) oraz HOME FASHION (artykuły do dekoracji okna, ściany i sufitu). Decora S.A. w 2011 r. konsekwentnie kontynuuje rozwój obu w/w grup asortymentowych. Obecnie w ofercie Decora S.A. znajduje się ponad 8000 produktów co daje spółce przewagę konkurencyjną. Zaawansowane procesy zarządzania produktem gwarantują przy tym utrzymanie aktualności oferty oraz umoŝliwiają natychmiastowe reagowanie na szybko zmieniające się trendy. Spółka posiada w swoim portfelu następujące marki: Arbiton najwaŝniejsza marka produktów do wykończenia podłogi obejmująca : podłogi laminowane i deski warstwowe, listwy przypodłogowe wraz z akcesoriami, podkłady izolacyjne pod panele podłogowe, listwy progowe; oferta obejmuje zarówno produkty masowe dla sieci DIY jak równieŝ asortyment premium, przeznaczony dla kanału specjalistycznego, ewifoam - marka specjalistycznych produktów do wykończenia podłogi dedykowana na rynek Europy zachodniej, Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla kanału DIY; Vidella Prestige marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna oraz ścian przeznaczona dla kanału specjalistycznego, fixprix marka produktów atrakcyjnych cenowo, które zaspokajają podstawowe potrzeby masowego konsumenta. Strona 5 z 37

6 Przemyślana strategia zarządzania poszczególnymi markami w róŝnych kanałach dystrybucji zapewnia bezpieczeństwo oraz duŝą swobodę kształtowania oferty produktowej oraz odpowiednie pozycjonowanie cenowe. UmoŜliwia równieŝ niezakłócone funkcjonowanie tych samych kategorii produktowych w kanale DIY oraz specjalistycznym, maksymalizując tym samym ich rynek zbytu. WaŜnym elementem tej strategii jest odpowiednie przeszkolenie zarówno pracowników spółki jak i klientów w zakresie produktowym jak i koncepcji sprzedaŝy poszczególnych grup produktowych w róŝnych kanałach dystrybucji. W celu zwiększenia efektywności szkoleń Spółka wprowadziła platformę e -learningową, która umoŝliwia tworzenie programów szkoleniowych dla znajdujących się na obszarze całej Europy pracowników oraz klientów. KaŜda z marek handlowych posiada własną strategię, obejmującą kompletny proces tworzenia wartości dodanej produktu poczynając od procesu produkcji, poprzez logistykę, pozycjonowanie cenowe, na promocji kończąc. Decora S.A. posiada obecnie następujące zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp., którego głównym przedmiotem działalności jest produkcja listew przypodłogowych z PVC, izolacji pod podłogi pływające, oraz ekstrudowanych listew przysufitowych. Zakład w Środzie produkuje równieŝ listwy do glazury i profile wykończeniowe, Zakład Produkcyjny w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych i schodowych profili aluminiowych oraz akcesoriów do listew przypodłogowych, Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane są listwy przypodłogowe z PVC. Dodatkowo, przy Zakładzie Produkcyjnym w Środzie Wlkp. funkcjonuje nowoczesna, w pełni zautomatyzowana mieszalnia pozwalająca na zapewnienie mieszanki niezbędnej do produkcji listew PVC. Mieszalnia zaopatrzona jest w system automatycznego podawania mieszanki do linii produkcyjnych. Projekt zakłada takŝe moŝliwość rozbudowy oraz moŝliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC. Przy mieszalni zostało utworzone Laboratorium, które pozawala na badania jakościowe surowców wejściowych oraz wyrobów gotowych. Laboratorium słuŝy równieŝ do prac rozwojowych. Strona 6 z 37

7 STRATEGIA DYSTRYBUCJI W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe, a takŝe wspierające je struktury operacyjne. Obecnie spółka posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i na Białorusi. Decora rozwija sprzedaŝ na rynkach regionu głównie poprzez dwa kanały dystrybucji: kanał marketów budowlanych DIY odbiorca masowy; kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych. Działania w Obszarze Logistyki opierają się na całościowym, procesowym spojrzeniu na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście to znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym wszystkie Centra Dystrybucji,(Środa Wielkopolska, Kronach, Kijów, Moskwa, Budapeszt), dzięki którym moŝliwa jest szybka i bezbłędna obsługa dostaw wychodzących przy załoŝeniu optymalizacji kosztów logistyki. Obszarem doskonalenia jakości procesów zajmuje się Dział Rozwoju Organizacji, który łączy dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Takie rozwiązanie oznacza, Ŝe firma realizuje wymagania klientów w oparciu o wiedzę statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu. Strona 7 z 37

8 4. Informacje o skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest zarząd spółki dominującej. Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień r. i zawiera dane porównywalne z 2010 r. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 30. czerwca 2011 roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2011 r. wykonała firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na podstawie umowy z 18. czerwca 2011 r. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie 9,0 tys. zł + 22% VAT. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 30. czerwca 2010 roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2010 r. wykonała firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na podstawie umowy z 25. maja 2010 r. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w kwocie 10 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe spółki na dzień 30. czerwca 2011 roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2011 roku wykonała firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na podstawie umowy z 18. czerwca 2011 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 13,0 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe spółki na dzień 30. czerwca 2010 roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2010 roku wykonała firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na podstawie umowy z 25. maja 2010 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 14,00 tys. zł + 22% VAT. Strona 8 z 37

9 Sprawozdania finansowe za I. półrocze 2011 r. poniŝszych spółek zaleŝnych podlegały przeglądowi przez audytorów: - Decora Hungaria k. f. t. Mingus Kft., - Decora RU o. o. o. L-Audit ooo, - ewifoam E.Wicklein GmbH R. Mark Wirtschaftsprüfer - IP Decora East - Tatiana Proskałowicz Michajłowna, - Decora Ukraina T30B Ltd. Kijowskij Audytor Ltd. Sprawozdania finansowe za I. półrocze 2010 r. poniŝszych spółek zaleŝnych podlegały przeglądowi przez audytorów: - Trans Sp z o.o. - HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. - Decora Balt UAB - HLB Provisus UAB, - Decora Nova s.r.o. - Auditcom s.r.o, - Decora Hungaria k.f.t. Mingus Kft., - Decora Distribution s.r.l. S.C.Finex s.r.l., - Decora RU o.o.o. L-Audit ooo, - Decora Croatia d.o.o. BDO Croatia doo, - ewifoam E.Wicklein GmbH R.Mark Wirtschaftsprüfer - IP Decora East - Tatiana Proskałowicz Michajłowna, - Decora Ukraina T30B AFLLC Consulting Ltd. Strona 9 z 37

10 5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora i jego struktura Kapitał zakładowy Decora S.A. na r. oraz r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Stan akcjonariatu spółki na dzień r. oraz na dzień r. (powyŝej 5% na WZA) Saniku S.A. Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w PLN akcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu rocznego za 2010r. (%) ,95 26,58 26,58 +0,02 Włodzimierz Lesiński Fundusze Inwestycyjne PKO akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela ,00 22,56 22,56 0, ,45 5,01 5,01-1,54 ING Fundusze Inwestycyjne zwykłych na okaziciela ,30 7,29 7,29 +1,73 Aviva OFE BZ WBK Aviva Investors Specjalistyczne Fundusze Inwestycyjne zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela ,90 7,68 7,68 +2, ,10 5,13 5,13 +0,11 ¹ Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej, oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z r. tj.: akcji Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Strona 10 z 37

11 akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Ilość akcji przyznanych Zarządowi Decora S.A. (stan na r. oraz na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch zwykłych na okaziciela 1,77 1 1,77 1 Artur Hibner zwykłych na okaziciela 0,44 1 0, Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych (stan na r. oraz na dzień r.) Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na stan na r. oraz na dzień r. Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) zwykłych na okaziciela 26, ,58 1 Włodzimierz Lesiński zwykłych na okaziciela 22, , Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia r. oraz r. ( akcji). Strona 11 z 37

12 Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, nie dokonywał w ciągu I półrocza 2011 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spółki w ciągu I półrocza 2011 r. sprzedał sztuk akcji. 6. Składy i wynagrodzenia Zarządów oraz Rad Nadzorczych Jednostki Dominującej oraz Spółek ZaleŜnych (według stanu na r.) oraz zmiany do r. Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Jednostka Dominująca Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na r. i do działał w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu w okresie do r. nie uległ zmianie. Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy zawartej z Panem Arturem Hibnerem z inicjatywy Pracodawcy na mocy porozumienia stron lub wypowiedzenia przysługuje mu 6-miesięczna odprawa w wysokości ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy. Umowa o pracę nie przewiduje innych dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2013 roku. Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Strona 12 z 37

13 Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki Dominującej i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Spółka Decora S.A. Zasiadanie w zarządzie spółki Wynagrodzenie brutto (tys. zł) Imię i nazwisko NaleŜne za Wypłacone w Funkcja Do dnia Od dnia Rejestracja okres okresie Waldemar Osuch Prezes Zarządu nadal Artur Hibner Członek Zarządu nadal Trans Sp. z o.o. Adrian Kawalec Prezes Zarządu nadal Optimal Sp. o.o. Marek Rybacki Prezes Zarządu nadal Decora Nova s.r.o. Decora RU o.o.o. Decora Balt u.a.b. Andrzej Jakobiuk Członek Zarządu Marcel Philip Członek Zarządu Kiryll śjegłow Dyrektor Generalny Anna Filipczyk Dyrektor Generalny Arminas Tarabrinas Dyrektor Generalny nadal Decora Hungaria k.f.t. Peter Kiss Członek Zarządu nadal Decora Croatia d.o.o. Ewifoam E.Wicklein GmbH Decora Distribution s.l.r. Peter Kiss Członek Zarządu Svjetlan Ivanjak Członek Zarządu Joachim Weber Prokurent Jurgen Hemmerlich Dyrektor Zarządzający nadal Cornel Ionescu Administrator Spółki nadal Sora Radu-Florin Członek Zarządu Strona 13 z 37

14 Decora Bulgaria e.o.o.d. Monika Dudek Członek Zarządu nadal - - Decora Ukraina TOB IP Decora East T3OB Decora Trade Sp. z o.o. Decora Invest Sp. z o.o. Siergiej Larin Dyrektor nadal Artur Hibner Przewodniczący Komisji Rewizyjnej nadal Barbara Bojarczuk Członek Komisji Rewizyjnej nadal Marek Rybacki Członek Komisji Rewizyjnej nadal Agnieszka Mieloch Dyrektor nadal Artur Hibner Prezes Zarządu Nadal Artur Hibner Prezes Zarządu Nadal Rada Nadzorcza Na dzień roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŝe na dzień zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj r.): Spółka Decora S.A. Zasiadanie w radzie nadzorczej spółki Wynagrodzenie brutto (tys. zł) Imię i nazwisko NaleŜne za Wypłacone w Funkcja Do dnia Od dnia okres okresie Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Andrzej Członek Rady Tomaszewski Nadzorczej Martin Sielker Członek Rady Nadzorczej Paul Horstmann- Członek Rady Meyer Nadzorczej Strona 14 z 37

15 Spółki zaleŝne naleŝące do Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych. 7. Posiadane przez Jednostkę Dominującą Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych Na dzień r. oraz r. Jednostka Dominująca Decora S.A. posiada udziały w następujących podmiotach podporządkowanych: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o udziałów 100% Trans Sp. z o.o. bezpośrednio udziałów pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 udziałów bezpośrednio 76% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24% Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora RU o.o.o. 100% 100% Decora Balt u.a.b. 100% 100% Decora Hungaria k.f.t. 100% 100% Decora Croatia d.o.o. 100% 100% Decora Distribution s.r.l. 100% 100% ewifoam E.Wicklein GmbH 100% 100% Decora Ukraina T3OB 95% 95% IP Decora East 100% 100% Decora Bulgaria EOOD 100% 100% Decora Trade Sp. z o.o. 100% 100% Decora Invest Sp. o.o. 100% 100% Strona 15 z 37

16 8. Zmiany w zasadach zarządzania Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w I półroczu 2011 roku Działalność handlowa a) Produkt management 1. Wprowadzenie do sprzedaŝy listew przypodłogowych PVC produkowanych w oparciu o unikalną technologię odwzorowania drewna Wood Effect (kanał tradycyjny oraz sieci DIY) 2. Rekonfiguracja oferty produktów low cost pod marką fixprix 3. Wprowadzenie oferty premium w kategorii home fashion pod marką Vidella Prestige b) Zarządzanie sprzedaŝą 1) WdroŜenie systemu klasy SFA rozwiązania usprawniającego prowadzenie działań sprzedaŝowych w terenie. 2) Restrukturyzacja działu handlowego w kanale tradycyjnym oraz DIY na rynku polskim w celu podniesienia efektywności zarządzania i wyników sprzedaŝowych. c) Targi i wydarzenia międzynarodowe 1. Udział w targach Domotex 2011 w Niemczech z kategorią FLOOR. 2. Udział w targach Mosbuild 2011 w Rosji z kategorią FLOOR i HOME FASHION. 3. Udział w Arena Design 2011 w Poznaniu (zgłoszenie do wyróŝnienia produktów w kategorii HOME FASHION). Działalność produkcyjna i logistyczna 1) WdroŜenie systemu SAP w kolejnej spółce na Białorusi. Strona 16 z 37

17 Działalność finansowa 1) Zawarcie w dniu r. umowy o kredyt obrotowy z Bankiem Zachodnim WBK do wysokości 4 mln. 2) Zawarcie w dniu r. aneksu do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska Sp z o.o. na mocy którego zwiększono limit wierzytelności na finansowanie bieŝącej działalności do wysokości 30 mln zł oraz obniŝono marŝę i prowizję banku. 3) Zawarcie w dniu r. aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na mocy którego obniŝono stopy procentowe do naliczanych odsetek oraz zmieniono wartości zabezpieczeń w/w kredytu. 4) Zawarcie w dniu r. aneksów do 3 umów o kredyt inwestycyjny z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na mocy którego obniŝono stopy procentowe do naliczanych odsetek. Działalność zaniechana Nie dotyczy. WaŜniejsze wydarzenia w I półroczu 2011 r., na które Jednostka Dominująca pragnie zwrócić uwagę: 1) Sytuacja na rynku walutowym utrzymujące się wahania kursów w I półroczu 2011 miały znaczący wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań w walutach obcych. 2) Nadaj utrzymujące się spowolnienie gospodarcze na rynkach Europy Środkowej. 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy 2011 roku wyniosły 51,8 mln zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 3,9866 zł/eur wyniosły 13 mln EUR. Strona 17 z 37

18 W I półroczu 2011 r. spółki zaleŝne uchwaliły dywidendę w kwocie 4,9 mln zł (1,2 mln EUR), natomiast wypłaciły w kwotach: - Optimal Sp. z o.o. uchwalił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 3,4 mln zł (0,9 mln EUR) natomiast wypłacił kwotę 0,1 mln zł - Decora Nova uchwaliła dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 0,5 mln zł (0,1 mln EUR), wypłata nastąpi w 3 kw., - Decora Balt uchwaliła dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 1 mln zł (0,2 mln EUR), natomiast wypłaciła kwotę 0,9 mln zł ( 0,2 mln EUR), W I półroczu 2011 r. Decora S.A. oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych (poza wyŝej wymienionymi) niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W I półroczu 2011 r. Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła 31% sprzedaŝy ogółem, natomiast eksportowa 69% i w stosunku do I półrocza 2010 r. proporcja sprzedaŝy utrzymała się na podobnym poziomie. Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w I półroczu 2011 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. Osiągnięty poziom sprzedaŝy w I półroczu 2011 r. na tle wielkości za I półrocze r. I półrocze 2011 r. I półrocze 2010 r. Wyroby % % Usługi Towary % % Materiały % % Suma % % Strona 18 z 37

19 Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora w I półroczu 2011 r. wyniosły tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w I półroczu 2010 r. o tys. zł tj. o 15%. Podział wykazanych w śródrocznym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychodów ze sprzedaŝy według geograficznie określonych rynków Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora według określonych geograficznie rynków I półrocze 2011 I półrocze 2010 Kraj (Polska) Eksport Razem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 1) Zawarcie w dniu r. umowy o kredyt obrotowy z Bankiem Zachodnim WBK do wysokości 4 mln 2) Zawarcie w dniu r. aneksu do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska Sp z o.o. na mocy którego zwiększono limit wierzytelności na finansowanie bieŝącej działalności do wysokości 30 mln zł oraz obniŝono marŝę i prowizję banku. 3) Zawarcie w dniu r. aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na mocy którego obniŝono stopy procentowe do naliczanych odsetek oraz zmieniono wartości zabezpieczeń w/w kredytu. 4) Zawarcie w dniu r. aneksów do 3 umów o kredyt inwestycyjny z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na mocy którego obniŝono stopy procentowe do naliczanych odsetek. Strona 19 z 37

20 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie Kapitałowej Decora nie występują powiązania organizacyjne. 14. Inwestycje W I półroczu 2011 r. na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych Grupa Kapitałowa Decora przeznaczyła łączną kwotę 1,7 mln zł. 15. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w roku I półrocze 2011 r. I półrocze 2010 r. Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % Strona 20 z 37

21 II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Grupy Kapitałowej Decora 1. Analiza osiągniętych w I półroczu 2011 r. wyników ekonomiczno finansowych Analiza śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów W I półroczu 2011 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaŝy w wysokości tys. zł. przy sprzedaŝy zrealizowanej w wysokości tys. zł. Analiza śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów Pozycja ze sprawozdania z całkowitych dochodów I półrocze 2011 r. I półrocze 2010 r. Zmiana (w %) Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy % Zysk/strata ze sprzedaŝy % Zysk/strata z działalności operacyjnej % Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w I półroczu 2011 r. moŝna wymienić: - koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów ) w wysokości -1,4 mln zł - utworzone odpisy na naleŝności i zapasy w kwocie -0,8 mln zł Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w I półroczu 2011 r. moŝna wymienić: - wycena bilansowa posiadanych kredytów w walucie obcej podwyŝszyła wynik oraz zmniejszyła stan zobowiązań z tyt. kredytów w kwocie 2,9 mln zł, Strona 21 z 37

22 Analiza śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE % Wartości niematerialne (razem z wartością firmy) % Rzeczowe aktywa trwałe % Długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia okresowe AKTYWA OBROTOWE % Zapasy % NaleŜności z tytułu dostaw i usług % Pozostałe naleŝności krótkoterminowe % Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % Rozliczenia międzyokresowe % AKTYWA RAZEM % Strona 22 z 37

23 Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY % Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy % Kapitał z aktualizacji wyceny RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych % Zysk z lat ubiegłych Niepodzielony wynik finansowy % Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA % Zobowiązania długoterminowe % Długoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % Pozostałe rezerwy długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe % Rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM % przepływów pienięŝnych Strona 23 z 37

24 Środki pienięŝne Grupy Kapitałowej według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i spadły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Śródroczne sprawozdanie z przepływów środków pienięŝnych według stanu na dzień r. Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto Strona 24 z 37

25 Analiza wskaźnikowa EBITDA EBIT Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) I półrocze 2011 r. I półrocze 2010 r Zysk netto Zysk netto Wskaźniki płynności finansowej BieŜącej płynności (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe 1,30 (1,35) 1,23 (1,33) Szybki wskaźnik płynności (majątek obrotowy zapasy) / 0,72 0,78 (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) zobowiązania krótkoterminowe (0,75) (0,84) Cykl inkasa naleŝności NaleŜności ogółem * 180 dni / sprzedaŝ netto 99 dni 106 dni Cykl rotacji zapasów Zapasy ogółem * 180 dni / koszt własny sprzedaŝy netto 137 dni 124 dni Wskaźniki zadłuŝenia Zobowiązania długo i Relacja zobowiązań do majątku krótkoterminowe / majątek ogółem ogółem 0,50 0,54 Relacja zobowiązań do kapitału Zobowiązania długo i własnego krótkoterminowe/kapitał własny 0,98 1,19 Cykl płacenia zobow. bieŝ. (dni) Zobowiązania krótkoterminowe * bez uwzgl. kredytów 180 dni /przychody ze sprzedaŝy 51 dni 65 dni Wskaźniki rentowności Analiza wskaźnika Na wzrost wskaźników miał znaczący wpływ wzrost sprzedaŝy o 15% w stosunku do I półrocza 2010 r. oraz dodatnia wycena kredytów bankowych zaciągniętych w walutach obcych. Niewielki wzrost wskaźników płynności spowodowany jest zmniejszeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych z tyt. zaciągniętych kredytów bankowych oraz kupieckich. Niewielki wzrost wskaźnika rotacji zapasów spowodowany jest wzrostem stanu zapasów. Spadek wskaźnika inkasa naleŝności w dniach spowodowany jest gł. wzrostem sprzedaŝy. Wskaźniki zadłuŝenia kształtują się na niŝszym poziomie niŝ w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika gł. ze wzrostu sprzedaŝy, wartości majątku oraz kapitałów własnych. Rentowność aktywów Zysk netto / aktywa * 100% 1,38% -1,8% Wskaźniki rentowności zysku netto wzrosły w porównaniu Rentowność kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny*100% 2,73% -3,97% do roku 2010, co w znaczący sposób spowodowała Rentowność zysku ze sprzedaŝy Zysk ze sprzedaŝy brutto / dodatnia wycena kredytów w walutach obcych. 35,90% 38,1% sprzedaŝ netto * 100% Rentowność sprzedaŝy netto Zysk netto/sprzedaŝ netto*100% 2,85% -4,17% Strona 25 z 37

26 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i poŝyczek Nazwa banku udzielającego kredytu Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Rodzaj kredytu Termin spłaty Zabezpieczenie Rewolwingowy lub w przypadku przedłuŝenia terminu spłaty Rewolwingowy Inwestycyjny Inwestycyjny Inwestycyjny Rewolwingowy zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów, hipoteka kaucyjna do kwoty tys. PLN na nieruchomościach Decora S.A., cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości, hipoteka kaucyjna do kwoty tys. PLN na nieruchomości spółki Trans, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości Cesja wierzytelności o łącznej wartości nie mniejszej niŝ 25 mln wynikająca z umów zawieranych handlowych w związku z prowadzoną działalnością Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku, w którym zaciągnięto kredyt, zastaw rejestrowy na re- /finansowanych z Kredytu liniach technologicznych/ maszynach wraz z cesją wierzytelności umowy ubezpieczenia maszyn. Zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń do produkcji o wartości min tys. PLN, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń; zastaw rejestrowy na finansowanej maszynie wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia przedmiotu wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia finansowane maszyny; pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku, w którym zaciągnięto kredyt Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 175 tys. EUR na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na re/- finansowanej mieszalni, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu. Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niŝ tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna łączna do sumy najwyŝszej tys. PLN na nieruchomościach spółki, hipoteka kaucyjna do sumy najwyŝszej tys. PLN na nieruchomości Optimal Sp. z o.o., cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków Strona 26 z 37

27 Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Commerzbank Niemcy Oberbank Niemcy Sparkasse Kronach Niemcy Raiffeisen Landesbank Oberösterreich SKOFIN s. r. o. Inwestycyjny Inwestycyjny Rewolwingowy Rewolwingowy Rewolwingowy cesja z rachunku Rewolwingowy cesja z rachunku Rewolwingowy Nieokreślony, do odwołania cesja z rachunku Inwestycyjny cesja z rachunku RAZEM znajdujących się na nieruchomościach Decora S.A i Optimal, cesja naleŝności od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niŝ tys. PLN Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 366 tys. EUR na nieruchomościach, zastaw na udziałach w spółce Ewifoam E. Wicklein GmbH Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 740 tys. EUR na nieruchomościach wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Pełnomocnictwo do dysponowania przez bank w pierwszej kolejności środkami pienięŝnymi na wszelkich rachunkach bankowych Spółki w banku oraz cesja wierzytelności o łącznej wartości nie mniejszej niŝ tys. PLN wynikających z umów zawieranych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą cesja z rachunku Strona 27 z 37

28 3. Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. I półroczu 2011 r. Grupa Kapitałowa nie udzielała poŝyczek, poręczeń i gwarancji podmiotom zewnętrznym oraz powiązanym. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W I półroczu 2011 r. Jednostka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych. 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Kapitałowa Decora nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom W I półroczu 2011 roku na bieŝąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców), a bieŝące nadwyŝki finansowe przekazywano na lokaty O/N oraz depozytów terminowe (w walucie krajowej i zagranicznej). W obszarze finansowania działalności dokonano równieŝ rolowania posiadanych kredytów obrotowych. W związku z powyŝszym nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. Strona 28 z 37

29 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W I półroczu 2011 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł wewnętrznych, które uzyskała z restrukturyzacji poszczególnych obszarów organizacyjnych oraz z optymalizacji majątku obrotowego, jak i z źródeł zewnętrznych uzyskanych kredytów bankowych. 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe GK Decora w I półroczu 2011 r. miały następujące zdarzenia: - zysk spowodowany dodatnią wyceną kredytów w walucie obcej w wysokości 2,9 mln zł, - odsetki od zaciągniętych kredytów bankowych w wysokości -1,4 mln zł, - utworzone odpisy na naleŝności i zapasy w kwocie -0,8 mln zł, 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Szanse i zagroŝenia. 1) Szanse - wzrost gospodarczy w Europie Zachodniej oraz w Polsce i Rosji, - rozszerzenie asortymentu oferowanych produktów o laminaty i deski warstwowe, Strona 29 z 37

30 - działalność na rynku remontowym nie pierwotnym. Silne strony: - bezpośredni dostęp do wielu rynków, - własna dystrybucja w kilkunastu krajach- docieranie do ostatecznych klientów, - lokalizacje zakładów produkcyjnych blisko ostatecznych rynków w Polsce i na Białorusi, - nowoczesne metody zarządzania Lean Manufacturing, zarządzanie procesowe oraz zintegrowany system informatyczny. 2) ZagroŜenia: - brak oŝywienia gospodarczego na niektórych rynkach europejskich jak Rumunia czy kraje bałtyckie, - zmienność na rynkach walutowych i finansowych, - niestabilna sytuacja gospodarcza w Europie, - niestabilna sytuacja polityczno-gospodarcza na Białorusi, - wzrost cen na surowce, - zmniejszenie dostępności finansowania zewnętrznego. 9a. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W perspektywie III kwartału 2011 r. i kolejnych emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki: Strona 30 z 37

31 Czynniki wewnętrzne 1. Czynniki związane z ryzykiem walutowym Grupa Kapitałowa Decora jest w znaczący sposób naraŝona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział sprzedaŝy eksportowej. Pomimo starań i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŝona na ryzyko kursowe. W ostatnim okresie w związku z dalszą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych ryzyko utrzymuje się nadal na wysokim poziomie. Czynniki zewnętrzne 1. Dalszy wzrost kosztu kapitału obcego będzie powodował wzrost kosztów obsługi finansowania zewnętrznego. Na r. dług Spółki wynosił ponad 88 mln PLN i wzrost stóp procentowych będzie miał znaczący wpływ na wyniki spółki. 2. Sytuacja na rynku międzybankowym oraz dostępność kapitału na inwestycje mogą znacznie wpływać na ograniczenie moŝliwości inwestycyjnych. Aktualnie banki w znaczący sposób ograniczyły swoją działalność kredytową, co implikuje utrudnienia w dotarciu do kapitału na inwestycje jakie są planowane przez Zarząd. 3. Nadal utrzymujące się spowolnienie gospodarcze na rynkach Europy Środkowej. 4. Bezpośredni dostęp do wielu rynków zbytu. 5. Własna dystrybucja w wielu krajach. 6. Wahania kursów walut. 7. Utrzymujący się wysoki poziom cen na surowce. Strona 31 z 37

32 10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę mają charakter umów na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzy-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy zawartej z Panem Arturem Hibnerem z inicjatywy Pracodawcy na mocy porozumienia stron lub wypowiedzenia przysługuje Jemu 6-miesięczna odprawa w wysokości ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy. Umowa o pracę nie przewiduje innych dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Na sytuację Grupy Kapitałowej oddziałują równieŝ poniŝsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa Kapitałowa Decora dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki. SprzedaŜ Decora S.A. jest uzaleŝniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy Strona 32 z 37

33 teŝ domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzaleŝnione w duŝej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia. 2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski Pomimo rozwoju sieci sprzedaŝy poza granicami kraju nadal najwaŝniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 30% przychodów ze sprzedaŝy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Spółki i jej wyników. W Polsce równieŝ zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne, w związku z tym takie czynniki jak stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe, oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Spółki. 3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych Polska naleŝy do krajów, w których następuje znoszenie ulg podatkowych (inwestycyjnych), a rozliczenia z tytułu podatków są zawiłe, natomiast częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm. 4) Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa Decora jest w znaczący sposób naraŝona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział sprzedaŝy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŝona na ryzyko kursowe.w ostatnim okresie w związku z bardzo duŝą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych ryzyko to ulega systematycznemu zwiększeniu. 5) Sezonowość sprzedaŝy W działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŝy produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŝy spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. Strona 33 z 37

34 13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Główną inwestycją jaką Jednostka Dominująca dokonała w ramach swojej Grupy Kapitałowej to nabycie 95% udziałów w jednostce zaleŝnej Decora Ukraina od spółki Optimal Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w nowo powstałych spółkach Decora Trade Sp. z o.o. oraz Decora Invest Sp. z o.o. 14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Stan na Stan na NaleŜności warunkowe - - Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Zobowiązania warunkowe - - Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń - - Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń zakupu udziałów w spółkach zaleŝnych - - Inne (z tytułu) programu motywacyjnego - - Pozycje pozabilansowe, razem - - Decora S.A. na dzień r. posiadała jedynie naleŝności warunkowe z tytułu pomniejszenia zobowiązania dotyczącego ceny za zakup dodatkowych udziałów w spółkach zaleŝnych, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Jednostka nie jest w stanie oszacować wartości tych naleŝności. Strona 34 z 37

35 15. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres Istotne zdarzenia nie wystąpiły. 16. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W I półroczu 2011 r. wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Decora. Jednostka Dominująca nabyła 95% udziałów w jednostce zaleŝnej Decora Ukraina od spółki Optimal Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w nowo powstałych spółkach Decora Trade Sp. z o.o. oraz Decora Invest Sp. z o.o. 17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej. W I. półroczu 2011 r. nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Decora S.A. 18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedyncze lub łącznie są one istotne wartość, jeŝeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi. W I półroczu 2011 r. nie zawarto powyŝszych transakcji. Strona 35 z 37