PLAN POLACZENIA. H88 sp6lka akcyjna

Transkrypt

1 PLAN POLACZENIA H88 sp6lka akcyjna Biznes-Host.pl sp6lka z ograniczonq odpowiedzialno5cie z dnia 18liDca 2016 roku Niniejszy Plan polqczenia uzgodniony zostal w dniu 18 lipca 20'16 roku, zgodnie z art. 498 i art.499 kodeksu sp6tek handlowych (ksh), miedzy sp6lka pzejmujqcq pod firmq: H88 sp6lka akcyjna z siedzibq w Poznaniu, a sp6lke przejmowanq pod firmq: Biznes-Host.pl spolka z ograniczona odpowiedzialno6ciq z siedziba w Poznaniu. l. Typ, firma i siedziba kaidej z laczqcych sie spolek a) Sp6lka przejmujqca: H88 sp6lka akcyjna z siedzibq w Poznaniu (61-131), pzy ulicy abpa Antoniego Baraniaka 88, wpisanq do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , dla ktorej akta rejestrowe pzechowuje Sqd Rejonowy Poznai - Nowe l\riasto iwilda w Poznaniu Vlll Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sedowego, o kapitale zakladowym zlotych w calosci wplaconym, REGON , NIP , zwanq dalej r6wnie2 Spolka Przeimuiqcq, b) Sp6lka pzejmowana: Biznes-Host,pl sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedziba w Poznaniu (61-131), ptzy ulicy abpa Antoniego Baraniaka 88, wpisanq do Rejestru Przedsiebiorc6w Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , dla kt6rej akta rejestrowe pzechowuje Sad Rejonowy Poznai - Nowe Miasto iwilda w Poznaniu VlllWydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego, o kapitale zakladowym ztotych, REGON , NIP , zwana dalej r6wnie2 Sp6lkq Pzejmowanq. ll. Spos6b lqczenia Polqczenie Sp6lki Pzejmujqcej ze Sp6lkq Pzejmowanq dokonane zostanie w sposob okreslony w art pkt 1) ksh popzez pzeniesienie calego majqtku Sp6lki Przejmowanej na Sp6lke Pzejmujqcq. Z uwagi na ujemna warto66 akyw6w netto Sp6lki Pzejmowanej (ujemna wartosi kapitat6w w,lasnych), polqczenie przeprowadzone zostanie bez wydawania akcji Spolki Pzejmujqcej, a zatem bez podwyzszania kapitalu zakladowego Spo.lki Pzejmujqcej. Ponadto zgodnie z art pkt 1) ksh moga nie zostae sporzqdzone sprawozdania Zazad6w Spolki Pzejmujqcej i Przejm owanej. Spolki n^

2 t. PLAN POTACZENIA BtzNES-HOST.pL Sp6LKA Z OGRANICZONA ODPOWtEDZtALNOSCt4 Stosunek wymiany udzial6w Spotki Ptzeimowanej na akcje sp6lki Przelmulqcej Za udzialy Spolki Przejmowanej jej jedyny wsp6lnik, bqdacy jednoczesnie wiqkszosciowym akcjonariuszem Sp6lki Pzejmujecej, nie otzyma zadnych akcji Sp6lki Pzejmujacej, z uwagi na ujemnq wartos6 aktyw6w netto (kapitalu wlasnego) Sp6lki Przejmowanej. lv. zasady dotyczqce przyznania akciiw Sp6lce Pzeimujacei Akcje Sp6lki Pzejmujqcej nie zostanq przyznane, jedynemu wsp6lnikowi Spolki Przejmowanej, bedqcym jednoczesnie wiekszosciowym akcjonaduszem Sp6lki Pzejmujqcej, z uwagi na ujemnq wartosd aktyw6w netto (kapitalu wlasnego) Sp6lki Przejm owanej. vt. v. Dzie6, od kt6rego akcje Sp6lki Ptzeimuiqcej uprawniaiq do uczestnictwa w zysku Sp6lki Przeimuiqcej Dnia takiego nie ustala sie, poniewa2 akcje Spolki Pzejmujqcej nie zostanq pzyznane, jedynemu wsp6lnikowi Spotki Przejmowanej, bgdqcym jednoczesnie wiqkszosciowym akcjonariuszem Spolki Przejmujqcej, z uwagi na ujemnq wartosa aktyw6w netto (kapitalu wlasnego) Spolki Pzejmowanej. Prawa przyznane przez Sp6lkg Przejmuiecq wsp6lnikom oraz osobom szczeg6lnie uprawnionym w Sp6lce Pzeimowanei Nie pzewiduje sie przyznania przez Sp6lkq Przejmujqcq praw wsp6lnikom oraz osobom szczeg6lnie uprawnionym w Spolce Pzejmowanej. Szczeg6lne kozy6ci dla czlonk6w organ6w lqczqcych sie sp6lek, a takie innych os6b uczestniczqcych w polqczeniu Nie przewiduje siq pzyznania szczeg6lnych kozysci, zar6wno dla czlonk6w organ6w Sp6lki Pzejmujqcej, jak isp6lki Przejmowanej, a tak2e innych os6b uczestniczqcych w oolaczenru. W zwiazku z tym, 2e polqczenie przeprowadzone zostanie bez podwyzszania kapitalu zakladowego Spolki Pzejmujqcej nie przewiduje sie dokonania zmian statutu Sp6lki Przejmujqcej, a tym samym nie zostal przygotowany zalqcznik w postaci projektu zmian statutu Spolki Przejmujqcej. Wartoa;6 majqtku Spolki Pzejmowanej zostala okrealona na dzielr 30 czerwca 2016 roku, wedlug wartosci ksiqgowej (bilansowej) majqtku Sp6lki Przejmowanej. Ustalenie warto6ci majqtku Sp6lki Przejmowanej stanowi zalqcznik do Planu polqczenia.

3 PLAN POLACZENIA BIZNES-HOST.PL SP6LKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA O6wiadczenia zawie?)qce informacjq o stanie ksiqgowym Spolki Peejmujecej i Sp6lki Pzejmowanej spozqdzone zostaly dla cel6w polqczenia na dzieh 30 czerwca 20'16 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym ukladzie, jak ostatni bilans roczny i stanowiq zalecznik do Planu polqczenia. Plan polqczenia udostqpniony zostanie bezplatnie do publicznej wiadomo6ci na stronach internetowych Spolki Pzejmujecej ( ispolki pzejmowanej ( Zalecznikami do Planu polaczenia sq: - projekty uchwal o polqczeniu Sp6lki Przejmujecej ispolki Pzejmowanej, - ustalenie warto6ci majqtku Sp6lki Pzejmowanej, - oswiadczenia zawierajece informacje o stanie ksiegowym Spolki Pzejmujqcej i Sp6lki Pzejmowanej spozqdzone dla cel6w polqczenia, ptzy wykotzystaniu tych samych metod i w takim samym ukladzie, jak ostatni bilans roczny. Sp6lka Przeimuieca: H88 S.A, Jakub Dwernicki Prezes Zazqdu Spolka Przeimowana: Biznes-Host.pl sp. z o.o.: /'./ ',/,/,,-a,',.) -: t -,t., Robert Stasik Prczes Zatzqdu Zalqczniki: - Zalacznik nr 1A projek uchwaty o polaczeniu H88 S.A. - Zalqcznik nr '18 projekt uchwaly o polqczeniu Biznes-Host.pl sp. z o.o. - Zalqcznik nr 2 ustalenie wartosci majqtku Biznes-Host.pl sp. z o.o. - Zalqcznik nr 3A oswiadczenie o stanie ksiegowym H88 S.A. spozqdzone dla cel6w polqczenra, - Zalacznik nr 38 oswiadczenie o stanie ksiegowym Biznes-Host.pl sp. z o.o. spozqdzone dla cel6w polqczenia.

4 PLAN POT.ACZENIA BIZNES-HOST.PL SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA Zalqcznik nr '1A do Planu polqczenia H88 S.A. i Biznes-Host.ol sd. z o.o. Proiekt uchwaly H88 S.A. w sprawle poleczenia z Biznes-Host.pl sp. z o.o. (uchwala zawarta zostanie w protokole sporzedzonym pzez notariusza),,uchwala numer [*] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spolki pod firmq: H88 sp6tka akcyjna z siedziba w Poznanru z dnia [.] roku w sprawie polqczenia Sp6lki ze spolkq Biznes-Host.pl sp. z o.o. s1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spolki pod firmq: H88 spolka akcyjna z siedziba w Poznaniu: '1. postanawia o polqczeniu H88 spolka akcyjna (Sp6lka Pzejmujqca) ze sp6lkq pod firmq: Biznes-Host.pl spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Poznaniu (61- '131), pzy ulicy abpa Antoniego Baraniaka 88, wpisanq do Rejestru Pzedsiebiorcow Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , dla kt6rej akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznafi - Nowe Miasto iwilda w Poznaniu Vlll Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, o kapitale zakladowym zlotych, REGON , NIP (Sp6lka Przejmowa), w trybie art. 492 S I pkt 1) kodeksu spolek handlowych tj. pzez przeniesienie calego majatku Sp6lki Pzejmowanej na Sp6lkq Przejmujqcq, na warunkach okreslonych w planie polqczenia uzgodniony migdzy Sp6lkq Pzejmujecq i Spdlka Pzejmowanq w dniu 18 lipca 2016 roku, 2. wyraza zgode na plan polaczenia Sp6lki Przejmujqcej i Spolki Peejmowanej uzgodniony pzez lqczqce si9 sp6lkiw dniu 18 lipca 2016 roku, 3. w zwiqzku z lym, 2e polqczenie jest przeprowadzane bez podwy2szania kapitalu zakladowego Sp6lki Pzejmujacej nie dokonuje siq w zwiqzku z polqczeniem 2adnych zmian statutu Spolki Pzejmujqcej. Uchwala obowiqzuje z chwila podjqcia. s2 [Glosowanie]

5 PLAN POtqCZENtA BIZNES-HOST.PL SPOi-KA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA Zalecznik nr '18 do Ptanu polqczenia H88 S.A. ibiznes-host.dl sp. z o.o. Projekt uchwaly Biznes-Host.pl sp. z o.o. w sprawie polqczenia z H88 S.A. (uchwala zawarta zostanie w protokole sponedzonym przez nota usza),,uchwala numer [.] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w sp6lki pod firmq: Biznes-Host.pl sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnoscie z siedzibq w Poznaniu z dnia [*] roku w sprawie polaczenia Sp6lki ze spolkq H88 S.A. s1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w sp6lki pod flrmq: Biznes-Host.pl sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Poznaniu: 1. postanawia o poleczeniu Biznes-Host.pl sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnoscia (Sp6lka Przejmowana) spolkq pod firme: H88 spolka akcyjna z siedziba w poznaniu (61-131), przy ulicy abpa Antoniego Baraniaka 88, wpisanq do Rejestru pzedsiebiorc6w Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , dla kt6rej akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznah - Nowe tviasto iwilda w Poznaniu Vlll Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego, o kapitale zakladowym 20O.OOO zlotych w calosci wplaconym, REGON , NtP (Spotka Pzejmujqca), w trybie art. 492 S I pkt 1) kodeksu sp6lek handtowych tj. pzez pzeniesienie calego majqtku Sp6lki Pzejmowanej na Spolkg P.zejmujace, na warunkach okreslonych w planie poteczenia uzgodniony migdzy Sp6lkq przejmujqcq i Sp6lka Przejmowanq w dniu 18 lipca 2016 roku, 2. wyraza zgodq na plan polaczenia Sp6lki PrzejmujAcej isp6.lki pzejmowanej uzgodniony pzez lqczqce sie sp6lkiw dniu 18 lipca 20'16 roku, 3. w zwiqzku z tym, 2e polqczenie jest pzeprowadzane bez podwyzszania kapitatu zakladowego Sp6lki Przejmujacej nie dokonuje sie w zwiezku z polqczeniem zadnych zmian statutu sp6lki Sp6lki Pzejmujqcej. Uchwala obowiazuje z chwilq podjqcia. s2 [Glosowanie] 4*

6 PIAN POt.ACZENtA BIZNES-HOST.PL SPOI"KA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA Zalqcznik n 2 do Planu polqczenia H88 S.A. i Biznes-Host.ol sd. z o.o. Ustalenie wartosci maiqtku Biznes-Host.pl sp6lka z ograniczone odpowiedzialnoscie (Spolka Przejmowana) dzieri 30 czerwca 2016 roku Zalqcznik nr 3A do Planu polqczenia H88 S.A. i Biznes-Host.olso. z o.o. Oswiadczenie o stanie ksiegowym H88 sp6lka akcyjna (Spdlka Przejmujqca) sporzqdzone dla cel6w polqczenia na dzief 30 czerwca 2016 roku Zalacznik nr 39 do Planu polaczenia H88 S.A. i Biznes-Host.Dl so. z o.o. O6wiadczenie o stanie ksiegowym Biznes-Host.pl spdlka z ograniczona odpowiedzialno5cia (Sp6fka Przeimowana) sporzqdzone dla cel6w polqczenia na dziei 30 czerwca 2015 roku