Metoda nabycia a metoda łączenia udziałów w procesie łączenia jednostek gospodarczych rozwiązania krajowe i międzynarodowe

Transkrypt

1 ZESZYTY TEORETYCZNE RACHUNKOWOŚCI, tom 49 (105), Warszawa 2009 r. Metoda nabycia a metoda łączenia udziałów w procesie łączenia jednostek gospodarczych rozwiązania krajowe i międzynarodowe Marzena Remlein * Wprowadzenie Łączenie się przedsiębiorstw, przejmowanie jednych przez drugie, tworzenie grup kapitałowych stanowi wyraz poszukiwania korzyści synergii, które mają zapewnić wzrost konkurencyjności i możliwości dalszego rozwoju. Z procesem łączenia się jednostek wiążą się jednak najbardziej złożone decyzje zarówno o charakterze inwestycyjnym, jak i finansowym. Niezależnie od sposobu połączenia fuzja czy przejęcie każdy z powyższych procesów musi być przygotowany i przeprowadzony od strony formalnoprawnej, a następnie rozliczony w księgach rachunkowych jednostek uczestniczących w tym procesie. W procesie łączenia się jednostek gospodarczych można wyróżnić kilka etapów, których realizacja została przewidziana przepisami prawa handlowego etap przygotowawczy, podejmowania uchwał, ogłoszenia o połączeniu i rozliczania połączenia (Szymański, 2003, s ). Zakres przedmiotowy niniejszego opracowania dotyczy etapu rozliczania procesu łączenia się jednostek gospodarczych, a w szczególności aspektów bilansowych. Celem artykułu jest prezentacja metod i sposobów bilansowego rozliczania procesu łączenia się jednostek gospodarczych przewidzianych przepisami polskiego prawa bilansowego i rozwiązaniami MSSF oraz ukazanie różnic między tymi regulacjami w zakresie rozliczania procesu połączeń. * Dr Marzena Remlein, Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, Katedra Rachunkowości. 213

2 1. Podstawy prawne łączenia się jednostek gospodarczych W literaturze ekonomicznej łączenie się jednostek gospodarczych polega na przeniesieniu majątku jednej jednostki na rzecz innej, już istniejącej jednostki, bądź też na przeniesieniu majątku łączących się jednostek na nowo utworzoną jednostkę. W pierwszym przypadku dochodzi do połączenia jednostek poprzez przejęcie, w drugim zaś przez zawiązanie nowej jednostki. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek może przybierać postać (Ustawa z 15 września 2000 r.): przejęcia, zawiązania nowej spółki. Połączenie spółek przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Połączenie zaś spółek przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej polega na przeniesieniu majątku wszystkich łączących się spółek na nowo powstałą spółkę w zamian za udziały lub akcje nowej spółki. W obu przypadkach za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej, albo łączących się, przez zawiązanie nowej spółki. W ustawie o rachunkowości (Ustawa z 18 marca 2008 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, poz. 393, art. 44a w dalszej części artykułu przytaczana jako UoR) połączenie spółek zostało zdefiniowane pośrednio poprzez określenie metody rozliczania połączenia i jest zgodne z definicją zawartą w Kodeksie spółek handlowych. Ustawodawca stanowi, że skutkiem połączenia jest zawsze jedna spółka spółka przejmująca, kontynuująca swoją działalność, bądź spółka nowo zawiązana na którą przechodzi majątek łączących się spółek. Oznacza to, że ustawa o rachunkowości reguluje zagadnienia związane z połączeniem majątkowym spółek. W wyniku połączenia majątkowego następuje przeniesienie majątku jednej spółki na drugą w zamian za akcje lub udziały wydawane przez spółkę, na którą ten majątek został przeniesiony akcjonariuszom lub udziałowcom spółek, które przekazały swój majątek. Zagadnieniom dotyczącym łączenia spółek został poświęcony Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 3 Połączenia jednostek gospodarczych, zgodnie z którym połączenie jednostek gospodarczych należy rozumieć jako połączenie odrębnych jednostek gospodarczych i przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, 2007, s. 209, w dalszej części określane jako MSSF). Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę jednostkę przejmującą, nad jedną lub większą liczbą jednostek lub przedsięwzięć jednostką przejmowaną. MSSF 3 stanowi, że połączenie jednostek gospodarczych może polegać na: nabyciu wszystkich aktywów, zobowiązań i uprawnień do prowadzenia działalności gospodarczej danej jednostki, 214

3 nabyciu niektórych aktywów, zobowiązań i uprawnień do prowadzenia działalności gospodarczej danej jednostki, pod warunkiem, że łącznie spełniają kryteria definicji przedsięwzięcia (jednostki gospodarczej), utworzeniu nowej jednostki gospodarczej, która przejmie aktywa, zobowiązania i uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej łączących się jednostek. 2. Metody rozliczania procesu łączenia się jednostek gospodarczych według polskiego prawa bilansowego Ustawa o rachunkowości określa dwie metody rachunkowego ujęcia łączących się spółek: metodę nabycia, metodę łączenia udziałów (art. 44a ust. 1 UoR ). Powyższe metody nie są w żaden sposób implikowane sposobami prawnego rozliczania połączeń spółek (przejęcia i zawiązania nowej spółki). Wybór metody rachunkowego rozliczania połączenia jest uzależniony od określonych przesłanek i warunków, jakie towarzyszą konkretnemu połączeniu. Należy jednak dodać, iż to metoda nabycia jest wiodącą i ma częstsze zastosowanie, natomiast w niewielu, bardzo rzadkich przypadkach, może być zastosowana metoda łączenia udziałów. 3. Procedury postępowania przy zastosowaniu metody nabycia Metoda nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia (art. 44b ust. 1 UoR ). Procedurę postępowania w metodzie nabycia na dzień połączenia można ująć w następujące po sobie etapy: 1) zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki przejętej, 2) identyfikacja aktywów i zobowiązań spółki przejętej, 3) wycena aktywów i zobowiązań spółki przejętej według wartości godziwej, 4) określenie ceny przejęcia, 5) ustalenie wartości firmy, 6) dokonanie wyłączeń i korekt. Jedną z pierwszych, istotnych czynności podjętych przy rozliczaniu procesu połączenia jest wycena aktywów i zobowiązań jednostki przejętej według warto- 215

4 ści godziwej 1. Oznacza to, iż należy oszacować wartość, jaka może być podstawą wymiany określonego składnika aktywów bądź zobowiązań w ramach transakcji rynkowej, której uczestnikami są dwie niezależne od siebie strony, znające istotę transakcji i jej konsekwencje. Szczegółowe podstawy wyceny dla składników aktywów i zobowiązań zostały określone w przepisach ustawy o rachunkowości (art. 44b ust. 4 UoR ). Ustalona w sposób wiarygodny wartość godziwa aktywów netto jednostki przejętej podlega porównaniu z ceną przejęcia jednostki, którą stanowi wartość składników majątkowych wydanych przez spółkę przejmującą w zamian za przejęte aktywa netto spółki przejmowanej. Zgodnie z przepisami UoR, cenę przejęcia ustala się w różny sposób w zależności od formy zapłaty. Cenę przejęcia powiększają koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem takie jak np. koszty doradztwa prawnego, podatkowego, koszty wynagrodzenia niezależnych biegłych dokonujących wyceny itp. W wyniku porównania ceny przejęcia jednostki z wartością godziwą jej aktywów netto powstaje wartość firmy, w zależności od znaku wyniku porównania dodatnia lub ujemna. Dodatnia wartość firmy to nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej, wykazywana w aktywach bilansu spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia jako pozycja o nazwie Wartość firmy (art. 44b ust. 6 UoR ). Odzwierciedla ona wartość spodziewanych przez spółkę przejmującą przyszłych korzyści ekonomicznych będących efektem połączenia. Może również stanowić wartość określonych kategorii, które nie są zaliczane do aktywów spółki, np. sieć dystrybucji. Od wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych w okresie nie dłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do lat 20. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się w ciężar Pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku gdy cena przejęcia jest niższa niż wartość przejętych aktywów netto, powstała różnica stanowi ujemną wartość firmy, ujmowaną w pasywach bilansu w pozycji Rozliczenia międzyokresowe przychodów, ale tylko do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach. Pozostała część jest zaliczana do pozostałych przychodów operacyjnych na dzień połączenia (art. 44b ust. 11 UoR ). Ujemna wartość firmy odzwierciedla zatem swego rodzaju zysk z transakcji połączenia, bowiem spółka przejmująca zapłaciła niższą cenę niż wartość godziwa dobrodziejstwa, które przejęła. Oznacza ona również pewne, dodatkowe koszty, jakie będzie musiała ponieść spółka przejmująca dla osiągnięcia korzyści z połączenia, które w efekcie końcowym będą równoważyły przychód, jaki niesie ze sobą ujemna wartość 1 Wartość godziwa jest rozumiana jako kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, między zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami (art. 28 ust. 6 UoR). 216

5 firmy. Ujemną wartości firmy odpisuje się stopniowo w przychody, uwzględniając średnią ważoną okresu użyteczności aktywów nabytych i podlegających amortyzacji. Ostatnim etapem rozliczania procesu łączenia się jednostek jest dokonanie korekt i wyłączeń, które można podzielić na: korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań spółki przejętej, korekty ceny przejęcia, korekty i wyłączenia dokonywane w scalonych bilansach łączących się spółek. Korekty i wyłączenia dokonywane w scalonych bilansach łączących się spółek służą eliminacji dublujących się wartości oraz rzetelnemu i jasnemu przedstawieniu sytuacji majątkowej i finansowej spółki będącej efektem połączenia. Korektom i wyłączeniom podlegają następujące pozycje bilansu: kapitał własny spółki przejętej skorygowany o wartość przeszacowania przejętych aktywów netto do wartości godziwej, kapitał własny spółki przejmującej, lub inwestycje długoterminowe, w zakresie posiadanych udziałów w spółce przejętej, dodatnia lub ujemna wartość firmy, wzajemne rozrachunki. 4. Metoda łączenia udziałów Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń (art. 44c, ust. 1 UoR ). Metodę łączenia udziałów można zastosować wówczas, gdy w wyniku łączenia się spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną (art. 44a, ust. 2 UoR ). Oznacza to, że istnieje możliwość wyboru metody księgowego rozliczenia transakcji połączeń jednostek gospodarczych będących pod wspólną kontrolą. Zgodnie z przepisami UoR wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, albo spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek spółek połączonych lub spółki nowo powstałej, koryguje się o różnicę między sumą aktywów i pasywów. Wyłączeniu podlegają również: 1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek, 217

6 2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami, 3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów. Można jednak nie dokonywać wyłączeń dotyczących przychodów i kosztów oraz zysków niezrealizowanych, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki (art. 44c, ust. 4 UoR). Podsumowując można stwierdzić, że rozliczanie połączenia spółek metodą łączenia udziałów dokonuje się w następujących po sobie etapach: 1) sumowanie poszczególnych pozycji bilansów oraz rachunków zysków i strat łączących się spółek, 2) dokonanie wyłączeń: wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, wzajemnych należności i zobowiązania oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zysków lub strat operacji gospodarczych dokonywanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów. Po dokonaniu wyłączeń odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się o różnicę między sumą aktywów i pasywów. Należy zauważyć, iż przy zastosowaniu metody łączenia udziałów: 1) aktywa netto spółki (spółek), która w wyniku połączenia przestaje istnieć, są wyceniane według wartości księgowej, 2) dodatkowo wyemitowane akcje są wykazywane według ich wartości nominalnej, 3) nie występuje wartość firmy, 4) uwzględnia się w sprawozdaniu finansowym wynik finansowy łączących się spółek za rok obrotowy (aż do momentu połączenia). 5. Porównanie metody nabycia i metody łączenia udziałów Ustawa o rachunkowości określa możliwe przypadki zastosowania w ramach bilansowego rozliczania procesu łączenia się spółek, metody nabycia i metody łączenia udziałów. Proces łączenia się spółek rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących 218

7 się spółek (spółki przejmującej) lub nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej). O wyborze metody decyduje fakt spełnienia warunków określonych w ustawie o rachunkowości. Każda z powyższych metod dotyczy innego rodzaju (sposobu) łączenia się spółek i inaczej wyglądają rachunkowe procedury tego procesu. Porównanie metody nabycia i metody łączenia udziałów prezentuje tabela 1. Tabela 1. Porównanie metody nabycia i metody łączenia udziałów Ujęcie pozostałych kapitałów własnych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia Ujęcie wyników finansowych osiągniętych przed dniem połączenia Ujęcie w sprawozdaniu finansowym łączących się spółek: rozrachunków pomiędzy nimi niezrealizowanych zysków zawartych w aktywach przychodów i kosztów wzajemnych transakcji Koszty podwyższenia kapitału podstawowego lub koszty organizacji spółki Pozostałe kapitały własne zostają wyłączone Nie ujmuje się wyniku finansowego spółki przejmowanej Wzajemne rozrachunki podlegają eliminacji Ujmuje się niezrealizowane zyski oraz przychody i koszty wzajemnych transakcji Zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub nowo powstałej do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, natomiast pozostała część obciąża koszty finansowe Problem Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Wycena przejmowanych Wartość godziwa Wartość księgowa aktywów netto Wycena wyemitowanych Wartość godziwa Wartość nominalna akcji, udziałów Wartość firmy Występuje dodatnia lub Nie występuje ujemna wartość firmy Ujęcie kapitału podstawowego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia Kapitał podstawowy spółki przejętej podlega wyłączeniu Kapitał podstawowy spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę (spółki włączonej), lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, zostaje wyłączony Pozostałe kapitały własne nie podlegają wyłączeniu Ujmuje się wyniki finansowe łączących się spółek Podlegają eliminacji Obciążają koszty finansowe Pozostałe koszty Zwiększają cenę przejęcia Obciążają koszty finansowe Źródło: opracowanie własne. 219

8 Podsumowując dokonane zestawienie można stwierdzić, że metoda nabycia jest bardziej skomplikowana i pracochłonna. Wynika to m.in. z: konieczności dokonywania wyceny aktywów netto spółki przejmowanej według wartości godziwej, obowiązku ustalania, a następnie rozliczania wartości firmy (zarówno dodatniej, jak i ujemnej). 6. Połączenie jednostek gospodarczych według MSSF Obowiązujący obecnie MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych stwierdza, że wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą liczbą przedsięwzięć jednostką przejmowaną. Zgodnie z tym standardem, wszystkie połączenia jednostek gospodarczych należy rozliczać metodą nabycia (MSSF 3 14). Metoda nabycia postrzega połączenie jednostek gospodarczych z perspektywy łączącej się jednostki, którą identyfikuje się jako jednostkę przejmującą. Nasuwa się zatem pytanie: jak rozliczyć połączenie jednostek gospodarczych, w którym jest niemożliwe wskazanie jednostki przejmującej? Problem komplikuje się jeszcze bardziej, bowiem standard wyraźnie stanowi, iż jego rozwiązania nie mają zastosowania do: 1) połączeń jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia wspólnego przedsięwzięcia, 2) połączeń jednostek gospodarczych dotyczących jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą, 3) połączeń jednostek gospodarczych dotyczących dwóch lub więcej jednostek wzajemnych, 4) połączeń jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia jednostki sprawozdawczej wyłącznie na podstawie umowy, bez nabywania udziału własności. Standard, proponując jako właściwą metodę rozliczania procesu łączenia się jednostek tylko metodę nabycia i równocześnie zastrzegając pewne przypadki łączenia, których nie można rozliczyć przy jej zastosowaniu, powoduje swego rodzaju lukę w metodologii bilansowego rozliczania procesu łączenia się jednostek. Stosowanie metody nabycia wymaga w pierwszej kolejności identyfikacji jednostki przejmującej, w następnej zaś wyceny kosztu połączenia jednostek gospodarczych i jego przypisanie na dzień przejęcia przejmowanym aktywom i zobowiązaniom. Koszt połączenia jednostek gospodarczych jest określany jako wartość równa sumie (MSSF 3 24): wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemi- 220

9 towanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych. Na dzień przejęcia jednostka przejmująca dokonuje alokacji kosztów połączenia jednostek gospodarczych poprzez ujęcie możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej według ich wartości godziwej 2. Ewentualną różnicą pomiędzy kosztem połączenia a wartością godziwą przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy (dodatnią lub ujemną) (MSSF 3 36). Wartość firmy to przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować, ani osobno ująć (MSSF 3, Załącznik A). Zgodnie z powyższą definicją, standard wymaga, aby jednostka przejmująca ujęła na dzień przejęcia wartość firmy powstałą w wyniku połączenia jednostek gospodarczych jako składnik aktywów. Początkowo wartość firmy wycenia się według jej ceny nabycia, stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu, jednostka przejmująca wycenia wartość firmy powstałą w ramach połączenia jednostek gospodarczych według ceny nabycia, pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego jednostka przejmująca testuje ją corocznie pod kątem utraty wartości lub częściej, jeżeli pewne zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że mogła nastąpić utrata wartości (MSFF ). Jeżeli udział jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przewyższa koszt połączenia jednostek gospodarczych, jednostka przejmująca: dokonuje ponownej oceny identyfikacji i wyceny możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej oraz wyceny kosztu połączenia, a także ujmuje od razu w pozycji zysku lub straty ewentualną nadwyżkę pozostałą po dokonaniu ponownej oceny (MSSF 3 56). W każdym więc przypadku nadwyżkę wartości godziwej przejętych aktywów netto nad kosztem połączenia, powszechnie określaną mianem ujemnej wartości firmy, odnosi się na wynik finansowy w momencie jej powstania. W dalszej kolejności podobnie jak w krajowych rozwiązaniach następuje scalenie sprawozdań finansowych łączących się jednostek i dokonanie korekt i wyłączeń. 2 W przypadku składnika majątkowego sklasyfikowanego jako przeznaczony do sprzedaży, wartość godziwą należy pomniejszyć o koszty jego sprzedaży (MSSF 5 15). 221

10 Uwagi końcowe Uchwalona w marcu 2008 roku ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości miała służyć dostosowaniu polskiego prawa bilansowego do rozwiązań przyjętych w MSSF. W przypadku przepisów odnoszących się do łączenia się spółek, zmianie uległy zasady rozliczania połączeń spółek metodą łączenia udziałów. Wyłączono możliwość stosowania tej metody w przypadku spółek nieznajdujących się pod wspólną kontrolą. Usunięto przepis dotyczący warunków stosowania metody, bowiem uznano, iż łączne spełnienie wszystkich wyszczególnionych w nim warunków było niemożliwe do spełnienia. Mimo że metoda łączenia udziałów została w polskim prawie bilansowym zmarginalizowana, to w przeciwieństwie do rozwiązań zawartych w MSSF nr 3 wciąż istnieje możliwość jej stosowania i nadal ma ona swoich zwolenników w praktyce. Jako zaletę praktycy wskazują jej większą prostotę w porównaniu z metodą nabycia, bowiem nie wymaga dokonywania wyceny według wartości godziwej. Nie pojawia się również kategoria wartości firmy, a zatem nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. Wśród innych różnic między obowiązującymi w naszym kraju metodami, istotne znaczenie mają te, które dotyczą: wyceny wyemitowanych na potrzeby połączenia akcji, udziałów, ujęcia w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia kapitałów własnych, prezentacji wyników finansowych osiągniętych przed dniem połączenia, wyłączenia efektów transakcji dokonywanych między łączącymi się spółkami, rozliczania kosztów połączenia. Przy analizie krajowych i międzynarodowych regulacji w zakresie połączeń jednostek gospodarczych można zauważyć dużą zbieżność co do istoty i postępowania w zastosowaniu metody nabycia. Istotna różnica sprowadza się do sposobu ujęcia ujemnej wartości firmy (taki termin w MSSF w ogóle nie występuje) i aktualizowania wartości bilansowej dodatniej wartości firmy. Pozostałe różnice odnoszą się tylko i wyłącznie do terminologii i nie mają wpływu na merytoryczną stronę bilansowego rozliczenia procesu połączenia. Literatura Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (2007), t. I, IASB, SKwP, Warszawa. Szymański K. G. (2003), Łączenie spółek kapitałowych w pytaniach i odpowiedziach, ODDK, Gdańsk. Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. nr 94, 2000, poz. 1037, z późn. zm. Ustawa z 18 marca 2008 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, Dz.U. nr 63, 2008, poz

11 Streszczenie Celem artykułu jest prezentacja metod i sposobów bilansowego rozliczania procesu łączenia się jednostek gospodarczych przewidzianych przepisami polskiego prawa bilansowego i rozwiązaniami MSSF, oraz ukazanie różnic między tymi regulacjami w zakresie rozliczania procesu połączeń. W poszczególnych częściach opracowania przedstawiono istotę i procedury postępowania zgodnie z polski prawem bilansowym w przypadku zastosowania metody nabycia i metody łączenia udziałów. Dokonano porównania obowiązujących metod oraz zaprezentowano istotne różnice między obowiązującymi w Polsce metodami. Zaprezentowano również rozwiązania przewidziane w MSSF 3. Omówiono etapy postępowania w metodzie nabycia oraz zwrócono uwagę na rozbieżności między rozwiązaniami krajowymi a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Summary Purchase method and merger method in the process of combinations Polish and international solutions The aim of the article is to present the methods used in accounting for business combinations. This paper describes the purchase method and merger method according to Polish law and International Financial Reporting Standards. The article has been divided into five parts preceded by an introduction and followed by conclusions. In the individual parts describe following: legal basis of the process of combination, purchase method according to Polish accounting law, merger method according to Polish accounting law, comparison of these methods, business combinations according to International Financial Reporting Standards. 223