Ujęcie wartości firmy w prawie bilansowym i podatkowym

Transkrypt

1 Ewa Spigarska * Ujęcie wartości firmy w prawie bilansowym i podatkowym Wstęp Procesy fuzji i przejęć są normalnym zjawiskiem gospodarczym, które bardzo często przynoszą pozytywne skutki dla rozwoju i funkcjonowania rynków. Powodują zwiększenie dostępności produktów, polepszenie ich jakości oraz urozmaicenie. Firma DealWatch szacuje, że łączna wartość transakcji M&A w Polsce w 2009 r. wyniosła około 12 mld euro. Natomiast rok 2010 upłynął przede wszystkim pod znakiem zakupu Polskiej Telefonii Cyfrowej przez Deutsche Telekom oraz zakupu Cadbury Wedel przez japoński koncern spożywczy Lotte Group. Natomiast rok 2009 zamknął się w Polsce 51 transakcjami, na kwotę ponad 1 miliard euro, w sektorze bankowości, ubezpieczeń, inwestycji i leasingu. Wzrosły również wyceny polskich podmiotów finansowych. Jednocześnie wraz z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej zaczęły obowiązywać w naszym kraju przepisy unijne, także te dotyczące rachunkowości. Ustawa o rachunkowości 1 wymaga aby skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek notowanych na giełdzie oraz wszystkich banków były zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Ustawodawca dał także możliwość stosowania MSSF emitentom papierów wartościowych dopuszczonym do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub zamierzającym się ubiegać lub ubiegającym się o dopuszczenie do tych rynków, jeżeli wybiorą taki wariant prowadzenia rachunkowości. Pozostałe jednostki gospodarcze stosują polskie zasady rachunkowości, czyli rozwiązania zawarte przede wszystkim w Ustawie o rachunkowości. Jednocześnie podmioty prowadzące działalność gospodarczą obowiązuje prawo podatkowe i ustalone w nim zasady opłacania podatku dochodowego. Niestety regulacje zawarte w poszczególnych aktach prawnych nie są spójne, co wywołuje określone konsekwencje w zakresie prowadzenia ewidencji księgowych dla podmiotów gospodarczych. Głównym celem pracy jest pokazanie wpływu regulacji prawa bilansowego i podatkowego na ujęcie wartości firmy w sprawozdaniu finansowym, jak i przedstawienie zasad jej amortyzacji. 1. Księgowe metody rozliczania połączenia spółek Według art. 44 Ustawy o rachunkowości wyróżnia się dwie metody rozliczania łączenia się spółek w księgach rachunkowych: nabycia i łączenia udziałów. * Dr, Katedra Rachunkowości, Wydział Zarządzania, Uniwersytet Gdański, es@wzr. 1 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z późn. zm.

2 152 Ewa Spigarska Metoda nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń określonych w Ustawie rachunkowości. Metoda łączenia udziałów jest stosowana do rozliczania procesu łączenia spółek, z których żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą. Metodę łączenia udziałów można również stosować w następujących sytuacjach: 1) połączenia spółek będącymi jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek, 2) połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostką zależną, jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów w łączącej się jednostce zależnej i jest jednocześnie jednostką zależną od jednostki dominującej wyższego szczebla, która to jednostka dominująca wyższego szczebla posiada samodzielnie lub wraz z jednostkami od siebie zależnymi 100% udziałów w łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla. Kryterium przesądzającym o wyborze danej metody jest możliwość zidentyfikowania spółki przejmującej. Metoda nabycia zakłada, że spółka przejmująca uzyskuje kontrolę nad spółką przejmowaną w zamian za zapłatę (przekazanie aktywów, wyemitowanie akcji). Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadnej z łączących się spółek nie można uznać za spółkę przejmującą, bowiem łączące się spółki obejmują wspólną kontrolą wszystkie swoje aktywa i zobowiązania, a także wzajemnie dzielą ryzyko i korzyści ze wspólnej działalności. Metodę łączenia udziałów w szczególności stosuje się w przypadku łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. W wyniku stosowania metody nabycia może powstać wartość firmy, którą w literaturze polskiej zdefiniowała A. Kamela-Sowińska jako składnik majątku o charakterze niematerialnym, niezależnym od kosztów jej wytworzenia, przypisanym przedsiębiorstwu działającemu na zasadzie kontynuacji, poza którym nie występuje ona w sposób samoistny [Kamela-Sowińska A., 1996, s. 48]. Natomiast nie pojawia się ona w przypadku stosowania do rozliczania połączenia podmiotów gospodarczych metody łączenia udziałów.

3 Ujęcie wartości firmy w prawie bilansowym i podatkowym Wartość firmy w ujęciu prawa bilansowego Zgodnie z ustawą o rachunkowości, w przypadku połączenia jednostek, jako wartość firmy określa się różnicę pomiędzy ceną przejęcia a wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. W związku z powyższym mogą wystąpić dwie sytuacje: 1) jeżeli cena przejęcia jest większa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej to występuje dodatnia wartość firmy, 2) jeżeli cena przejęcia jest mniejsza od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej to występuje ujemna wartość firmy. Dodatnia wartość firmy wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki w pozycji wartości niematerialne i prawne. Od wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych w okresie nie dłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do lat 20. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się w ciężar Pozostałych kosztów operacyjnych. Ujemna wartość firmy ujmowana jest w pasywach bilansu w pozycji Rozliczenia międzyokresowe przychodów, ale tylko do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na rynkach regulowanych. Pozostała część zaliczana jest do pozostałych przychodów operacyjnych na dzień połączenia. Od ujemnej wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych uwzględniając średnią ważoną okresu użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Amortyzacji podlegają tylko środki trwałe oraz WNiP, a zatem okres użyteczności tych grup brany jest pod uwagę przy ustalaniu wartości odpisu ujemnej wartości firmy. Według A. Helin ujęcie rozliczenia ujemnej wartości firmy w rachunku zysków i strat może oznaczać błędy w szacowaniu wartości godziwej ceny nabycia lub możliwych do zidentyfikowania aktywów, pasywów lub zobowiązań warunkowych, a źródłem tych błędów mogą być przyszłe potencjalne koszty podmiotu przejmowanego, które nie zostały właściwie odzwierciedlone w ich wartości godziwej [Helin A., 2010, s. 149]. 3. Rozliczanie połączenia jednostek w świetle MSSF 3 Według definicji zawartej w Załączniku A MSSF 3 2 przez połączenie rozumie się transakcje lub inne zdarzenie, w którym jednostka przejmująca obej- 2 Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 495/2009 z dnia 3 czerwca 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 3. Dz. U. L. z 2009 r. Nr 149.

4 154 Ewa Spigarska muje kontrolę nad jednym lub większą liczbą przedsięwzięć. Jako połączenie traktuje się również tzw. prawdziwe fuzje lub fuzje równych. Według MSSF 3 połączenie jednostek gospodarczych ma miejsce, gdy jednostka uzyskuje kontrolę nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć, poprzez nabycie tych aktywów netto lub udziału w ich kapitale własnym. Przedsięwzięcie to zintegrowany zbiór działań, które można prowadzić oraz aktywów, którymi można zarządzać w celu osiągania, bezpośrednio przez inwestorów czy też innych udziałowców, członków lub uczestników, zwrotu w formie dywidend, obniżenia kosztów lub innych korzyści ekonomicznych. Przedsięwzięcie składa się z: elementów wejściowych, procesów na nich dokonywanych, produktów (wyników). MSSF 3 stwierdza, że aby dany zbiór aktywów stanowił przedsięwzięcie, nie jest konieczne istnienie produktów. Jedynym warunkiem jest, żeby elementy wejściowe i procesy były albo miały być wykorzystywane do wytworzenia produktów. Celem MSSF 3 jest określenie rodzaju sprawozdawczości finansowej jednostki, kiedy dokonuje ona połączenia jednostek gospodarczych. W szczególności stanowi on, że wszystkie połączenia jednostek gospodarczych powinny być rozliczane za pomocą metody nabycia. Jednostka nabywająca ujmuje możliwe do zidentyfikowania aktywa jednostki nabywanej, jej wierzytelności i zobowiązania warunkowe według ich wartości godziwej z datą przejęcia, ale też ujmuje wartość firmy, którą następnie zamiast amortyzować analizuje pod względem strat. Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek jednostka rozlicza każde połączenie metodą przejęcia (nabycia), która wymaga: 1) zidentyfikowania jednostki przejmującej, 2) ustalenia dnia przejęcia, 3) ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej, 4) ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia. W przypadku każdego przejęcia musi zostać określony podmiot przejmujący, którym jest jednostka obejmująca kontrole nad jednostką przejmowaną. Nabywcą jest jednostka, która obejmuje kontrolę nad pozostałymi łączącymi się jednostkami lub ich zorganizowanymi częściami. Najczęściej jest to jednostka, która jest spółką prawnie dominującą innych łączących się podmiotów. Wyjątek: w przejęciu odwrotnym nabywcą jest jednostka prawnie zależna. Przyjmuje się, że jednostka sprawuje kontrolę nad inną, gdy przejmuje większość ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tej jednostki. O kontroli świadczy również fakt dysponowania:

5 Ujęcie wartości firmy w prawie bilansowym i podatkowym 155 większością głosów w organach stanowiących innej jednostki na podstawie umowy z innymi inwestorami, zdolnością kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki na podstawie statutu lub umowy, uprawnieniami do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub równoważnego organu zarządzającego innej jednostki, większością głosów na posiedzeniach zarządu lub równoważnego organu zarządzającego innej jednostki. Według Załącznika B MSSF 3 do czynników świadczących, ze dany podmiot jest jednostką przejmująca należy zaliczyć: 1) jeżeli wartość godziwa jednej z łączących się jednostek jest znacząco wyższa od wartości godziwej drugiej łączącej się jednostki, to jest prawdopodobne, że jednostka o wyższej wartości godziwej to jednostka przejmująca, 2) jeżeli połączenie jednostek gospodarczych przeprowadza się w drodze wymiany zwykłych instrumentów kapitałowych z prawem głosu na środki pieniężne lub inne aktywa, to jest prawdopodobne, że jednostka wydająca środki pieniężne lub inne aktywa to jednostka przejmująca, 3) jeżeli połączenie jednostek gospodarczych sprawia, że kierownictwo jednej z łączących się jednostek ma możliwość zdominowania doboru zespołu kierowniczego połączonej jednostki, to jest prawdopodobne, że jednostka, której kierownictwo ma taką możliwość to jednostka przejmująca. Jednostka przejmująca wycenia koszt połączenia jednostek gospodarczych w kwocie równej sumie: wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmująca w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, Na dzień przejęcia jednostka przejmująca dokonuje alokacji kosztów połączenia jednostek gospodarczych, poprzez ujęcie możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej według ich wartości godziwej. Ewentualną różnicę pomiędzy kosztem połączenia a wartością godziwą przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy według MSSF 3 to przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani ująć osobno 3. 3 W przeciwieństwie do wartości firmy składnik aktywów jest możliwy do zidentyfikowania, jeżeli spełnia następujące warunki [Załącznik A do MSSF 3]: 1) jest możliwość jego wyodrębnienia, tzn. można go wyodrębnić lub oddzielić od jednostki i sprzedać, przenieść, udzielić na niego licencji, wynająć lub wymienić, osobno albo razem z umową, innym możliwym do zidentyfikowania składnikiem aktywów lub zobowiązaniem niezależnie od tego, czy jednostka zamierza tak uczynić, 2) powstaje na skutek praw wynikających umowy lub z innych tytułów prawnych, niezależnie od tego, czy prawa można te przenieść lub oddzielić od jednostki lub od innych prw lub obowiązków.

6 156 Ewa Spigarska Wartość firmy lub nabycie po okazyjnej cenie ustala się jako różnicę: 1. Wartość godziwa przekazanej zapłaty na dzień przejęcia powiększona o wartość udziałów nie dających kontroli w jednostce przejmowanej oraz o wartość godziwą na dzień przejęcia wcześniej posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej - 2. Wartość godziwa na dzień przejęcia (lub inne kwoty ujęte zgodnie z wymogami MSSF 3) możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań W sytuacji gdy otrzymana różnica jest dodatnia to występuje wartość firmy, natomiast gdy jest liczbą ujemną to powstałą sytuację określa się jako nabycie po okazyjnej cenie MSSF 3 zabrania amortyzowania wartości firmy, wskazując na coroczne (lub częstsze) testy na trwała utratę wartości (wg MSR 36). Wielkość trwałej utraty wartości określa się poprzez porównanie wartości bilansowej oraz wartości odzyskiwalnej poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Jako wartość bilansową należy rozumieć wartość w jakiej dany składnik aktywów jest ujmowany w bilansie, po pomniejszeniu o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Natomiast wartość odzyskiwalna odpowiada: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Dodatkowo jednostka gospodarcza może przeprowadzić analizę wrażliwości w stosunku do przeprowadzonego testu na utratę wartości firmy, badając wpływ zmiany: zastosowanej stopy dyskontowej, procentowego wzrostu przychodów ze sprzedaży, jako czynnika wpływającego na wartość odzyskiwaną ośrodka wypracowującego środki pieniężne, przy założeniu braku zmian pozostałych czynników 4. Jak już wspomniano MSSF 3 nie przewiduje ujmowania ujemnej wartości firmy na dzień połączenia, tylko wskazuje na nabycie po okazjonalnej cenie, gdzie powstały zysk jest ujmowany w rachunku zysków i strat.. Jednak, jeżeli wystąpi nadwyżka wartości godziwych przejętych aktywów netto nad ceną przejęcia to jednostka przejmująca, przed rozpoznaniem zysku na nabyciu: 1. dokonuje ponownej oceny identyfikacji i wyceny możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej oraz wyceny kosztu połączenia, 4 Por. Sprawozdanie finansowe Asseco Poland SA za 2010 r.

7 Ujęcie wartości firmy w prawie bilansowym i podatkowym ewentualną pozostałą nadwyżkę ujmuje się jako zysk przypisany tylko do jednostki przejmującej. Należy również zauważyć, że w sytuacji gdy występuje połączenie wieloetapowe, czyli stopniowe przejęcie podmiotu gospodarczego, to uprzednio posiadane przez jednostkę przejmująca udziały niekontrolujące w jednostce przejmowanej przeszacowuje się do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje się wynikający z przeszacowania zysk lub stratę w zysku lub stracie bieżącego okresu Amortyzacja wartości firmy jako koszt podatkowy Z punktu widzenia podatkowego, tak jak w przypadku prawa bilansowego, wartość firmy jest wartością niematerialna i prawną. Według Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustalonej zgodnie z przepisami podatkowymi, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki 6. Dokonując ustalenia wartości firmy należy uwzględnić wartość zobowiązań nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, co jest konsekwencją definicji składników majątkowych zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych 7. Zgodnie z przepisami podatkowymi wartość firmy podlega amortyzacji, w sytuacji gdy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze: 1. kupna, 2. przyjęcia do odpłatnego korzystania, a przyjęte składniki majątkowe są amortyzowane przez korzystającego (umowa leasingu), 3. wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji. Oznacza to, że w przypadku gdy wartość firmy powstaje w inny sposób nie podlega ona amortyzacji. Przykładem tego jest wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki prawa handlowego lub spółki cywilnej [por. Nawrot R., 2011, s. 161]. Wartość firmy jako składnik wartości niematerialnych i prawnych podlega amortyzacji metodą liniową. Amorty- 5 Por. Przegląd MSSF, KPMG, Por. art. 16 g ust. 2 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 z późn. zm. 7 Zgodnie z art. 4a pkt 2 Ustawy o podatku dochodowym pod pojęciem składników majątkowych rozumie się aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia.

8 158 Ewa Spigarska zacja wartości firmy stanowi koszty uzyskania przychody dla celów podatkowych i jest jednym z elementów decydujących o opłacalności procesów fuzji i przejęć. Zakończenie Podmioty gospodarcze zainteresowane połączeniami transgranicznymi będą musiały wykorzystywać w swojej polityce rachunkowości rozwiązania zawarte w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, szczególnie w zakresie innego ujmowania wartości firmy w porównaniu do polskiego prawa bilansowego. Zrozumiałe sprawozdanie dla zagranicznych inwestorów to większa szansa na zainteresowanie naszym rynkiem. Przedsiębiorcy, które myślą o ekspansji na rynki Unii muszą wiedzieć, że informacja o ich sytuacji finansowej musi być podana w sposób zrozumiały zarówno dla partnerów handlowych, jak i banków i potencjalnych akcjonariuszy. Polska Ustawa o rachunkowości nie jest powszechnie znana w Europie, zaś Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej tak. Literatura 1. Helin A. i in. (2010), Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe, C. H. Beck. 2. Kamela-Sowińska A. (1996), Wartość firmy, PWE, Warszawa. 3. Nawrot A. A. (2011), Restrukturyzacje przedsiębiorstw. Aspekty podatkowe, DIFIN, Warszawa. 4. Przegląd MSSF, KPMG, Rocznik Statystyczny Rzeczpospolitej Polskiej 2005 (2005), GUS, Warszawa. 6. Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 495/2009 z dnia 3 czerwca 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 3. Dz. U. L. z 2009 r. Nr Sprawozdanie finansowe Asseco Poland SA za 2010 r. 8. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z późn. zm. 9. Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 z późn. zm. Streszczenie W artykule pokazano wpływ przepisów bilansowych, podatkowych oraz regulacji międzynarodowych na wycenę wartości oraz jej ujęcie w sprawozdaniu finansowym jednostki gospodarczej sporządzanym po dokonaniu transakcji nabycia. Expressing company value in the balance and tax law (Summary) This article presents the influence of the balance, tax and international regulations on valuation and its presentation in the financial statements drawn up after the acquisition of the business entity.