Projekt współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego

Transkrypt

1 Załącznik nr 8 do SIWZ WZÓR UMOWY UMOWA NR Dostawa i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego na rozwiązaniu klasy ERP oraz HRM wraz z dostawą infrastruktury dodatkowej dla Politechniki Świętokrzyskiej w ramach realizacji projektu: Doskonalenie jakości zarządzania Politechniką Świętokrzyską WiRKIN zawarta w, w dniu 2013 roku, pomiędzy: Politechniką Świętokrzyską, Al. Tysiąclecia P.P. 7, Kielce reprezentowaną przez: 1. (zwaną dalej Zamawiającym).. reprezentowaną przez (zwaną dalej Wykonawcą ) a Umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego, w trybie przetargu nieograniczonego na: dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego na rozwiązaniu klasy ERP oraz HRM wraz z dostawą infrastruktury dodatkowej dla Politechniki Świętokrzyskiej w ramach realizacji projektu: Doskonalenie jakości zarządzania Politechniką Świętokrzyską WiRKIN Strona 1 z 42

2 Rozdział 1. DEFINICJE 1. Ilekroć w Umowie zostaną użyte poniższe pojęcia Strony nadają im następujące znaczenie: Awaria - zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy ZSZ spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem Oprogramowania, w szczególności polegające na niemożności realizacji jednej z funkcji Oprogramowania, w wyniku czego ZSZ lub jego część nie nadaje się do zastosowania w działalności Zamawiającego. Nie istnieje obejście lub jego zastosowanie wymaga nakładów w znacznej wysokości. Za Awarię uważane jest również jednoczesne wystąpienie szeregu Błędów lub Usterek, w przypadku gdy występując jednocześnie mają ten sam skutek, co opisana powyżej Awaria. Awariami mogą być na przykład częste, nieprzewidywalne lub nieuniknione zatrzymania lub zakłócenia pracy ZSZ, uszkodzenia bazy danych, uszkodzenia zasobu danych, konieczność dodatkowego ręcznego przetwarzania danych, przerwy w działaniu całego ZSZ (lub jego poszczególnych, elementów). Błąd Dokument Inicjalny - zakłócenie pracy ZSZ spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem Oprogramowania, w szczególności polegające na ograniczeniu realizacji lub zakłóceniu realizacji jednej z funkcji ZSZ. Istnieje obejście danego Błędu. Wystąpienie Błędu wiąże się z koniecznością dodatkowych nakładów pracy nie uniemożliwiając jednak funkcjonowania całego ZSZ (lub jego poszczególnych, elementów). Błędami mogą być na przykład nieprawidłowe wyniki generowane przez aplikacje, pola danych, których poprawności nie da się potwierdzić, lub które są wykorzystywane niezgodnie z przeznaczeniem, jak również błędy w sprawozdaniach lub danych przedstawianych w systemie on-line. - opracowany przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Zamawiającego dokument, obejmujący Koncepcję, istotne aspekty działań i uwarunkowań związanych z Dostawą i Wdrożeniem ZSZ, Harmonogram Ramowy, opis zmiany konfiguracji Infrastruktury Technicznej i Specyfikację Strona 2 z 42

3 Dokumentacja Dzień Roboczy Etap Elementy Autorskie Harmonogram Ramowy Harmonogram Szczegółowy Infrastruktura Zamawiającego Infrastruktura Techniczna Infrastruktura Dodatkowa Infrastruktury Dodatkowej. - wszelka dokumentacja w języku polskim dotycząca ZSZ, do której opracowania zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy. Dokumentacja obejmuje w szczególności: dokumentację administracyjną (podręcznik administratora), dokumentację użytkownika (podręcznik użytkownika) dokumentację techniczną, wdrożeniową oraz powykonawczą, w tym dokumentacją struktur baz danych. - oznacza dzień od poniedziałku do piątku od 7:30 do 15:30, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. - ciąg działań wskazany w Umowie jako Etap. - Oprogramowanie Dedykowane oraz wszelkie inne utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, które powstaną w ramach realizacji Umowy - dokument obejmujący terminy realizacji Etapów oraz Harmonogram płatności opracowany przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Zamawiającego. - dokument obejmujący szczegółowe terminy realizacji Produktów w ramach Etapów, opracowany przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Zamawiającego. - Infrastruktura Techniczna oraz Infrastruktura Dodatkowa. - eksploatowana przez Zamawiającego na dzień zawarcia Umowy infrastruktura informatyczna obejmująca w szczególności wszelkie oprogramowanie oraz platformę sprzętową, która ma być wykorzystywana do realizacji Wdrożenia lub mająca wpływ na Wdrożenie. - infrastruktura informatyczna, w szczególności infrastruktura sprzętowa, teleinformatyczna i oprogramowanie komputerowe, niezbędne obok Infrastruktury Technicznej do realizacji Wdrożenia i poprawnego funkcjonowania ZSZ. Komitet Sterujący - zespół przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sprawujący nadzór nad kierunkiem i postępem prac oraz podejmujących wiążące ustalenia w zakresie realizacji Umowy. Oferta - złożona przez Wykonawcę w postępowaniu o zamówienie publiczne i wybrana przez Zamawiającego jako Strona 3 z 42

4 najkorzystniejsza Oprogramowanie - łącznie Oprogramowanie Standardowe, Oprogramowanie Dedykowane, Oprogramowanie Bazodanowe, Oprogramowanie Dodatkowe jak również każde z nich z osobna. Oprogramowanie Standardowe Oprogramowanie Bazodanowe Oprogramowanie Dodatkowe Oprogramowanie Dedykowane oprogramowanie dostarczone przez Wykonawcę, co, do którego Wykonawca posiada autorskie prawa majątkowe lub stosowną licencję umożliwiające realizacją Umowy, stanowiące podstawę funkcjonowania ZSZ tj. najwyższą warstwę w wielowarstwowej architekturze logicznej ZSZ. oprogramowanie dostarczone przez Wykonawcę baz danych zapewniające techniczne możliwości bezpiecznego gromadzenia, autoryzowanego dostępu oraz przetwarzania danych opisowych oraz gromadzenia (indeksowania) i poprawnego topologicznie zapisu danych. Oprogramowanie Bazodanowe stanowią tzw. systemy zarządzania relacyjną bazą danych typu SQL oraz inne systemy zapewniające tego typu funkcje jak specjalizowane serwery przestrzenne. wszelkie oprogramowanie komputerowe niezbędne do realizacji ZSZ, w tym oprogramowanie narzędziowe oraz oprogramowanie systemowe, inne niż Oprogramowanie Standardowe, Bazodanowe i Dedykowane. oprogramowanie stworzone (lub wytworzone) przez Wykonawcę w związku z Umową, w szczególności modyfikacje i rozszerzenia Oprogramowania lub poszczególnych jego elementów, zmiany konfiguracji, modyfikacje wykonane w celu realizacji ZSZ i dostosowania Oprogramowania do potrzeb Zamawiającego. Personel Zamawiającego Personel Wykonawcy Prace Dodatkowe Produkt - osoby wskazane przez Zamawiającego świadczące pracę, usługi lub wykonujące inne czynności na rzecz Zamawiającego związane z wykonywaniem Umowy. - osoby wskazane i oddelegowane przez Wykonawcę do czynności związanych z wykonaniem Umowy. - prace wykraczające poza pierwotnie przewidywany przedmiot Umowy, zlecone do realizacji Wykonawcy w trakcie realizacji Umowy w ramach Procedury Kontroli Zmian i świadczone przez Wykonawcę na zasadach określonych w Umowie. wyspecyfikowane w zatwierdzonym przez Zamawiającego Projekcie Wdrożenia świadczenie Wykonawcy (np. Strona 4 z 42

5 Protokół Odbioru Protokół Odbioru Końcowego Projekt Wdrożenia - Dokumentacja, Oprogramowanie, konfiguracja Oprogramowania, rozszerzenia funkcjonalne Oprogramowania, testy, szkolenia) wykonywane w ramach Etapu. - dokument stwierdzający wykonanie określonego Etapu lub Produktu zgodnie z Harmonogramem Szczegółowym. - dokument potwierdzający wykonanie i zakończenie Wdrożenia ZSZ tj. Etapu XII. - dokument opracowany przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Zamawiającego, zawierający szczegółowe uwarunkowania realizacji Wdrożenia ZSZ. SIWZ ZSZ Usterka - specyfikacja istotnych warunków zamówienia o wartości szacunkowej powyżej kwoty określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy prawo zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 r. (Dz.U. z 2010 roku Nr 113, poz.759 z późn. zm.), postępowanie nr.wraz z wszelkimi załącznikami, stanowiąca Załącznik nr 1 do Umowy. - Zintegrowany System Zarządzania oparty na rozwiązaniach klasy ERP oraz HRM, stanowiący system informatyczny o funkcjonalności i parametrach opisanych w SIWZ, a sprecyzowanych lub zmodyfikowanych w Projekcie Wdrożenia. System będzie obejmował w szczególności Oprogramowanie Standardowe, Oprogramowanie Bazodanowe, Oprogramowanie Dedykowane Infrastrukturę Techniczną i Infrastrukturę Dodatkową, konfiguracje i parametryzacje, w tym Interfejs, który Wykonawca zobowiązuje się wdrożyć lub skonfigurować w zakresie i na zasadach opisanych w Umowie - zakłócenie pracy ZSZ spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem Oprogramowania mogące mieć wpływ na jego funkcjonalność, natomiast nie ograniczające zdolności operacyjnych ZSZ Usterki oznaczają wszelkie odchylenia od specyfikacji technicznych ZSZ, które nie mają istotnego wpływu na jego zastosowanie, funkcjonowanie lub utrzymanie i dalszy rozwój ZSZ, nie będące Awariami, ani Błędami. Usterkami mogą być na przykład błędy w prezentacji graficznej, błędy ortograficzne, semantyczne i składniowe, bądź też drobne niedokładności w ramach ZSZ które nie rodzą konieczności Strona 5 z 42

6 znacznych dodatkowych nakładów pracy ze strony Zamawiającego w ramach jego bieżącej działalności gospodarczej. Umowa - niniejsza Umowa wraz załącznikami oraz wszelkimi ewentualnymi aneksami; Wada - brak działania lub błędne działanie ZSZ spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem Oprogramowania niezgodnie z Umową, w szczególności z założeniami i warunkami funkcjonalnymi i technicznymi opisanymi SIWZ, Ofercie, Projekcie Wdrożenia lub Dokumentacji. Na gruncie Umowy Wady dzielą się na Awarie, Błędy i Usterki. Wdrożenie Wsparcie powdrożeniowe - zaplanowanie, zaprojektowanie, budowa i uruchomienie ZSZ, zgodne z Umową,. - usługi związane z użytkowaniem i administrowaniem systemu oraz jego zmianami i rozwojem Wynagrodzenie - wynagrodzenia brutto należne Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy. Strona 6 z 42

7 Rozdział 2. PRZEDMIOT UMOWY 2. Przedmiotem umowy jest opracowanie Koncepcji, Dostawa oraz Wdrożenie ZSZ opartego na rozwiązaniu klasy ERP oraz HRM w siedzibie Zamawiającego. 3. Wykonanie usług przedmiotu umowy, o których mowa w 2, odbywać się będzie Etapami w ramach których Wykonawca zrealizuje poszczególne Produkty. Umowa obejmuje także zobowiązanie Wykonawcy do udzielenia gwarancji, świadczenia wsparcia powdrożeniowego oraz aktualizację w okresie trwania Umowy systemu z uwzględnieniem w szczególności zmian przepisów prawa w terminach umożliwiających wprowadzenie zmian adekwatnie do zmian przepisów powszechnie obowiązujących i wewnętrznych. 4. Wyodrębnia się następujące Etapy: I. Opracowanie Dokumentu Inicjalnego. II. III. IV. Opracowanie Projektu Wdrożenia. Zakup i dostawa Infrastruktury Dodatkowej. Instalacja Oprogramowań Standardowego, Bazodanowego i Dodatkowego oraz Oprogramowania Dedykowanego w dziedzinach: a) finanse i księgowość (wraz z rachunkami), b) budżetowanie i analizy, c) rejestracja czasu pracy, d) środki trwałe, e) gospodarka magazynowa i zakupy, f) sprzedaż usług, g) kadry i płace, h) obieg dokumentów. V. Konfiguracja Oprogramowania, testy i uruchomienie ZSZ. VI. VII. Wykonanie Interfejsów oraz przeprowadzenie konwersji danych z dotychczas eksploatowanych systemów informatycznych Zamawiającego do ZSZ. Przeprowadzenie integracji Produktów, w tym Oprogramowania z eksploatowanymi w siedzibie Zamawiającego systemami informatycznymi w tym: a) systemem USOS (Uniwersytecki System Obsługi Studiów) ; Strona 7 z 42

8 VIII. IX. b) systemem Banku Pekao S.A tj. serwisem transakcyjnym PekaoBIZNES24, w zakresie dwustronnej wymiany danych, oznacza to możliwość wysyłania dyspozycji i wczytywania informacji zwrotnych. c) usługą płatności Pekao Collect; d) systemem czytników kodów kreskowych dostarczonych przez Wykonawcę do obsługi majątku uczelni; e) programem Płatnik. Opracowanie Dokumentacji w języku polskim, obejmującej: a) podręcznik użytkownika opisujący funkcje ZSZ, w tym również zaawansowane, niestandardowe funkcje takie jak: tworzenie własnych raportów, dostęp do struktury bazy danych, inne. Podręcznik powinien zawierać również opis wszystkich komunikatów o błędach, b) podręcznik administratora opisujący zasady administrowania ZSZ z poziomu każdego komponentu składowego systemu, w tym istotne dla prawidłowej pracy ZSZ parametry Oprogramowania Standardowego, Dedykowanego, Bazodanowego oraz Dodatkowego. c) dokumentację techniczną i powykonawczą, w tym dokumentację dotyczącą struktury wykorzystywanych baz danych; Przeprowadzenie szkoleń dla użytkowników i administratorów ZSZ zgodnie z planem szkoleń opisanym w Projekcie Wdrożenia. X. Udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego, Dodatkowego oraz przeniesienie praw autorskich majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego oraz innych Elementów Autorskich. XI. Przygotowanie i przeprowadzenie testów: jednostkowych, integracyjnych, akceptacyjnych lub innych niezbędnych do odbioru Wdrożenia ZSZ, w tym: a) przekazanie metodyki realizacji testów, b) opracowanie harmonogramu testów adekwatnego do potrzeb Projektu, c) przeprowadzenie testów jednostkowych, d) opracowanie scenariuszy testów integracyjnych, akceptacyjnych i innych niezbędnych dla weryfikacji poprawności działania systemu, e) nadzór nad przeprowadzeniem przez Zamawiającego testów integracyjnych i dokumentację ich wyników, Strona 8 z 42

9 XII. f) nadzór nad przeprowadzeniem przez Zamawiającego testów akceptacyjnych i dokumentację ich wyników, g) ocena wyników testów. Okres Stabilizacji. 5. Wdrożenie ZSZ obejmuje zarządzanie, koordynowanie i nadzorowanie przez Wykonawcę procesem działań w szczególności: a) przygotowanie Dokumentu Inicjalnego b) przygotowanie Projektu Wdrożenia, c) przekazanie i wdrożenie adekwatnej metodyki wdrożenia ZSZ, d) zarządzanie Harmonogramem Ramowym i Szczegółowym (monitoring zadań projektowych, obsługa zmian do Harmonogramu, obsługa monitorowania zależności czasowych z innymi projektami), e) obsługę Procedury Kontroli Zmian, f) zarządzanie komunikacją (przygotowanie planu komunikacji, obsługa raportowania, przygotowanie prezentacji dla Komitetu Sterującego zgodnie z planem komunikacji i na żądanie Zamawiającego i inne), g) zarządzanie jakością (kontrola jakości rezultatów na poszczególnych Etapach, utrzymanie i aktualizację rejestru odbioru prac i inne), h) opracowanie niezbędnej Dokumentacji, w tym dokumentacji powykonawczej, i) zarządzanie ryzykiem. 6. Wykonawca zobowiązuje się wdrożyć ZSZ z zachowaniem najwyższej staranności, osiągając wymagany przez Zamawiającego rezultat w postaci rozwiązania informatycznego: a) nowoczesnego, rozwojowego oraz zapewniającego zaspokojenie jego potrzeb; b) zabezpieczającego poufność i bezpieczeństwo danych; c) przyjaznego dla użytkownika oraz współpracującego z multimediami; d) gwarantującego stabilną pracę; e) otwartego, skalowalnego oraz umożliwiającego łatwą integrację z innymi systemami; f) kompatybilnego z innymi dostępnymi na rynku rozwiązania technicznymi; Strona 9 z 42

10 g) wspomagającego funkcjonowanie uczelni wyższej; h) pozwalającego na realizację zadań do których jest przeznaczony w sposób zgodny z przepisami prawa polskiego; 7. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania ZSZ z uwzględnieniem światowych standardów profesjonalnej obsługi wdrożeń systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia. W ramach Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność ZSZ z przepisami prawa i zasadami obowiązującymi w Polsce. W szczególności Wykonawca zapewnia, że funkcjonalność ZSZ będzie zgodna z: a) przepisami polskiego prawa podatkowego, w tym ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i osób fizycznych, ustawą o podatku od towarów i usług (VAT), b) krajowymi i międzynarodowymi zasadami i przepisami w zakresie rachunkowości, c) przepisami prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, d) polskimi przepisami dotyczącymi jednostek sektora finansów publicznych. 8. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż celem Zamawiającego jest otrzymanie dzieła w postaci ZSZ, który będzie obsługiwany przez odpowiednio liczny, kwalifikowany personel i oświadcza, że wykona takie dzieło. Wykonawca oświadcza dalej, że jest świadomy, że w celu zapewnienia powodzenia wykonania Umowy został wybrany jako jej generalny wykonawca i w związku z tym jest odpowiedzialny za wykonanie, koordynację i nadzorowanie wszystkich prac i innych czynności związanych z wykonaniem Umowy, chyba że wykonanie określonych prac leży po stronie Zamawiającego. 9. Wykonawca wykona Umowę z uwzględnieniem specyfiki działalności Zamawiającego tj. publicznej uczelni wyższej, oraz wszystkich, aspektów działalności Zamawiającego, które mają znaczenie dla zapewnienia poprawnego wykonania Umowy. 10. Zamawiający oświadcza, że jest świadom, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zamawiający wymaga od Wykonawcy, jako podmiotu profesjonalnego, wskazania całego zakresu współpracy i środków wymaganych od Zamawiającego w celu realizacji Umowy. 11. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za treść i zawartość merytoryczną wszelkich dokumentów i specyfikacji przekazywanych Stronie drugiej, a także za nieterminowe i nierzetelne wykonywanie przydzielonych jego pracownikom lub współpracownikom zadań. Strona 10 z 42

11 Rozdział 3. ZASADY REALIZACJI UMOWY 1. Miejsce świadczenia. 12. Dzieło w postaci ZSZ winno być dostarczone i przedstawione do Odbioru Końcowego w siedzibie Zamawiającego przy Al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 7 w Kielcach. Zasadnicza cześć Wsparcia powdrożeniowego ZSZ odbywać się będzie w siedzibie Zamawiającego. Prace związane z usługą Wsparcia powdrożeniowego nie wymagające obecności osób odpowiedzialnych ze strony Zamawiającego mogą odbywać się w siedzibie Wykonawcy. 2. Sposób realizacji. 13. Wykonawca zobowiązuje się do Wdrożenia ZSZ w sposób zapewniający funkcjonalności określone w Umowie oraz uszczegółowione w Projekcie Wdrożenia. Opracowując Projekt Wdrożenia Wykonawca uwzględni wszystkie kwestie i wymagania opisane w SIWZ. Jakiekolwiek odejście od wymagań zawartych w SIWZ wymaga wyraźnego i jednoznacznego wskazania faktu odejścia od wymagań SIWZ w Projekcie Wdrożenia i uprzedniego uzgodnienia tego odejścia z Zamawiającym. W przypadku nieuwzględnienia choćby jednego wymagania SIWZ w wyżej wymienionych dokumentach bez wyraźnego i jednoznacznego wskazania faktu odejścia od wymagań SIWZ i uprzedniego uzgodnienia tego odejścia z Zamawiającym, oznaczać to będzie Wadę zarówno Projektu Wdrożenia jak i całego ZSZ, co wiązać się będzie z koniecznością usunięcia tych Wad na koszt Wykonawcy. W szczególności fakt zatwierdzenia przez Zamawiającego Projektu Wdrożenia nie może być uznany za zgodę Zamawiającego na odejście od wymagań SIWZ, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki opisane w zdaniach poprzedzających. Ponadto Zamawiający może zgłosić takie Wady w każdym czasie do upływu terminu gwarancji ZSZ. 14. Sporządzone przez Wykonawcę i zatwierdzone przez Zamawiającego dokumenty w szczególności: Dokument Inicjalny, Projekt Wdrożenia Harmonogram Ramowy, Harmonogram Szczegółowy, stają się integralną częścią Umowy (bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy). Dokumenty te stają się podstawą oceny należytego wykonania Umowy przez Wykonawcę. Zamawiający ma uprawnienie do wprowadzania zmian w powyżej wymienionych dokumentach. Przedstawione przez Zamawiającego zmiany winny być uwzględnione przez Wykonawcę. 15. Odbiory dokonywane przez Zamawiającego nie zwalniają Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że rezultaty prac odebranych przez Strona 11 z 42

12 Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie. 16. Wykonawca zapewnia, iż Wdrożenie prowadzone będzie w sposób nie zakłócający bieżącego funkcjonowania uczelni publicznej. 3. Obowiązki informacyjne. 17. W toku realizacji Umowy, Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Kierownikowi Projektu Zamawiającego. Brak pisemnej informacji o zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, leżących po stronie Zamawiającego, zwalnia Zamawiającego od odpowiedzialności za wynikające stąd skutki i nie może stanowić podstawy do odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z powodu zwłoki bądź braku współdziałania Zamawiającego. 18. Wykonawca zobowiązany jest przekazywać Zamawiającemu okresowe raporty z przebiegu Wdrożenia, tj.: a. w ciągu 5 Dni Roboczych od końca każdego miesiąca kalendarzowego, w formie pisemnego raportu Kierownika Projektu Wykonawcy przekazywanego Kierownikowi Projektu Zamawiającego, oraz b. w ciągu 5 Dni Roboczych po upływie każdych 8 tygodni w formie prezentacji dla Komitetu Sterującego przygotowanej przez Kierownika Projektu Wykonawcy i uprzednio zaakceptowanej przez Kierownika Projektu Zamawiającego. 19. Niezależnie od postanowień powyższych, Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia informacji w formie pisemnej o przebiegu realizacji Umowy na dodatkowe żądanie Zamawiającego. 4. Podwykonawcy. 20. W toku realizacji Umowy Wykonawca może korzystać z dostaw, usług, robót osób trzecich jako podwykonawców, przy zachowaniu łącznie następujących warunków: a) korzystanie ze świadczeń podwykonawców zostało przewidziane w Ofercie, b) na korzystanie ze świadczeń danego podwykonawcy Zamawiający wyraził zgodę na piśmie, c) Wykonawca poniesie pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Strona 12 z 42

13 podwykonawcy, jak za własne działania lub zaniechania, niezależnie od osobistej odpowiedzialności podwykonawcy wobec Zamawiającego, d) Wykonawca nałoży na podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad określonych w Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do prac danego podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania przez podwykonawcę. 5. Quality Control 21. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania z usług osoby trzeciej celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową (Quality Control). Koszty związane z powyższymi usługami ponosi Zamawiający. Osobie trzeciej, posiadającej pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. 6. Sporządzanie dokumentów. 22. Jeżeli postanowienia Umowy nakładają na Strony obowiązek sporządzenia dokumentu stwierdzającego wykonanie lub akceptację określonej czynności lub pracy, dokument taki sporządza się w formie pisemnej, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Każdy egzemplarz winien być podpisany przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze Stron. Upoważnionymi przedstawicielami Stron są Kierownicy Projektu, chyba że Umowa stanowi inaczej. 23. Odmowa podpisania dokumentu wymaga pisemnego uzasadnienia wraz ze szczegółowym przedstawieniem listy zarzutów powodujących odmowę. W takim przypadku dokument jest przedmiotem ustaleń Komitetu Sterującego, który może zdecydować o przyjęciu, odrzuceniu lub zarządzeniu powtórzenia czynności objętej takim dokumentem. Strona 13 z 42

14 Rozdział 4. ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY 1. Zakres odpowiedzialności Wykonawcy. 24. Wykonawca zobowiązany jest do koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac. 2. Wybór Komitetu Sterującego. 25. W terminie 3 Dni Roboczych od zawarcia Umowy, Strony powołają Komitet Sterujący, którego członkowie będą upoważnieni do nadzoru nad kierunkiem i postępem prac oraz dokonywania ustaleń dotyczących realizacji Umowy w tym między innymi rekomendowania odbiorów, zmian, modyfikacji, rozstrzygania kwestii wątpliwych lub spornych. 26. W skład Komitetu Sterującego wchodzi po 5 przedstawicieli każdej ze Stron, w tym Kierownik Projektu Zamawiającego i Kierownik Projektu Wykonawcy. 27. Powołanie Komitetu Sterującego polegać będzie na wskazaniu na piśmie w terminie określonym w 26 przez każdą ze Stron odpowiednio Kierownikowi Projektu Zamawiającego i Kierownikowi Projektu Wykonawcy, danych osób mających wchodzić w skład Komitetu Sterującego wraz z podaniem ich stanowisk. 28. Każda ze stron jest uprawniona do zmiany wskazanych przez siebie członków Komitetu Sterującego w każdym czasie z zachowaniem obowiązku uprzedzenia Kierownika Projektu drugiej strony w terminie nie krótszym niż 3 dni przed posiedzeniem Komitetu Sterującego, na którym nowy członek ma uczestniczyć. 29. Wskazanie członków Komitetu Sterującego w sposób opisany w jest równoznaczne z udzieleniem wskazanym osobom pełnomocnictw do dokonywania czynności mieszczących się w zakresie kompetencji Komitetu Sterującego. 3. Posiedzenia Komitetu Sterującego. 30. Komitetem Sterującym kieruje Kierownik Projektu Zamawiającego, który zapewnia także obsługę administracyjną i organizacyjną posiedzeń, 31. Posiedzenia Komitetu Sterującego odbywać się będą w siedzibie Zamawiającego: a. cyklicznie co 30 dni w okresie Wdrażania. Miejsce i dokładny Strona 14 z 42

15 termin posiedzenia cyklicznego określa Kierownik Projektu Zamawiającego. Pierwsze posiedzenie cykliczne odbędzie się nie później niż 10 dni od daty zawarcia Umowy; b. ad hoc na wniosek złożony przez Kierownika Projektu Wykonawcy Kierownikowi Projektu Zamawiającego lub z inicjatywy Kierownika Projektu Zamawiającego. 32. Każda ze Stron zobowiązuje się zapewnić wskazanym przez siebie członkom Komitetu Sterującego dyspozycyjność, w zakresie umożliwiającym udział w posiedzeniach. 33. W posiedzeniu winni brać udział wszyscy członkowie Komitetu Sterującego osobiście. Posiedzenie Komitetu Sterującego jest uprawnione do podejmowania ustaleń gdy w posiedzeniu uczestniczy co najmniej po trzech członków każdej ze Stron w tym Kierownicy Projektu. 4. Ustalenia Komitetu Sterującego. 34. Ustalenia Komitetu Sterującego zapadłe na prawidłowo zwołanym posiedzeniu są wiążące dla Stron, jednakże w przypadku gdy ustalenia Komitetu Sterującego mogą skutkować zmianą postanowień Umowy, Komitet Sterujący zakreśli termin do zajęcia w tej sprawie stanowiska przez uprawnione organy Stron. W tym przypadku ustalenia Komitetu Sterującego stanowią jedynie rekomendację. Do czasu dokonania zmian w Umowie Wykonawca będzie realizował Umowę w dotychczasowym kształcie lub za akceptacją Komitetu Sterującego wstrzyma się z jej wykonywaniem przez czas określony. 35. Ustalenia Komitetu Sterującego zapadają na podstawie zgodnych oświadczeń wszystkich członków Komitetu Sterującego. W przypadku braku zgody wszystkich członków Komitetu Sterującego ustalenia Komitetu Sterującego mogą być podejmowane w głosowaniu bezwzględną większością głosów jego składu. Jeżeli, Komitet Sterujący nie dokona ustaleń wyznacza się kolejne posiedzenie Komitetu Sterującego, nie później jednak niż w ciągu 3 Dni Robocze od daty poprzedniego posiedzenia. Jeżeli, na kolejnym posiedzeniu Komitet Sterujący nie dokona ustaleń sprawę Kierownicy Projektu przekazują właściwym organom Stron do rozstrzygnięcia. 36. Z posiedzeń Komitetu Sterującego spisywany będzie protokół, stanowiący potwierdzenie ustaleń zapadłych w trakcie posiedzenia. Protokół podpisują wszystkie osoby uczestniczące w posiedzeniu. Nad sporządzeniem protokołu czuwał będzie Kierownik Projektu Zamawiającego. Odmowa podpisania protokołu wymaga pisemnego uzasadnienia, które winno zostać dołączone do protokołu. Protokoły będą podpisywane w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Strona 15 z 42

16 5. Kierownicy Projektu. 37. Strony wyznaczają odpowiednio Kierownika Projektu Zamawiającego i Kierownika Projektu Wykonawcy. Osobami tymi są: a. ze strony Wykonawcy, tel. fax., mobil ; b. ze strony Zamawiającego, tel. fax., mobil ; 38. Każda ze Stron uprawniona jest do zmiany Kierownika Projektu. Zmiana Kierownika Projektu wymaga pisemnej zgody drugiej ze Stron. W takim przypadku nie sporządza się aneksu do Umowy. 39. Kierownicy Projektu reprezentują Strony w okresie realizacji Umowy, są uprawnieni do bezpośrednich kontaktów z personelem, składają i przyjmują oświadczenia, sporządzają dokumenty i podpisują oraz dokonują wszelkich niezbędnych czynności celem sprawnej realizacji Umowy z wyłączeniem czynności zastrzeżonych do kompetencji odpowiednich organów Stron. 6. Personel Wykonawcy. 40. Wykonawca oddeleguje do wykonania Umowy Personel Wykonawcy składający się z osób wskazanych imiennie. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy realizujący w imieniu Wykonawcy Umowę będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom, przy uwzględnieniu potrzeb Zamawiającego. 41. Wykonawca zobowiązuje się na każde żądanie Zamawiającego okazać, dokumenty potwierdzające doświadczenie i referencje poszczególnych członków Personelu Wykonawcy, w terminie do 3 Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. W przypadku, gdy przekazanie takich dokumentów łączyłby się z przetwarzaniem danych osobowych członków Personelu Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia zgodnego z prawem przetwarzania takich danych przez Zamawiającego. (np. poprzez zawarcie z Zamawiającym umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych). 42. Do realizacji Umowy mogą zostać dopuszczone przez Wykonawcę także osoby nie wymienione w Załączniku nr 12 do SIWZ, które zostaną uprzednio zaakceptowane na piśmie przez Zamawiającego. 43. W przypadku niewłaściwej realizacji Umowy przez członka Personelu Wykonawcy lub stwierdzenia jego niedostatecznych kwalifikacji, Zamawiający ma prawo zwrócić się do Wykonawcy z uzasadnionym na piśmie wnioskiem o odsunięcie takiej osoby od realizacji Umowy. 44. Po otrzymaniu od Zamawiającego wniosku, o którym mowa w 43 Strona 16 z 42

17 Umowy Wykonawca natychmiast odsunie członka Personelu Wykonawcy od realizacji Umowy oraz niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania wniosku, przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia propozycję nowego członka Personelu Wykonawcy, który miałby przejąć obowiązki członka personelu objętego wnioskiem o odsunięcie od realizacji Umowy. Wykonawca przedstawi na wniosek Zamawiającego dokumenty potwierdzające kwalifikacje nowego członka Personelu Wykonawcy. 45. Zamawiający każdorazowo wyraża zgodę na zmianę Personelu Wykonawcy w terminie 3 Dni Roboczych. Po każdej zmianie aktualizowany będzie Załącznik nr 12 do SIWZ. 46. Jeżeli z przyczyn obiektywnych (w szczególności w przypadku choroby, urlopu lub wypadków losowych) zajdzie konieczność dokonania zmiany osoby wchodzącej w skład Personelu Wykonawcy, Wykonawca niezwłocznie zaproponuje i przedstawi Kierownikowi Projektu Zamawiającego do akceptacji inną osobę posiadająca co najmniej takie sam kompetencje i doświadczenie w zakresie realizacji przedmiotu Umowy. 47. Dla uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że w każdym przypadku dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Personelu Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę. 48. Wymiana poszczególnych osób wchodzących w skład Personelu Wykonawcy w trybie określonym w Umowie, niezależnie od przyczyny dokonania takiej zmiany, nie będzie powodować zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani terminów wykonania poszczególnych prac określonych w jej treści. 49. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania członków Personelu Wykonawcy oraz innych osób, które Wykonawca dopuścił do realizacji Projektu - jak za swoje własne działania lub zaniechania. Rozdział 5. TERMINY I HARMONOGRAM 50. Umowę zawiera się na czas określony od dnia jej zawarcia do zakończenia okresu na które zostało udzielone Wsparcie Powdrożeniowe. 51. Z dniem zawarcia Umowy rozpoczyna się bieg terminu wykonania Umowy. Termin końcowy odbioru Wdrożenia ZSZ stanowi zakończenie Etapu XII, który zgodnie z Ofertą ustala się na Poszczególne Etapy następują kolejno po sobie, a bieg terminów do ich realizacji Strona 17 z 42

18 rozpoczyna się bez względu na Protokoły Odbioru Etapów poprzedzających. Terminy rozpoczęcia i zakończenia Etapów zostaną określone w Harmonogramach. Harmonogram Ramowy zostanie przygotowany w ramach Dokumentu Inicjalnego. Harmonogram Szczegółowy zostanie przygotowany w ramach Projektu Wdrożenia. Harmonogramy podlegają zatwierdzeniu przez Zamawiającego. Terminy wykonania poszczególnych Produktów w ramach Etapu zostaną sprecyzowane w Harmonogramie Szczegółowym. 53. Przewidziane w Harmonogramach terminy wykonania Etapów oraz Produktów w ramach Etapu mogą ulegać zmianom, o ile nie powoduje to naruszenia terminu końcowego odbioru Wdrożenia ZSZ. Stanowisko w tej sprawie podejmują Kierownicy Projektów na podstawie ustaleń Komitetu Sterującego. W tych przypadkach dokonuje się odpowiednich zmian w Harmonogramie Ramowym i Szczegółowym. 54. Zmiana terminu końcowego odbioru Wdrożenia ZSZ, tj. Etapu XII jest dopuszczalna tylko w przypadku gdy: a) na skutek nie wykonania przez Zamawiającego obowiązków w zakresie współpracy z Wykonawcą przy wykonywaniu Umowy Wykonawca nie mógł podjąć czynności w terminie i było to przyczyną opóźnienia, b) w przypadku wstrzymania wykonywania Umowy na skutek podjęcia przez Zamawiającego procedury Quality Control lub w związku z wstrzymaniem wykonywania Umowy na podstawie ustaleń Komitetu Sterującego, c) wystąpią okoliczności stanowiące siłę wyższą przez co rozumie się nadzwyczajne przypadki związane z siłami przyrody lub żywiołem, d) zakres i rodzaj powierzonych Wykonawcy Prac Dodatkowych wymaga czasu, który powoduje, iż dotrzymanie terminu końcowego Wdrożenia jest niemożliwe. 55. Datą wykonania Etapu jest dzień zgłoszenia przez Wykonawcę Etapu do odbioru pod warunkiem, że odbiór ten w wyniku tego zgłoszenia faktycznie nastąpi. W przypadku stwierdzenia w trakcie odbioru Wad terminem wykonania Etapu będzie data sporządzenia Protokołu Odbioru po usunięciu Wad. 56. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że terminowe wykonanie ZSZ ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W przypadku przekroczenia terminu przez Wykonawcę z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania nieodpłatnie ewentualnych prac, jakie okażą się niezbędne. Strona 18 z 42

19 Rozdział 6. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO 57. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w zakresie i na warunkach określonych w Umowie. Zamawiający nie jest zobowiązany do podejmowania działań wykraczających poza powyżej wskazany zakres działań. O ile nie wskazano wyraźnie, iż dane czynności lub koszty obciążają Zamawiającego, wszelkie czynności i koszty potrzebne do wykonania Umowy, leżą po stronie Wykonawcy. 58. Zamawiający wyznaczy odpowiedni Personel Zamawiającego, który stanowić będą pracownicy, współpracownicy lub inni przedstawiciele Zamawiającego których zadaniem będzie współpraca z Personelem Wykonawcy, w okresie realizacji Umowy. 59. Zamawiający przedłoży Kierownikowi Projektu Wykonawcy imienną listę osób wchodzących w skład Personelu Zamawiającego. Zamawiający jest uprawniony do dokonywania zmian Personelu w każdym uzasadnionym przypadku. Dla skuteczności zmian konieczne jest zawiadomienie na piśmie Kierownika Projektu Wykonawcy. 60. Zamawiający zobowiązany jest zapewnić Wykonawcy następujące warunki: a) salę szkoleniową, dla szkoleń użytkowników, dostępną w terminach szkoleń ustalonych w planie szkoleń; b) pomieszczenie do pracy dla Kierownika Projektu Wykonawcy, dostępne w Dni Robocze co najmniej w godz.[ ]; c) dostęp do Infrastruktury Zamawiającego, na której będą wykonywane prace wdrożeniowe; 61. Zamawiający zrealizuje płatności wynikające z Umowy terminowo na warunkach określonych Umowie. 62. Zamawiający zobowiązuje się do odpowiedniego przygotowania organizacyjnego. Przez przygotowanie organizacyjne rozumie się wydanie stosownych zarządzeń wewnętrznych obowiązujących pracowników Zamawiającego i inne osoby w celu umożliwienia realizacji Umowy. Strona 19 z 42

20 Rozdział 7. Szczegółowe zasady wykonywania Etapów NR I, II, III, IV, XII. 1. Etap I - Opracowanie Dokumentu Inicjalnego 63. W terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Wykonawca opracuje Dokument Inicjalny, który powinien zawierać co najmniej: a) koncepcję ZSZ, b) opis metodyki realizacji ZSZ, c) opis strategii Wdrożenia ZSZ, d) opis organizacji procesu Wdrożenia ZSZ, e) opis struktury organizacyjnej Wdrożenia ZSZ, f) harmonogram Ramowy, g) harmonogram płatności, h) opis krytycznych czynników ryzyka i sukcesu, i) zwymiarowanie Infrastruktury Technicznej j) sporządzenie specyfikacji Infrastruktury Dodatkowej, k) opis procedur zarządzania Projektem w zakresie: komunikacji, kontroli zmian, monitorowania i raportowania postępu prac, zarządzania problemami i ryzykiem 64. W ramach Dokumentu Inicjalnego, Wykonawca przeprowadzi zwymiarowanie sprzętu i oprogramowania niezbędnego do Wdrożenia ZSZ oraz wskaże wymagania, co do konfiguracji oraz ewentualnej modernizacji Infrastruktury Technicznej, niezbędnej do Wdrożenia i poprawnego funkcjonowania ZSZ (tj. określi Infrastrukturę Dodatkową) przy założeniu maksymalnego wykorzystania Infrastruktury Technicznej. W ramach specyfikacji Infrastruktury Dodatkowej, Wykonawca wskaże na wymagania, co do dodatkowej infrastruktury sprzętowej, programowej oraz teleinformatycznej niezbędnej do Wdrożenia i poprawnego funkcjonowania ZSZ. 65. Opracowany przez Wykonawcę Dokument Inicjalny powinien zostać przekazany Zamawiającemu w formie papierowej oraz w formie elektronicznej na nośniku CD-ROM w formacie MS Word lub PDF. 66. Dokument Inicjalny podlega zatwierdzeniu przez Zmawiającego poprzez odbiór Dokumentu Inicjalnego. Procedurę odbioru przeprowadza się zgodnie z procedurami opisanymi w rozdziale 8 Umowy. Strona 20 z 42

21 2. Etap II - Opracowanie Projektu Wdrożenia. 67. W terminie określonym w Harmonogramie Ramowym Wykonawca na podstawie Dokumentu Inicjalnego oraz uwarunkowań wynikających z Umowy, w tym SIWZ opracuje Projekt Wdrożenia, obejmujący w szczególności: a) opis procesów objętych Wdrożeniem, b) szczegółowy opis funkcjonalności ZSZ, łącznie z określeniem wymagań dotyczących Interfejsów i Oprogramowania Dedykowanego, c) szczegółową specyfikację Produktów, d) szczegółowy opis Infrastruktury Dodatkowej e) Harmonogram Szczegółowy, f) opis testów: jednostkowych, integracyjnych, akceptacyjnych g) szczegółowy opis sposobu wykonywania wsparcia powdrożeniowego ZSZ h) projekt techniczny ZSZ i) plan szkoleń nazwanych użytkowników ZSZ 68. Opracowany przez Wykonawcę Projekt Wdrożenia powinien przekazać Zamawiającemu w formie papierowej (po jednym egzemplarzu dla każdego tomu opracowania) oraz w formie elektronicznej na nośniku CD-ROM w formacie MS Word / PDF. 69. Projekt Wdrożenia podlega zatwierdzeniu przez Zamawiającego poprzez odbiór Projektu Wdrożenia. Odbiór zostanie dokonany zgodnie z procedurami opisanymi w rozdziale 8 Umowy. 70. Po zatwierdzeniu Projektu Wdrożenia przez Zamawiającego, Projekt Wdrożenia stanowić będzie podstawowy dla Stron dokument projektowo - techniczny obejmujący wszystkie konieczne aspekty organizacyjno - techniczne wymagane dla prawidłowego i terminowego wdrożenia ZSZ. 3. Etap III - Zakup i dostawa Infrastruktury Dodatkowej. 71. Na podstawie specyfikacji Infrastruktury Dodatkowej sporządzonej w Dokumencie Inicjalnym oraz szczegółowego opisu Infrastruktury Dodatkowej zawartego w Projekcie Wdrożenia Wykonawca dostarczy sprzęt oraz inne elementy informatyczne niezbędne do realizacji Wdrożenia i poprawnego funkcjonowania ZSZ. Strona 21 z 42

22 72. Dostawa Infrastruktury Dodatkowej obejmuje także usługi serwisowe i konserwacji sprzętu przez okres odpowiadający okresowi udzielonej przez Wykonawcę gwarancji na ZSZ. 73. Wykonawca zapewni, aby Infrastruktura Dodatkowa była odpowiednio wydajna i w pełni wystarczająca do prawidłowego funkcjonowania ZSZ. W wypadku, gdy powyższe zapewnienie okaże się nieprawdziwe, Wykonawca na swój koszt wymieni Infrastrukturę Dodatkową na produkty o odpowiednich parametrach, zapewniających prawidłowe funkcjonowanie ZSZ. 74. Odbiór Infrastruktury Dodatkowej zostanie dokonany zgodnie z procedurami opisanymi w rozdziale 8 Umowy. 4. Etap. IV - Instalacja Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego i Dodatkowego i Oprogramowania Dedykowanego. A. Oprogramowanie Standardowe, Bazodanowe i Dodatkowe. 75. Dostarczone przez Wykonawcę Oprogramowanie Standardowe, Oprogramowanie Bazodanowe oraz Oprogramowanie Dodatkowe podlega instalacji, konfiguracji, strojeniu, parametryzacji i uruchomieniu w sposób niezbędny do należytego wykonania Umowy. 76. Zainstalowane Oprogramowanie Standardowe, Bazodanowe i Dodatkowe powinno posiadać aktualne zalecane przez producenta modyfikacje ( łatki ) zgodnie z listą opublikowaną przez producenta oprogramowania lub listą aktualizacji wskazaną przez CERT ( W szczególności dotyczy to "łatek" dotyczących systemu zabezpieczeń (security patch). 77. Po wykonaniu wszystkich prac związanych z instalacją, konfiguracją, strojeniem, parametryzacją, uruchomieniem Oprogramowania Standardowego, Oprogramowania Bazodanowego, Dodatkowego, zostaną one odebrane zgodnie z procedurą opisaną w rozdziale 8 Umowy z tym zastrzeżeniem, że Zamawiający może postanowić o ich odbiorze łącznie z Oprogramowaniem Dedykowanym. 78. Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania z Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego i Dodatkowego w ramach licencji. W zależności od systemu dystrybucji Oprogramowania Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania z wyżej wymienionego Oprogramowania poprzez udzielenie licencji lub też na zapewnieniu udzielenia stosownej licencji bezpośrednio przez producenta takiego Oprogramowania. 79. Wykonawca zapewnia, że posiada do Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego i Dodatkowego prawo do: Strona 22 z 42

23 a) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w zakresie w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie. b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała, c) rozpowszechnienia, w tym użyczenia lub najmu programu komputerowego lub jego kopii, 80. Udzielając Zamawiającemu licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego i Dodatkowego Wykonawca zapewnia, że : a) licencja została udzielona Zamawiającemu na czas nieokreślony, b) licencja uprawnia do jednoczesnego korzystania z Oprogramowania przez nie mniej niż 50 użytkowników w dowolnych obszarach funkcjonalnych w obszarze ERP a w obszarze HRM bez ograniczenia, c) istnieje możliwość na żądanie Zamawiającego zakupienia dodatkowych jednostanowiskowych licencji, d) licencja ma charakter nieodwołalny, a uprawniony podmiot nie odstąpi, ani też nie wypowie licencji przed okresem na jaki została udzielona, ani też nie podejmie jakichkolwiek działań faktycznych lub prawnych uniemożliwiających Zamawiającemu korzystanie z przedmiotowego Oprogramowania, e) warunki licencji nie stanowią bariery do dokonywania modyfikacji lub rozbudowy Oprogramowania oraz nie ograniczają innych praw licencyjnych, którymi dysponuje Infrastruktura Zamawiającego. f) Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia licencji na rzecz osób trzecich oraz udzielenia sublicencji. 81. W przypadku zgłoszenia upadłości, likwidacji Wykonawcy, odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub zaprzestania przez Wykonawcę rozwoju i serwisu zaoferowanego Systemu, Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu aktualnego kodu źródłowego wraz z dokumentacją techniczną, jak również gwarantuje prawo do wykorzystywania otrzymanego kodu źródłowego, w szczególności dalszego rozwoju i modyfikacji oprogramowania. Jednocześnie, w takim wypadku Wykonawca udzieli Zamawiającemu niewyłącznej licencji na korzystanie z uzyskanego kodu źródłowego, w tym prawa do zwielokrotnienia, tłumaczenia, kompilacji oraz modyfikacji oprogramowania (art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2 prawa autorskiego), a jeżeli będzie to niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Zamawiającego prawa do Strona 23 z 42

24 udzielania sublicencji na otrzymane kody źródłowe firmom świadczącym na jego rzecz usługi w zakresie dalszego serwisu i rozwoju oprogramowania. 82. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania Standardowego, Bazodanowego oraz Dodatkowego nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych lub tajemnicy przedsiębiorstwa. 83. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z Oprogramowania przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw lub prawa patentowe, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. B. Oprogramowanie Dedykowane 84. Wykonawca zobowiązany jest do stworzenia Oprogramowania Dedykowanego stanowiącego dostosowanie Oprogramowania do potrzeb Zamawiającego. Na Oprogramowanie Dedykowane Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do korzystania z Oprogramowania na następujących polach eksploatacji: a) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie w zakresie w jakim do wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest zwielokrotnienie; b) instalację, uruchamianie oraz normalna eksploatację przez nie mniej niż 50 użytkowników równocześnie c) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała, d) rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem, programu komputerowego lub Strona 24 z 42

25 jego kopii, 86. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych na Oprogramowanie Dedykowane Wykonawca udziela zezwolenia Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich. 87. Nabyte przez Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Dedykowanego obejmują samodzielne korzystanie i dokonywanie dalszych zmian, w tym dokonywanie prac rozwojowych. Prowadzenie prac rozwojowych przez Zamawiającego nie jest ograniczone z tytułu udzielonej przez Wykonawcę gwarancji. W ramach licencji Wykonawca zobowiązany jest do transferu wiedzy o jego konstrukcji Zamawiającemu lub innym potencjalnym Wykonawcom prac rozwojowych działających na zlecenie Zamawiającego. Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelką dokumentację projektową i techniczną, kody źródłowe oraz wszelkie inne informacje i środki potrzebne do korzystania i rozporządzania nabytymi przez Zamawiającego prawami majątkowymi, w szczególności opis kodów źródłowych, szczegółowy opis dodanych lub zmodyfikowanych obiektów, szczegółowy opis instalacji dokonanych w innych środowiskach, w tym środowiskach testowych oraz sposobu administrowania nowymi lub zmodyfikowanymi obiektami. Dokumentacja, kody i w/w informacje będą zawierać wszelkie dane pozwalające na samodzielne korzystanie i dokonywanie dalszych zmian Oprogramowania Dedykowanego przez Personel Zamawiającego. Nie przekazanie Zamawiającemu kodów źródłowych lub dokumentacji wskazanej powyżej uniemożliwia dokonanie przez Zamawiającego Odbioru Końcowego Wdrożenia 88. Przekazanie autorskich praw majątkowych oraz zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich następuje z chwilą odbioru Oprogramowanie Dedykowanego. 89. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania Dedykowanego nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych lub tajemnicy przedsiębiorstwa. 90. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z Oprogramowania Dedykowanego przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw lub prawa patentowe, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w Strona 25 z 42

26 charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. C. Dodatkowe postanowienia w zakresie Elementów Autorskich 91. W odniesieniu do Elementów Autorskich nie stanowiących Oprogramowania w szczególności Dokumentu Inicjalnego, Projektu Wdrożenia oraz Dokumentacji Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. d) dokonywania zmian i modyfikacji. 92. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez Zamawiającego z Elementów Autorskich nie stanowiących Oprogramowania nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych lub tajemnicy przedsiębiorstwa. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z Oprogramowania lub Elementów Autorskich przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw lub prawa patentowe, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. Strona 26 z 42