Umowa nr. o następującej treści: 1. Przedmiot umowy

Transkrypt

1 Umowa nr Załącznik nr 2 zawarta w dniu. w Warszawie, w wyniku postępowania ofertowego dla zamówień o wartości szacunkowej nie przekraczającym równowartości euro, pomiędzy: Warszawskim Uniwersytetem Medycznym w Warszawie z siedzibą przy ul. Żwirki i Wigury 61, Warszawa, posiadającym REGON: oraz NIP: , zwanym dalej w umowie ZAMAWIAJĄCYM, reprezentowanym przez: ; , a posiadającą REGON:... oraz NIP:..., zwaną dalej w umowie WYKONAWCĄ reprezentowaną przez: o następującej treści: 1. Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszego zamówienia jest usługa zaprojektowania, wykonania i dostarczenia prototypu urządzenia do wstrzykiwań zawiesiny komórek do zwieracza cewki, realizowana na potrzeby projektu pn The fate of mesenchymal stem cells and myoblasts after transplantation into the urethral (zwanego dalej Projektem). 2. Zamówienie zostanie wykonane zgodnie z ofertą z dnia..., która stanowi załącznik nr 1 (Formularz ofertowy) oraz z załącznikiem nr 2 (Opis przedmiotu zamówienia), 3. Realizacja przedmiotu zamówienia będzie się odbywała w podziale na 2 (dwa) etapy, opisane w załączniku nr 2 (Opis przedmiotu zamówienia): 1) ETAP I do 15 dni od dnia zawarcia umowy : Zaprojektowanie prototypu urządzenia do wstrzykiwań zawiesiny komórek do zwieracza, 2) EATP II do 45 dni od dnia odbioru projektu Prototypu o którym mowa w pkt 1: Wykonanie i przekazanie Zamawiającemu Prototypu wraz z projektem. 2. Obowiązki Stron 1. Wykonawca oświadcza, iż posiada wiedzę i doświadczenie oraz wykwalifikowany personel, niezbędne do wykonania przedmiotu umowy z najwyższą możliwą starannością oraz w terminach określonych w umowie.

2 2. Przedmiot umowy zostanie wykonany zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, 3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy zgodnie ze wskazówkami lub wytycznymi udzielanymi w trakcie umowy przez osoby, działające z upoważnienia Zamawiającego. 4. Do obowiązków Wykonawcy należy realizacja przedmiotu umowy w sposób określony w 1 w ust. 3 powyżej 3. Wykonawca zobowiązany jest do udzielania wyjaśnień dla organów rejestracji na etapie składania przez Zamawiającego dokumentacji rejestracyjnej Prototypu, 4. Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania tajemnicy badań i tajemnicy handlowej, 5. Podstawą wystawienia faktury VAT za zrealizowany etap będzie podpisany protokół odbioru. 6. Do obowiązków Zamawiającego należy zapłata wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. 7. Zamawiający jest uprawniony do bieżącej kontroli należytego wykonywania umowy. Wykonawca jest obowiązany przekazywać wszelkie żądane przez Zamawiającego informacje lub dokumenty związane z przedmiotu zamówienia i warunkami, w jakich jest on realizowany. 8. W razie nieuzasadnionej odmowy spełnienia obowiązków, o których mowa w ust. 8, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy, bez obowiązku zapłaty za prace wykonane, które nie zostały odebrane przez Zamawiającego do dnia odstąpienia. W takiej sytuacji Wykonawca nie będzie uprawniony do dochodzenia żadnych roszczeń wynikających z odstąpienia od umowy, a w szczególności odszkodowań za szkody lub straty i koszty poniesione przez Wykonawcę. 3. Terminy Zamówienie będące przedmiotem niniejszej umowy, będzie wykonane w okresie 8 tygodni od dnia zawarcia umowy, przy czym realizacja ETAPU I nastąpi nie później, niż w ciągu 15 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, a realizacja ETAPU II nastąpi nie później, niż w ciągu 45 dni od dnia odbioru projektu Prototypu. 4. Wykonanie ETAPU I 1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu do jego siedziby projekt Prototypu, wraz z instrukcją technologiczną 2. W terminie do 7 dni od dnia otrzymania wykonanego w ETAPIE I przedmiotu zamówienia Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi co do jego jakości lub dokona akceptacji i przyjęcia. Powyższej czynności Zamawiający dokona poprzez wypełnienie Protokołu Odbioru ETAPU I (Załącznik nr 3 do umowy) odpowiednio: przyjęto bez zastrzeżeń / przyjęto z zastrzeżeniami, wpisując stosowne uwagi. 3. Wykonawca ustosunkuje się do ewentualnych zastrzeżeń w terminie do 7 dni od dnia ich otrzymania i dokona ponownego przedstawienia przedmiotu zamówienia. Ponowna procedura przyjęcia przedmiotu zamówienia następować będzie przy odpowiednim zastosowaniu ust. 2 powyżej. 5. Wykonanie ETAPU II 1. Wykonawca wykona Prototyp urządzenia o którym mowa w 1 ust. 1 i przeprowadzi testy wstrzykiwań zawiesiny komórek. Strona 2

3 2. Wykonawca przygotuje i przedstawi dokumentację Prototypu. 3. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu sprawozdanie z testu Prototypu o którym mowa w ust W terminie do 7 dni od dnia przedstawienia sprawozdania z testu Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi co do jakości lub dokona ich akceptacji i przyjęcia. Powyższej czynności Zamawiający dokona poprzez wypełnienie Protokołu Odbioru ETAPU II (Załącznik nr 4 do umowy) odpowiednio: przyjęto bez zastrzeżeń / przyjęto z zastrzeżeniami, wpisując stosowne uwagi. 5. Wykonawca ustosunkuje się do ewentualnych zastrzeżeń w terminie do 7 dni od dnia ich otrzymania i dokona ponownego przedstawienia przedmiotu zamówienia. Ponowna procedura przyjęcia przedmiotu zamówienia następować będzie przy odpowiednim zastosowaniu ust. 4 powyżej. 6. Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Strony zgodnie postanawiają, że wartość przedmiotu umowy, określonego 1, nie przekroczy kwoty brutto.. zł (słownie: złotych), w tym podatek VAT 23 % w kwocie zł, płatne w następujący sposób: 1) za wykonanie ETAPU I kwota brutto w wysokości.. zł (słownie:. złotych), w tym podatek VAT 23 %, po podpisaniu protokołu odbioru bez zastrzeżeń, 2) za wykonanie ETAPU II kwota brutto w wysokości zł (słownie:.złotych), w tym podatek VAT 23 %, po podpisaniu protokołu odbioru bez zastrzeżeń. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego wszelkich majątkowych praw autorskich. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, zawiera wszystkie koszty i wydatki niezbędne do należytego wykonania niniejszej umowy, a w szczególności: wartość usługi powiększoną o podatek VAT, koszty transportu od i do Zamawiającego, ubezpieczenia, a także innych kosztów lub wydatków niezbędnych do wykonania umowy. 4. Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1 w terminie do 30 dni od daty doręczenia do Kancelarii Uczelni, ul. Żwirki i Wigury 61, Warszawa, pokój 009, oryginałów prawidłowo wystawionych faktur. Podstawą do wystawienia faktur jest podpisanie odpowiednich protokołów odbioru, stanowiących Załączniki nr 3 i 4 do umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się do wystawienia i dostarczenia faktur w terminie do 7 dni od daty podpisania protokołów odbioru każdego z Etapów. 6. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek Wykonawcy prowadzony przez Bank, nr rachunku: potwierdzony na fakturze. 7. Za datę dokonania płatności uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 8. Ewentualne należności z tytułu kar umownych lub odszkodowań Zamawiający może potrącić z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę. 9. Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności określonej w umowie. Jeżeli należność naliczona na fakturze Wykonawcy przewyższy cenę uzgodnioną, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny uzgodnionej, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej. Strona 3

4 7. Prawa własności intelektualnej 1. Z chwilą podpisania Protokołów Odbioru ETAPU I i ETAPU II, Wykonawca w ramach wynagrodzenia wskazanego w 6 ust. 2 Umowy, przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do rezultatów prac nie będących programami komputerowymi, a w szczególności: dokumentów zawierających instrukcję technologiczną Prototypu, wykonanych przez Wykonawcę, zwanych dalej Rezultatami Prac. 2. W zakresie Rezultatów Prac przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1 obejmuje następujące pola eksploatacji: 1) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian; 2) utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania tych Rezultatów Prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 3) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy tych Rezultatów Prac; 4) inne niż wymienione w punktach 1-3 rozpowszechnianie Rezultatów Prac, w szczególności publiczne udostępnianie tych Rezultatów Prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 5. Zakres przeniesienia praw obejmuje również prawo zezwalania na korzystanie z autorskich praw zależnych. 6. Prawa przeniesione oraz udzielone Zamawiającemu na podstawie niniejszego paragrafu mogą być wykonywane przez Zamawiającego niezależnie od siebie i w zakresie według swobodnego uznania Zamawiającego. 7. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności do nośników na jakich utrwalone są Rezultaty Prac. 8. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że posiada i w chwili przeniesienia na Zamawiającego będzie posiadać wszystkie prawa własności intelektualnej do Rezultatów Prac i w związku z tym oświadcza i gwarantuje, że Rezultaty Prac nie naruszają w chwili przeniesienia własności autorskich praw majątkowych, w tym prawa wyłącznego zezwalania na wykonywanie praw zależnych, do Rezultatów Prac na Zamawiającego nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich ani nie będą obciążone żadnymi prawami osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się niniejszym naprawić każdą szkodę, w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść, lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny lub do której naprawienia może zostać zobowiązany, w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej. 9. W przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do Rezultatów Prac spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do Rezultatów Prac, w całości lub w jakimkolwiek zakresie, to Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo na rzecz Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni części Rezultatów Prac naruszające prawa osób trzecich. Strona 4

5 10. Jeśli w wyniku realizacji prac w ramach niniejszej umowy powstanie wynalazek, wszelkie prawa własności przemysłowej będą przysługiwały Zamawiającemu, według wskazówek którego były realizowane. 8 Odpowiedzialność Stron i kary umowne 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane zawinionym przez Wykonawcę niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy. 2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wady prawne prac wykonanych w ramach realizacji zobowiązań określonych Umową. W przypadku wystąpienia takich wad, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy, a Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego. 3. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu Umowy powstałe z udokumentowanej winy Zamawiającego. 4. Jeżeli z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca i nie zachodzi udokumentowany przypadek Siły Wyższej, Wykonawca opóźni się z wykonaniem ETAPU I, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,2 % kwoty wynagrodzenia za ten etap, o których mowa w 6 ust. 1 pkt 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu wskazanego w Umowie. 5. Jeżeli z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca i nie zachodzi udokumentowany przypadek Siły Wyższej, Wykonawca opóźni się z wykonaniem z wykonaniem ETAPU II, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,2 % kwoty wynagrodzenia za ten etap, o której mowa w 6 ust. 1 pkt 2 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu wskazanego w Umowie. 6. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10 % całkowitej wartości brutto Umowy, o której mowa w 6 ust. 1. Przyczynami odstąpienia od umowy, za które odpowiada Wykonawca są w szczególności: 1) stwierdzenie przez Zamawiającego wady prawnej przedmiotu umowy, 2) stwierdzenie przez Zamawiającego wady fizycznej przedmiotu umowy, 3) zwłoka w dostawie przedmiotu umowy przekraczająca 7 dni. 7. Strony ustalają, iż całkowita wysokość kar umownych, których żądać może Zamawiający, nie przekracza 10 % całkowitej wartości brutto Umowy, o której mowa w 6 ust Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty kary umownej bezpośrednio przy zapłacie faktury VAT dotyczącej realizacji przedmiotu umowy. 9. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 10. Postanowienia końcowe 1. Wykonawca nie może scedować ani przekazać na osoby trzecie uprawnień lub obowiązków wynikających z niniejszej umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 2. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strona 5

6 3. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy, w zakresie wydłużenia terminu wykonania przedmiotu umowy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności jeżeli zostanie wydłużony okres finansowania Projektu w części objętej przedmiotem niniejszej umowy jednak nie dłużej niż do końca trwania Projektu. 4. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, w tym ustawy - kodeks cywilny 5. W przypadku konfliktu między postanowieniami niniejszej umowy oraz załączonymi dokumentami, postanowienia niniejszej umowy posiadają pierwszeństwo, w zakresie, w jakim umowa jest w stanie to określić. 6. Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej umowy strony zobowiązują się rozstrzygać ugodowo, na podstawie przepisów prawa polskiego, a w przypadku braku porozumienia w terminie 14 dni, przekazać spór do rozstrzygnięcia, w drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego. 7. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i trzy dla Zamawiającego. 8. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki : 1) załącznik nr 1 Formularz ofertowy. 2) załącznik nr 2 Opis przedmiotu zamówienia. 3) załącznik nr 3 Protokół odbioru Etapu I, 4) załącznik nr 4 Protokół odbioru Etapu II. WYKONAWCA : ZAMAWIAJĄCY: Strona 6

7 Załącznik nr 3 do umowy nr PROTOKÓŁ ODBIORU ETAPU I Numer umowy: wniosek nr... Symbol jednostki docelowej (nazwa i adres): ul.... tel.:... faks:... W dniu..wykonawca przekazał do odbioru następujące Rezultaty Prac: Przyjęto bez zastrzeżeń / z zastrzeżenia*. Pieczęć jednostki Przyjmującej Pieczęć Wykonawcy Podpis i pieczątka osoby upoważnionej jednostki Przyjmującej Podpis Wykonawcy UWAGA: Tylko powyższy protokół podpisany przez Zamawiającego jest podstawą do wystawienia faktury VAT. Strona 7

8 Zamawiający jest uprawniony do odmowy podpisania protokołu odbioru hodowli z powodu niezgodności hodowli z wytycznymi Zamawiającego. W takiej sytuacji Zamawiający, w formie pisemnej, poinformuje Wykonawcę o przyczynach odmowy podpisania protokołu odbioru. W terminie 7 dni, w formie pisemnej, Wykonawca może wnieść zarzuty co do stanowiska Zamawiającego. PROTOKÓŁ ODBIORU ETAPU II Załącznik nr 4 do umowy nr Numer umowy: wniosek nr... Symbol jednostki docelowej (nazwa i adres): ul.... tel.:... faks:... W dniu..wykonawca przekazał do odbioru następujące Rezultaty Prac: Przyjęto bez zastrzeżeń / z zastrzeżenia*. Pieczęć jednostki Przyjmującej Pieczęć Wykonawcy Podpis i pieczątka osoby upoważnionej jednostki Przyjmującej Podpis Wykonawcy UWAGA: Tylko powyższy protokół podpisany przez Zamawiającego jest podstawą do wystawienia faktury VAT. Strona 8

9 Zamawiający jest uprawniony do odmowy podpisania protokołu odbioru hodowli z powodu niezgodności hodowli z wytycznymi Zamawiającego. W takiej sytuacji Zamawiający, w formie pisemnej, poinformuje Wykonawcę o przyczynach odmowy podpisania protokołu odbioru. W terminie 7 dni, w formie pisemnej, Wykonawca może wnieść zarzuty co do stanowiska Zamawiającego. Strona 9