, dnia r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA Nr 2.7/2016/FPJWW/ / zawarta. pomiędzy. Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośredników Finansowych nr 2.7/2016/FPJWW, dnia r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA Nr 2.7/2016/FPJWW/ / zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a jako Pośrednikiem Finansowym

2 SPIS TREŚCI: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 5 2. PRZEDMIOT UMOWY 9 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ TRANSZE STOSOWANA WALUTA ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ KONTROLA I AUDYT ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW ZWROT ŚRODKÓW OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO PRZYPADKI NARUSZENIA DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY ZMIANY DOTYCZĄCE STRON INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY ZMIANY W UMOWIE ROZSTRZYGANIE SPORÓW POWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE 28 ZAŁĄCZNIKI 29 Strona 2 z 29

3 Niniejsza Umowa Operacyjna Pożyczka Globalna (dalej zwana Umową ) została zawarta w, w dniu r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 510, z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. z 2010 r. nr 81, poz. 535 z późn. zm.), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [ ] reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: Uwzględniając w szczególności: 1. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz. U. UE C 115 z dnia 9 maja 2008 r., s ) zwany dalej Traktatem ; 2. Ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz z późn zm.) zwaną dalej Ustawą o Polityce Rozwoju ; 3. Rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r., z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ; 4. Rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r., z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1080/2006 ; 5. Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. Urz. UE L 371 z dnia 27 grudnia 2006 r., z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ; Strona 3 z 29

4 6. Rozporządzenie Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 352 z r.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1407/2013 ; 7. Rozporządzenie Komisji (UE) Nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z r.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 651/2014 ; 8. Rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 26 października 2011 r. w sprawie udzielania pomocy ze środków instrumentów inżynierii finansowej w ramach regionalnych programów operacyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz z późn. zm.); 9. Notę wyjaśniającą w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 (COCOF_ EN) z dnia 8 lutego 2012 roku ; 10. Ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 2164) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Prawem Zamówień Publicznych ; 11. Ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 885 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Finansach Publicznych ; 12. Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Rachunkowości ; 13. Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 128 z późn. zm.) zwaną dalej Prawem Bankowym ; 14. Ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z wdrażaniem funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności (Dz. U. z 2008 r. Nr 216, poz. 1370); 15. Rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 18 grudnia 2009 r. w sprawie warunków i trybu udzielania i rozliczania zaliczek oraz zakresu i terminów składania wniosków o płatność w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich (Dz.U. z 2009 Nr 223, poz z późn. zm.); 16. Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz z późn. zm.) zwaną dalej Ustawą o Ochronie Danych Osobowych ; 17. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 59); 18. Wielkopolski Regionalny Program Operacyjny na lata przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Wielkopolskiego Nr 698/2007 z dnia 14 września 2007 r. z późn. zm. zwany dalej WRPO ; 19. Szczegółowy Opis Priorytetów Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Wielkopolskiego Nr 82/2010 z dnia 16 grudnia 2010 r., z późn. zm. - zwany dalej UWRPO ; 20. Kontrakt Wojewódzki dla Województwa Wielkopolskiego na lata umowa o dofinansowaniu Programu środkami pochodzącymi z budżetu państwa lub ze źródeł zagranicznych, zawarta na podstawie art. 20 ust. 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.), w dniu 6 lutego 2008 r. pomiędzy ministrem właściwym do spraw rozwoju regionalnego, a Województwem Wielkopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Wielkopolskiego z późn. zm.; 21. Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia przyjęte decyzją Komisji Europejskiej z dnia 7 maja 2007 r. zwane dalej Narodowymi Strategicznymi Ramami Odniesienia ; Zwane dalej łącznie Uwzględnionymi Regulacjami. Strona 4 z 29

5 Zważywszy w szczególności, że: P R E A M B U Ł A (A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises), (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Nr 1083/2006 i Rozporządzeniem Nr 1828/2006. (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie wielkopolskim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera. (C) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie wielkopolskim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. (D) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa wielkopolskiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji. Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają : Biznes Plan - należy przez to rozumieć dokument w formie planu operacyjnego sporządzany przez Pośrednika Finansowego, dotyczący Pożyczki Globalnej (jak zdefiniowano poniżej) stanowiący Załącznik Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy; Działanie należy przez to rozumieć Działanie 1.3 Rozwój systemu finansowych instrumentów wsparcia przedsiębiorczości Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata ; Dzień Roboczy - należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 90.); Dzień Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej - należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach inicjatywy JEREMIE określony w pkt niniejszej Umowy; Strona 5 z 29

6 Fundusz Powierniczy należy przez to rozumieć Fundusz Powierniczy JEREMIE utworzony na podstawie Umowy o Finansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; Instytucja Zarządzająca należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Wielkopolskiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata , działający w imieniu i na rzecz województwa wielkopolskiego Istotny Negatywny Wpływ - należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: (a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub (b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; Jednostkowa Pożyczka - należy przez to rozumieć pożyczkę lub równoważny produkt udzielony przez Pośrednika Finansowego Ostatecznemu Beneficjentowi w ramach Projektu z wykorzystaniem środków Funduszu Powierniczego w ramach Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie zawartej przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia; Limit Pożyczki Globalnej należy przez to rozumieć środki udostępnione Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt 4.3 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia; MŚP należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Nr 651/2014; Nieprawidłowość - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania w stosunku do MŚP, wynikające z niniejszej Umowy, przepisu prawa wspólnotowego lub krajowego, z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej powstałą w wyniku dofinansowania z budżetu ogólnego nieuzasadnionego wydatku, zgodnie z art. 2 pkt 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta lub złożenie przez nich nieprawdziwego oświadczenia w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; Okres Budowy Portfela należy przez to rozumieć okres w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, tj. okres 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej Okres Wykorzystania Limitu Pożyczki Globalnej - należy przez to rozumieć okres wskazany w pkt niniejszej Umowy; Operacja - należy przez to rozumieć operację zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt. 3 Rozporządzenia Nr 1083/2006. Na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa Strona 6 z 29

7 w niniejszej Umowie o Operacji należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia; Operacja I Stopnia - należy przez to rozumieć udzielenie Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera na mocy niniejszej Umowy, Pożyczki Globalnej, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w ramach Operacji II Stopnia; Operacje II Stopnia - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia; Ostateczny Beneficjent należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; Portfel Jednostkowych Pożyczek należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki udzielone w ramach Limitu Pożyczki Globalnej przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów; Pożyczka Globalna należy przez to rozumieć pożyczkę udzieloną Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego na podstawie niniejszej Umowy w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek dla MŚP, szczegółowo opisaną w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zwaną również Produktem Finansowym ; Projekt - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane w ramach Działania; Przychody z Operacji II Stopnia - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia i wpłacona na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego lub Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego przez Pośrednika Finansowego lub MŚP; Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjnoksięgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane) utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowanie; Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjnoksięgowe, na którym są zgromadzone środki) utworzony w celu prowadzenia rozliczeń Operacji na rzecz Pośrednika Finansowego; Rachunek Bankowy Własny należy przez to rozumieć rachunek bankowy Pośrednika Finansowego (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjnoksięgowe, na którym są zgromadzone środki) inny niż w definicji wskazany każdorazowo przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu zachęt oraz kwalifikowalnych kosztów zarządzania; Rada Inwestycyjna należy przez to rozumieć ciało kolegialne powołane przez Instytucję Zarządzającą, do którego kompetencji należy m.in.: (a) zatwierdzanie, na wniosek Menadżera, Warunków Konkursowych; Strona 7 z 29

8 (b) zatwierdzanie, na wniosek Menadżera, wszystkich Umów Operacyjnych I Stopnia wraz z odpowiednimi Biznes Planami Pośredników Finansowych oraz wszelkich ich zmian Sprawozdania Finansowe - należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostanie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlega takiemu badaniu Sprawozdania z Postępu - należy przez to rozumieć wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt 9 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; Środki Wypłacone należy przez to rozumieć środki pieniężne Funduszu Powierniczego przekazane przez Menadżera na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, na zasadach określonych w pkt 5 niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek; Transze - należy przez to rozumieć wypłatę jednorazowo lub wielorazowo (w całości lub części) środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy; Udział Menadżera należy przez to rozumieć udział środków pochodzących z Funduszu Powierniczego, przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy niniejszej Umowy, w udzielonej przez Pośrednika Finansowego Jednostkowej Pożyczce wyrażony kwotowo lub procentowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki; Umowa o Finansowanie należy przez to rozumieć umowę o finansowanie Funduszu Powierniczego JEREMIE nr UDA-RPWP /09-00 współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Priorytetu I Konkurencyjność przedsiębiorstw, Działania 1.3 Rozwój systemu finansowych instrumentów wsparcia przedsiębiorczości Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata , zawartą w dniu 21 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Zarządem Województwa Wielkopolskiego z późn. zm.; Umowy Operacyjne II Stopnia - należy przez to rozumieć umowy zawarte między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznymi Beneficjentami dotyczące udzielenia na ich rzecz Jednostkowych Pożyczek; Wkład Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć środki przekazane przez Pośrednika Finansowego na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Ostatecznemu Beneficjentowi, inne niż Udział Menadżera; Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o dopuszczenie do udziału w konkursie nr 2.7/2016/FPJWW Załącznik Nr 2 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) do niniejszej Umowy; Wniosek o Wsparcie - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia poprzez udostępnienie Pośrednikowi Limitu Strona 8 z 29

9 Pożyczki Globalnej, którego wzór stanowi Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy; Wniosek o Wypłatę Transzy - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony w przypadkach określonych w pkt 5 niniejszej Umowy; Wniosek o Wypłatę Zachęty - należy przez to rozumieć wniosek złożony przez Pośrednika Finansowego, którego wzór stanowi Załącznik Nr 12 (Wniosek o Wypłatę Zachęty) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony na zasadach opisanych w pkt niniejszej Umowy; Wytyczne należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego i inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do: Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia; niniejszej Umowy, Umowy o Finansowanie, Umowy Operacyjnej II Stopnia, innej umowy lub dokumentu stanowią odniesienia odpowiednio do danej umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami; osoby obejmują osoby, przedsiębiorstwa, spółki, organy władzy publicznej i organy administracyjne, stowarzyszenia i spółki osobowe (bez względu na to, czy posiadają one odrębną osobowość prawną czy też nie) lub dwie lub więcej z powyższych; przepisu obejmują wszelkie przepisy, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy publicznej lub innego organu; przepisu prawa stanowią odniesienie do tego przepisu wraz z późniejszymi zmianami; godziny stanowią odniesienie do czasu środkowoeuropejskiego; PLN oznaczają prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Nagłówki Punktów i Załączników zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się nimi Nieprawidłowość, o której mowa w pkt niniejszej Umowy trwa, o ile nie nastąpiło zrzeczenie się w stosunku do takiej Nieprawidłowości przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą. 2. PRZEDMIOT UMOWY 2.1. Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udzielenia przez Menadżera Pożyczki Globalnej Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia na rzecz Ostatecznych Beneficjentów (MŚP) poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek. Strona 9 z 29

10 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu stanowiącego Załącznik nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie i w oparciu o Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Plan. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem Jeżeli Pośrednik Finansowy lub Menadżer uznają to za konieczne, Biznes Plan Pośrednika Finansowego zostanie zaktualizowany przy uwzględnieniu: dotychczasowych wyników i wpływu realizacji Operacji na Projekt; wszelkich zmian w przepisach prawnych dotyczących Operacji; wszelkich Wytycznych i zaleceń wydanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą W przypadku, o którym mowa w pkt 3.3. powyżej, Pośrednik Finansowy z inicjatywy własnej lub na wniosek Menadżera przedłoży Menadżerowi projekt aktualizacji Biznes Planu Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej W celu właściwego wykonywania Projektu Pośrednik Finansowy zapewni odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ 4.1. Na mocy niniejszej Umowy Menadżer udzieli Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej w wysokości Limitu Pożyczki Globalnej ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek Ostatecznym Beneficjentom Wysokość Limitu Pożyczki Globalnej, stanowi górną granicę sumy Udziałów Menadżera w Jednostkowych Pożyczkach udzielanych przez Pośrednika Finansowego i została określona w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi zgodnie z zasadami i warunkami określonymi w Załączniku nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy, na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego i zaakceptowanego przez Menadżera Wniosku o Wsparcie, którego wzór stanowi Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: Dzień Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie; Okres Budowy Portfela: 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej. Strona 10 z 29

11 Okres Wykorzystania Limitu Pożyczki Globalnej: od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Operacyjnych II Stopnia, czyli do końca trwania Jednostkowych Pożyczek Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie niniejszej Umowy jest: ustanowienie przez Pośrednika Finansowego zabezpieczeń, o których mowa w pkt 7. niniejszej Umowy; wykonanie przez Pośrednika Finansowego innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, w terminie nie dłuższym niż 20 Dni Roboczych od podpisania niniejszej Umowy; brak trwającej Nieprawidłowości Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie nieprzekraczającym połowy Okresu Budowy Portfela udzieli Ostatecznym Beneficjentom Jednostkowych Pożyczek, w których suma Udziałów Menadżera będzie stanowiła co najmniej 20% Limitu Pożyczki Globalnej, z zastrzeżeniem zasad określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w pkt powyżej, wykorzysta na udzielenie wsparcia Ostatecznym Beneficjentom wszystkie środki w ramach Limitu Pożyczki Globalnej. Środki przekazane na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, a niewykorzystane na udzielenie Jednostkowych Pożyczek do końca Okresu Budowy Portfela Pośrednik Finansowy zwróci niezwłocznie po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, nie później jednak niż w terminie 10 Dni Roboczych od jego zakończenia. 5. TRANSZE 5.1. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera w ramach Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi w Transzach zgodnie z zasadami i warunkami określonymi w Załączniku nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy, na podstawie składanych przez Pośrednika Finansowego Wniosków o Wypłatę Transzy, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy. 6. STOSOWANA WALUTA Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN). 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy są łącznie: pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 8 Strona 11 z 29

12 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy; cesja praw z wierzytelności i zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, którego dokument stanowi Załącznik Nr 10 (Dokument Zabezpieczenia) do niniejszej Umowy lub akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony Menedżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt 7.1. powyżej. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w pkt 7.2. powyżej będzie stanowiło Przypadek Naruszenia po stronie Pośrednika Finansowego. 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK 8.1. Szczegółowe warunki i zasady udzielania przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek zostały określone w Załączniku nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt 8.2 z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Operacyjnej II Stopnia określonych w pkt 8.4 poniżej Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt 8.3 niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie: Zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji przez 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, przy czym w każdym przypadku nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2026 r., na zasadach określonych w pkt 11. niniejszej Umowy; z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Beneficjenta; Uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi; Uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta w celu przeprowadzenia kontroli, Strona 12 z 29

13 zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt 10. niniejszej Umowy; Zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji; Zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności; Zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania i oceny realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia; Zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa (w tym w szczególności zgodnie z Uwzględnionymi Regulacjami), Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych niezbędnych m.in. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie spójności WRPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków WRPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu Zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Operacji II Stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia; Skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany; Skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia; Innych Wytycznych przekazanych przez Menadżera Ponadto, Pośrednik Finansowy zapewnia, że Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt. 8.3 niniejszej Umowy będą zawierały, zgodne z Ustawą o Ochronie Danych Osobowych oraz innymi właściwymi w niniejszym zakresie przepisami, w tym Uwzględnionymi Regulacjami, postanowienia dotyczące wyrażania zgód na przetwarzanie danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących, w tym w szczególności osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu oraz zgód w zakresie danych objętych tajemnicą bankową w zakresie danych przekazywanych Pośrednikowi Finansowemu w związku z realizacją niniejszej Umowy dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w celu ich dalszego przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu oraz różnego rodzaju badań nad Projektem oraz różnego rodzaju monitoringu, ewaluacji oraz sprawozdawczości, w tym w zakresie o którym mowa w pkt. 12 niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy w szczególności zapewnia, że zgoda dotycząca przetwarzania Strona 13 z 29

14 danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie obejmowała zgodę na udostępnianie danych osobowych i danych objętych tajemnicą bankową Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, lub innym uprawnionym lub wskazanym przez powyższe instytucje podmiotom. Ostateczny Beneficjent oraz osoby jego reprezentujące powinny oświadczyć, że zostały poinformowane, że mają prawo do dostępu do treści dotyczących ich danych oraz do ich poprawiania, a także, że podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne do otrzymania wsparcia ze środków Funduszu Powierniczego. 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 9.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu w formie i w zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku Nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego. 10. KONTROLA I AUDYT Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia, oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt 10.1 niniejszej Umowy, m.in.: prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu co najmniej 10 lat od podpisania Umowy, jednak nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2026 roku, ( Termin Przechowywania ) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Transzy, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z załącznikami, dokumentacji dotyczącej udzielania Jednostkowych Pożyczek oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu. Strona 14 z 29

15 11.2. Menadżer może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym. 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanej przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa (w tym w szczególności zgodnie z Uwzględnionymi Regulacjami), w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności WRPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków WRPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu. 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO Wysokość prowizji pobieranej przez Menadżera z tytułu udzielonej Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej wynosi: 0 PLN Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, osiągnięte przez Pośrednika Finansowego, proporcjonalnie do Udziału Menadżera w Jednostkowej Pożyczce, z której przychody zostały osiągnięte, stanowią przychód Funduszu Powierniczego i Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazać wszelkie takie środki na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w okresach kwartalnych, nie później jednak niż w terminie 5 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdań z Postępu za dany kwartał, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14. WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy będzie uprawniony do przychodów osiągniętych przez Pośrednika Finansowego z realizacji Operacji II Stopnia, w zakresie, w jakim przychody te zostały osiągnięte poprzez gospodarowanie przez Pośrednika Finansowego środkami w ramach Wkładu Pośrednika Finansowego, na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Ponadto Menadżer, na podstawie Wniosku o Wypłatę Zachęty złożonego przez Pośrednika Finansowego, może przyznać Pośrednikowi Finansowemu zachęty do Strona 15 z 29

16 osiągania lepszych wyników, na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 15. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo do refundacji przez Menadżera ze środków Funduszu Powierniczego faktycznie poniesionych oraz udokumentowanych kwalifikowalnych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Pożyczek, powstałych w związku z realizacją Operacji, na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Maksymalny pułap kosztów zarządzania, które zostaną przez Menadżera zwrócone Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego został określony w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy W odniesieniu do niepełnego roku wykonywania niniejszej Umowy, kwota kosztów zarządzania podlegających refundacji zostanie proporcjonalnie zmniejszona Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do składania regularnych rozliczeń Operacji w ramach Sprawozdań z Postępu oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez nią wskazany, w szczególności w sposób zgodny z Wytycznymi. Szczegółowa procedura składania rozliczeń Operacji stanowi Załącznik Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy W przypadku niezaakceptowania przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą określonego wydatku przedstawionego przez Pośrednika Finansowego w rozliczeniu kosztów realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu równowartości tego wydatku na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w terminie do 30 dni od dnia otrzymania informacji o niezaakceptowaniu wydatku jako kwalifikowalnego od Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Jeżeli Menadżer odnotuje w środkach Funduszu Powierniczego zwrot jakichkolwiek przekazanych Pośrednikowi Finansowemu środków lub inną płatność od Pośrednika Finansowego, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Pośrednika Finansowego na mocy niniejszej Umowy, Menadżer zaliczy tę płatność na poczet najdawniej wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego wynikających z niniejszej Umowy Przy dokonywaniu płatności na podstawie niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelności przysługujących Funduszowi Powierniczemu, ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne) Menadżer ma prawo do dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego z niniejszej Umowy z wszelkich wymagalnych zobowiązań Funduszu Powierniczego w stosunku do Pośrednika Finansowego, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań Wszelkie płatności, których data spłaty przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym należy uiszczać w Dniu Roboczym następującym po tym dniu w tym samym miesiącu kalendarzowym (jeżeli taki istnieje) lub w Dniu Roboczym poprzedzającym ten dzień (jeżeli taki nie istnieje) Ocena kwalifikowalności wydatku będzie polegać na analizie zgodności jego poniesienia z obowiązującymi przepisami. Ocena kwalifikowalności będzie dokonywana w trakcie realizacji Operacji oraz po jej zakończeniu. Strona 16 z 29

17 16. ZWROT ŚRODKÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich otrzymanych środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006 i na zasadach określonych w Umowie, w szczególności w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy oraz Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych, nie później jednak niż w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt 16.1 niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia Nieprawidłowości, Menadżer może dodatkowo zobowiązać Pośrednika Finansowego do zwrotu pozostałych środków przekazanych jemu zgodnie z niniejszą Umową. 17. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy powtarza oświadczenia złożone we Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu, a także składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone poniżej. Wszystkie te oświadczenia zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia Wniosku o Wsparcie oraz każdego Wniosku o Wypłatę Transzy, poprzez odniesienie do istniejących w tym dniu faktów i okoliczności Pośrednik Finansowy działa w formie ( ) należycie utworzonej zgodnie z prawem obowiązującym w miejscu siedziby Pośrednika Finansowego Pośrednik Finansowy prowadzi działalność pożyczkową w województwie wielkopolskim lub deklaruje chęć prowadzenia działalności pożyczkowej w województwie wielkopolskim, w tym posiada lub deklaruje utworzenie co najmniej 1 oddziału/placówki na terenie województwa wielkopolskiego na potrzeby realizacji Operacji. Rozpoczęcie prowadzenia działalności na terenie województwa wielkopolskiego, o którym Pośrednik Finansowy ma obowiązek poinformować Menadżera pisemnie, nie może nastąpić później niż data wystawienia Wniosku o Wsparcie Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy są zgodne z prawem, ważne, wiążące i egzekwowalne Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będzie ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z: Uwzględnionymi Regulacjami, ani inną ustawą, czy przepisem obowiązującym Pośrednika Finansowego; jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa Pośrednik Finansowy jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia i realizacji wynikających z nich Operacji oraz innych czynności, jak również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji Pośrednik Finansowy uzyskał wszelkie upoważnienia i zezwolenia wymagane lub pożądane w celu zgodnego z prawem zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, a także w celu wykonania praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, które to upoważnienia i zezwolenia są ważne i skuteczne. Strona 17 z 29

18 17.8. Nie trwa obecnie żaden Przypadek Naruszenia lub Nieprawidłowość ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek Transza lub płatność spowoduje powstanie takiego Przypadku Naruszenia lub Nieprawidłowości Nie istnieje żadne zdarzenie ani okoliczność, które stanowiłyby naruszenie jakichkolwiek umów lub dokumentów wiążących Pośrednika Finansowego albo dotyczyły jego aktywów, które mogłyby wywrzeć Istotny Negatywny Wpływ Wszelkie dane przedstawione przez Pośrednika Finansowego lub w jego imieniu w związku z niniejszą Umową są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą i dokładne na dzień ich przekazania lub (ewentualnie) na dzień, na który zostały podane. W informacjach opisanych w niniejszym punkcie, nie podano, nie pominięto ani nie zatajono żadnych szczegółów, których podanie, ominięcie bądź zatajenie nadawałoby tym informacjom charakter fałszywy bądź nieprawdziwy pod jakimkolwiek istotnym względem Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono Sprawozdanie Finansowe za rok 201 nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ Pośrednik Finansowy w okresie od dnia złożenia do Menadżera Funduszu Powierniczego Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu do dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie dokonał zmiany swojego statusu, o której mowa w pkt 22.1 niniejszej Umowy, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Pośrednik Finansowy zawiadomił o jej zajściu Menadżera Funduszu Powierniczego i uzyskał jego pisemną akceptację Prawo polskie nie wymaga, aby niniejsza Umowa została zgłoszona, zarejestrowana czy wpisana do sądu lub innego organu w Polsce, ani też nie wymaga uiszczenia opłaty skarbowej, rejestracyjnej, ani podobnego podatku od niniejszej Umowy lub transakcji w niej przewidzianych. 18. OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO Zobowiązania zawarte w niniejszym punkcie są wiążące dla Pośrednika Finansowego z dniem zawarcia niniejszej Umowy i pozostają w mocy do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień pkt 27 niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Menadżerowi, na jego żądanie: szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub mogą się toczyć i które, w przypadku Strona 18 z 29