UMOWA OPERACYJNA PORĘCZENIE PORTFELOWE nr 3.1/2013/FPJWM.. zawarta. pomiędzy. Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem [ ]

Transkrypt

1 [ ], dnia 2013 r. UMOWA OPERACYJNA PORĘCZENIE PORTFELOWE nr 3.1/2013/FPJWM.. zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [ ] jako Pośrednikiem Finansowym

2 SPIS TREŚCI 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 6 2. PRZEDMIOT UMOWY 9 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 9 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU PORĘCZENIA 9 5. PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ZABEZPIECZENIE ZWROTU ŚRODKÓW ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ KONTROLA I AUDYT ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW 11. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW ZWROT ŚRODKÓW OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY ZMIANY DOTYCZĄCE STRON OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY 17-2

3 BANKOWEJ 21. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY ZMIANY W UMOWIE ROZSTRZYGANIE SPORÓW POWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE ZAŁĄCZNIKI 21-3

4 Niniejsza Umowa Operacyjna Poręczenie Portfelowe (dalej zwana Umową ) została zawarta w, w dniu 2013 r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. Nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [ ] reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw], załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: -4

5 Zważywszy w szczególności, że: P R E A M B U Ł A (A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises) (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. U. UEL210zdnia 31 lipca 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ) i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006, ustanawiającego przepisy ogólne, dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. U. UE L371/1 z dnia 27 grudnia 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ).JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie mazowieckim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera, na podstawie regulacji dotyczących rozwoju regionalnego, w szczególności Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata (zwany dalej RPO lub RPO WM ) oraz Szczegółowego Opisu Priorytetów Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Mazowieckiego na lata (zwanego również Uszczegółowieniem PO WM ).. (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie mazowieckim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera, na podstawie regulacji dotyczących rozwoju regionalnego, w szczególności Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Mazowieckiego na lata Schemat JEREMIE (zwany dalej RPO lub RPO WM ) oraz Szczegółowego Opisu Priorytetów Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Mazowieckiego na lata (C) (D) (E) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie mazowieckim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa mazowieckiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez wpisywanie Umów Kredytu do Portfela Poręczeniowego i obejmowanie Kredytów Poręczeniem Portfelowym. Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji (jak zdefiniowano poniżej). Zgodnie z 7 ust. 2 Umowy o dofinansowanie, zawarcie niniejszej Umowy wymaga zgody Rady Inwestycyjnej powołanej przez Instytucję Zarządzającą. Kopia uchwały Rady Inwestycyjnej wyrażającej zgodę na zawarcie i wykonywanie niniejszej Umowy na warunkach w niej określonych stanowi Załącznik Nr 1 (Uchwała Rady Inwestycyjnej) do niniejszej Umowy. -5

6 Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają: Dzień Udostępnienia Limitu Poręczenia - należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach inicjatywy JEREMIE, określony w pkt niniejszej Umowy; Działanie - należy przez to rozumieć Działanie 1.4. Wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu w ramach Priorytetu I Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego Schemat JEREMIE; Fundusz Powierniczy należy przez to rozumieć Fundusz Powierniczy JEREMIE Województwa Mazowieckiego utworzony na podstawie Umowy o dofinansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; Instytucja Zarządzająca należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Mazowieckiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata , działający w imieniu i na rzecz Województwa Mazowieckiego; Istotny Negatywny Wpływ należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: (a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub (b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; Jednostkowe Poręczenie należy przez to rozumieć zobowiązanie Menadżera do wypłaty środków na rzecz Pośrednika Finansowego ze środków Funduszu Powierniczego, tytułem udzielonego Poręczenia Portfelowego w ramach Limitu Poręczenia, w przypadku niewykonania przez Ostatecznego Beneficjenta zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytu wpisanej do Portfela Poręczeniowego, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie, w wysokości wskazanej w pkt.5. niniejszej Umowy; Kredyt - należy przez to rozumieć kredyt lub pożyczkę udzieloną Ostatecznemu Beneficjentowi przez Pośrednika Finansowego; Limit Poręczenia należy przez to rozumieć łączną wartość środków udostępnionych Pośrednikowi Finansowemu w ramach Poręczenia Portfelowego, na podstawie Wniosku o Wsparcie, przeznaczonych na udzielenie wsparcia Ostatecznym Beneficjentom, (tj. wpisywania Umów Kredytu do Portfela Poręczeniowego celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym), na zasadach określonych w pkt. 4 niniejszej Umowy, w kwocie wskazanej w pkt. 4.1 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia w ramach inicjatywy JEREMIE; MŚP należy przez to rozumieć przedsiębiorstwa spełniające kryteria mikro przedsiębiorstwa, małego przedsiębiorstwa lub średniego przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu; Nieprawidłowość - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez: (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym -6

7 Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć, wykonując, z należytą starannością, swoje zobowiązania w stosunku do MŚP, wynikające z niniejszej Umowy, przepisów prawa wspólnotowego lub krajowego, z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej powstałą w wyniku dofinansowania, z budżetu ogólnego, nieuzasadnionego wydatku, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta lub złożenie przez nich nieprawdziwego oświadczenia w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; Okres Budowy Portfela należy przez to rozumieć okres, w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Poręczenia, tj. okres, w jakim Umowy Kredytu mogą być wpisywane przez Pośrednika Finansowego do Portfela Poręczeniowego celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym; Okres Wykorzystania Limitu Poręczenia - należy przez to rozumieć okres, opisany w pkt niniejszej Umowy, w którym, w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków) do niniejszej Umowy, Pośrednikowi Finansowemu mogą być wypłacane środki z Funduszu Powierniczego w ramach Jednostkowych Poręczeń; Operacja - należy przez to rozumieć operację zgodnie z definicją zawartą w punkcie 1a) Noty wyjaśniającej w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006. Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Polityki Regionalnej, COCOF /05 z dnia 8 lutego 2012 r. oraz zgodnie z definicją zawartą w art.2 (3) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. z późn. zm. ustanawiającym przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającym Rozporządzenie (WE) nr 1260/1999. Na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszej Umowie o Operacji należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operację II Stopnia; Operacja I Stopnia należy przez to rozumieć udzielenie Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera, Poręczenia Portfelowego w ramach Limitu Poręczenia na mocy niniejszej Umowy; Operacja II Stopnia - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów oraz skuteczne wpisanie Umów Kredytu do Portfela Poręczeniowego celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia; Ostateczny Beneficjent należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w niniejszej Umowie, w szczególności wskazane w pkt V. 8 Załącznika Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy Operacyjnej i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; Poręczenie Portfelowe należy przez to rozumieć poręczenie udzielone na mocy niniejszej Umowy przez Menadżera na rzecz Pośrednika Finansowego ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Mazowieckiego, na zabezpieczenie Kredytów udzielonych przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów i wpisanych do Portfela Poręczeniowego; -7

8 Portfel Poręczeniowy należy przez to rozumieć rejestr, do którego Pośrednik Finansowy wpisuje Umowy Kredytu celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym w ramach Limitu Poręczenia w Okresie Budowy Portfela; Projekt - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie zatytułowane Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w Województwie Mazowieckim; Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane), utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o dofinansowanie; Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki Funduszu Powierniczego JEREMIE) utworzony w celu prowadzenia rozliczeń Operacji z udziałem Pośrednika Finansowego ; Radzie Inwestycyjnej - należy przez to rozumieć ciało kolegialne powołane przez Instytucję Zarządzającą na podstawie 9 Umowy o dofinansowanie; Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostatnie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlega takiemu badaniu; Sprawozdanie z Postępu - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt. 8 i 13 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 11 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; Szkodowość należy przez to rozumieć łączną wartość Jednostkowych Poręczeń wypłaconych przez Menadżera na rzecz Pośrednika Finansowego; Umowa Kredytu należy przez to rozumieć umowę kredytu w rozumieniu Prawa Bankowego lub umowę pożyczki w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) zawartą przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem, na podstawie której Ostatecznemu Beneficjentowi udzielony zostanie Kredyt; Umowa o dofinansowanie należy przez to rozumieć umowę RPMA /12-00 o dofinansowanie Projektu Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w Województwie Mazowieckim Współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Ramach Priorytetu I. Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu działania 1.4. Wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , Schemat JEREMIE zawartą w dniu 17 grudnia 2012 roku pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego a Województwem Mazowieckim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Mazowieckiego; -8

9 Umowa Operacyjna II Stopnia - należy przez to rozumieć Umowę Zabezpieczenia Kredytu zawieraną między Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznym Beneficjentem, której wzór stanowi Załącznik Nr 10 (Umowa Zabezpieczenia Kredytu) do niniejszej Umowy; Wskaźnik Szkodowości"- należy przez to rozumieć relację Szkodowości do wartości wykorzystanego Limitu Poręczenia - na dzień dokonania analizy; Wytyczne należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, Ministra Rozwoju Regionalnego i inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy. 2. PRZEDMIOT UMOWY Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udzielenia przez Menadżera, Poręczenia Portfelowego na rzecz Pośrednika Finansowego w ramach Limitu Poręczenia ze środków Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia na rzecz Ostatecznych Beneficjentów poprzez skuteczne wpisywanie Umów Kredytu do Portfela Poręczeniowego celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym. 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy z należytą starannością, zgodnie z Wnioskiem o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Planem i w oparciu o nie. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu, uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU PORĘCZENIA 4.1. W celu wykonania niniejszej Umowy Menadżer udostępni Pośrednikowi Finansowemu Limit Poręczenia ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na objęcie przez Pośrednika Finansowego Kredytów Poręczeniem Portfelowym w wysokości zł (słownie:.) Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Poręczenia nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy, w dniu w którym taki Wniosek zostanie zaakceptowany Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Poręczenia na podstawie niniejszej Umowy jest wykonanie zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów przewidzianych niniejszą Umową, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie w terminie nie dłuższym niż 30 Dni Roboczych od podpisania niniejszej Umowy Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Poręczenia, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, -9

10 a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego, w związku z niniejszą Umową, są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: Dzień Udostępnienia Limitu Poręczenia: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie; Menadżer poinformuje na piśmie Pośrednika Finansowego o zaakceptowaniu Wniosku o Wsparcie zgodnie z procedurą określoną w Załączniku Nr 9 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy; Okres Budowy Portfela: 18 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Poręczenia; Okres Wykorzystania Limitu Poręczenia: od Dnia Udostępnienia Limitu Poręczenia do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich Jednostkowych Poręczeń udzielonych w Okresie Budowy Portfela Wygaśnięcie Jednostkowego Poręczenia udzielonego przed datą zakończenia Okresu Budowy Portfela nie uwalnia automatycznie Limitu Poręczenia, tj. nie uprawnia Pośrednika Finansowego do wpisania kolejnej Umowy Kredytu do Portfela Poręczeniowego celem objęcia Kredytów Poręczeniem Portfelowym Szczegółowe zasady udostępniania Pośrednikowi Finansowemu Limitu Poręczenia zostały określone w Załączniku Nr 9 (Procedura Składania Rozliczenia Operacji) do niniejszej Umowy. 5. PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO 5.1. Menadżer przekaże na rzecz Pośrednika Finansowego środki z tytułu: zobowiązania Menadżera, wynikającego z Jednostkowego Poręczenia z uwzględnieniem punktu 5.2; zwrotu faktycznie poniesionych przez Pośrednika Finansowego oraz udokumentowanych kosztów zarządzania Portfelem Poręczeniowym, z uwzględnieniem postanowień pkt. 13; Zachęt do osiągania lepszych wyników przez Pośrednika Finansowego, o których mowa w art. 43 ust. 5 Rozporządzenia Nr 1828/2006, z uwzględnieniem postanowień Załącznika Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego, pkt. VIII) oraz Załącznika Nr 9 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego z tytułu zobowiązania Menadżera wynikającego z Jednostkowego Poręczenia następuje na podstawie Wniosku o Wypłatę Poręczenia, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Poręczenia) do niniejszej Umowy, zaakceptowanego przez Menadżera, oraz w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków) do niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy złoży odrębny Wniosek o Wypłatę Poręczenia dla każdego Jednostkowego Poręczenia, w stosunku do którego zaistniały okoliczności wskazane w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków) do niniejszej Umowy. 6. ZABEZPIECZENIE ZWROTU ŚRODKÓW Zabezpieczeniem zwrotu na rzecz Menadżera środków wypłaconych przez niego w ramach niniejszej Umowy jest: 6.1. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową każdorazowo wystawiony przez każdego Ostatecznego Beneficjenta na rzecz Menadżera, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 8 (Weksel z Deklaracją Wekslową) do niniejszej Umowy albo 6.2. Oświadczenie Ostatecznego Beneficjenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Menadżera złożone w formie aktu notarialnego, zgodnie z art pkt. 5 Kpc. -10

11 7. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ 7.1. Szczegółowe zasady udzielania Jednostkowych Poręczeń są określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego, pkt. IV i V) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zawarcia z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia, zgodnie z Załącznikiem Nr 10 (Umowa Zabezpieczenia Kredytu) do niniejszej Umowy. Zawarcie z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia stanowi jeden z warunków objęcia Kredytu Jednostkowym Poręczeniem W przypadku niedopełnienia przez Pośrednika Finansowego obowiązków określonych w pkt powyżej, Jednostkowe Poręczenie uważa się za nieudzielone w stosunku do danego Kredytu i nie wiąże ono Menadżera Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt. 7.2 niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) Ponadto, Pośrednik Finansowy zapewnia, że Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt niniejszej Umowy będą zawierały, zgodne z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm), postanowienia dotyczące wyrażania zgód na przetwarzanie danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących, w tym w szczególności osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu. Pośrednik Finansowy w szczególności zapewnia, że zgoda dotycząca przetwarzania danych osobowych, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie obejmowała zgodę na udostępnianie danych osobowych Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego, w celu ich dalszego przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu, a także w zakresie wszelkich badań nad Projektem, w tym różnego rodzaju ewaluacji oraz sprawozdawczości, w tym w zakresie o którym mowa w pkt. 11 niniejszej Umowy.. 8. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 8.1. Pośrednik Finansowy w trakcie trwania Umowy będzie przedstawiać Menadżerowi informacje, pozwalające dokonać oceny jego aktywności, zgodnie z zakresem przedstawionym w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego, pkt. X) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udostępniania na żądanie Menadżera informacji lub dokumentów dotyczących wykorzystania Kredytu przez Ostatecznego Beneficjenta zgodnie z jego przeznaczeniem, na cele wskazane w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego pkt. V. 9) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu, zgodnie z Wytycznymi, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. Wszystkie Sprawozdania z Postępu, o których mowa powyżej, powinny być sporządzane w formie i w zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku Nr 11 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, -11

12 na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego Pośrednik Finansowy zobowiązany jest nadto do: zbierania i udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej, na jej żądanie, odpowiednich informacji, dotyczących Operacji w celu umożliwienia Menadżerowi odpowiedniego monitorowania realizacji Operacji; systematycznego monitorowania przebiegu realizacji Operacji oraz niezwłocznego informowania Menadżera o wynikach takiego monitoringu, w szczególności o zaistniałych Nieprawidłowościach, problemach w realizacji Operacji lub o zamiarze zaprzestania realizacji Operacji; sporządzania i przekazywania Menadżerowi w okresach miesięcznych według stanu na koniec miesiąca, Rejestru Portfela Poręczeniowego zgodnie z postanowieniami Załącznika Nr 11 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, w terminie do 14 dni kalendarzowych po zakończeniu miesiąca Szczegółowy opis procedur sprawozdawczych, stosowanych w ramach systemu monitorowania realizacji Projektu przez Pośrednika Finansowego, stanowi Załącznik Nr 11 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy. 9. KONTROLA I AUDYT 9.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt. 9.1 niniejszej Umowy, prawo do m.in.: pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; zapewnienia obecności osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 10. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu co najmniej 10 lat od podpisania Umowy, jednak nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2023 r., ( Termin Przechowywania ) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Poręczenia, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z Załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowych Poręczeń oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Pośrednika Finansowego. -12

13 10.2. Menadżer w uzasadnionych przypadkach może jednostronnie przedłużyć Termin Przechowywania, informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji, jest okres kończący się w terminie późniejszym. 11. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności Ministerstwa Rozwoju Regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.). 12. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO Menadżer pobiera prowizję od Pośrednika Finansowego za przyznanie Limitu Poręczenia w wysokości % od przyznanego Limitu Poręczenia, którą Pośrednik Finansowy uiszcza w terminie 30 Dni Roboczych od Dnia Udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Poręczenia przez Menadżera Przychody z tytułu prowizji za udzielenie Jednostkowego Poręczenia oraz przychody wygenerowane na środkach Menadżera z tytułu lokowania prowizji za przyznanie Jednostkowego Poręczenia są przychodem Funduszu Powierniczego. Obowiązek ich przekazania Menadżerowi ciąży na Pośredniku Finansowym Niezależnie od uprawnienia Menadżera wskazanego w treści postanowienia pkt poniżej, jeśli Pośrednik Finansowy wykorzysta mniej niż 100% Limitu Poręczenia w Okresie Budowy Portfela, Menadżer nalicza karę umowną w wysokości 1% od niewykorzystanej kwoty Limitu Poręczenia, zgodnie z Załącznikiem Nr 9 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy którą Pośrednik Finansowy winien zapłacić na rzecz Menadżera we wcześniejszym z terminów: (i) 30 Dni Roboczych od zakończenia Okresu Budowy Portfela; lub (ii) innym terminie wskazanym w wezwaniu do zapłaty wystosowanym przez Menadżera. 13. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo do refundacji poniesionych oraz udokumentowanych kwalifikowalnych kosztów zarządzania związanych z realizacją Operacji i przyznanym Poręczeniem Portfelowym w wysokości średniorocznie do 1%, liczonych od przyznanego Limitu Poręczenia W Okresie Budowy Portfela, wskaźnik procentowy kosztów zarządzania określony w pkt powyżej: -13

14 obliczany będzie średniorocznie od wysokości przyznanego Limitu Poręczenia z zastrzeżeniem pkt oraz obowiązuje w okresie 18 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Poręczenia i nie ulega skróceniu na skutek wcześniejszego wykorzystania przez Pośrednika Finansowego 100% przyznanego Limitu Poręczenia, W przypadku niewykorzystania przez Pośrednika Finansowego w 100% przyznanego Limitu Poręczenia Portfelowego, przysługują mu koszty w wysokości proporcjonalnej do stopnia wykorzystania przyznanego Limitu Poręczenia Portfelowego W okresie od dnia następującego po Okresie Budowy Portfela do końca obowiązywania Umowy, wskaźnik procentowy kosztów zarządzania określony w pkt powyżej będzie obliczany od wysokości aktualnie wykorzystywanego, (tj. zaangażowanego we wsparcie MŚP) Limitu Poręczenia (według stanu na ostatni Dzień Roboczy roku poprzedzającego) Ocena kwalifikowalności poniesionego wydatku będzie polegać na analizie zgodności jego poniesienia z obowiązującymi przepisami. Ocena kwalifikowalności będzie dokonywana w trakcie realizacji inicjatywy JEREMIE oraz po jej zakończeniu Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do składania regularnych rozliczeń Operacji, w ramach Sprawozdań z Postępu oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą, lub inny podmiot przez nią wskazany, w szczególności w sposób zgodny z Wytycznymi. Szczegółowa procedura składania rozliczeń Operacji stanowi Załącznik Nr 9 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy W przypadku niezaakceptowania przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą określonego wydatku, przedstawionego przez Pośrednika Finansowego w rozliczeniu kosztów realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu równowartości danego wydatku na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w terminie 10 dni od dnia otrzymania informacji o niezaakceptowaniu danego wydatku od Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Jeżeli Menadżer odnotuje w środkach Funduszu Powierniczego zwrot jakichkolwiek przekazanych Pośrednikowi Finansowemu środków lub inną płatność od Pośrednika Finansowego, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Pośrednika Finansowego na mocy niniejszej Umowy, Menadżer zaliczy tę płatność na poczet zobowiązań Pośrednika Finansowego, wynikających z niniejszej Umowy w dowolnie wybranej przez siebie kolejności Przy dokonywaniu płatności, na podstawie niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Funduszowi Powierniczemu, ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne) Menadżer ma prawo do dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego wynikających z niniejszej Umowy z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Funduszu Powierniczego wobec Pośrednika Finansowego, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań. 14. ZWROT ŚRODKÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich środków otrzymanych w ramach realizacji Umowy w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, w tym w szczególności niezaakceptowanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą kosztów zarządzania lub środków uzyskanych od Ostatecznych Beneficjentów w wyniku przeprowadzenia działań windykacyjnych zgodnie z pkt. 17 niniejszej Umowy wraz z należnymi odsetkami, na zasadach przewidzianych -14

15 w Rozporządzeniu nr 1083/2006 oraz w niniejszej Umowie, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia przesłanek wskazanych w art. 207 Ustawy o Finansach Publicznych, Pośrednik Finansowy będzie dodatkowo zobowiązany do zwrotu całości środków, stanowiących zgodnie z niniejszą Umową wydatki kwalifikowalne. 15. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy powtarza oświadczenia złożone we Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu, a także składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone poniżej. Wszystkie te oświadczenia zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia Wniosku o Wsparcie lub Wniosku o Wypłatę Poręczenia, poprzez odniesienie do istniejących w tym dniu faktów i okoliczności Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będą ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z: przepisami prawa obowiązującymi Pośrednika Finansowego; jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa Nie trwa obecnie żadna Nieprawidłowość, ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność spowoduje powstanie takiej Nieprawidłowości Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono Sprawozdanie Finansowe za ostatni rok sprawozdawczy przekazane Menadżerowi nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności, ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego, wynikające z niniejszej Umowy są w zakresie pierwszeństwa co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie, w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia, mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ. 16. OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy zobowiązuje się niezwłocznie przedstawiać Menadżerowi: szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub które mają się rozpocząć w najbliższej przyszłości i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Menadżer może zasadnie zażądać. -15

16 16.2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych), niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnopromocyjnych w zakresie realizowanego Projektu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, Rozporządzeniem Nr 1828/2006, RPO WM, Strategią Komunikacji Funduszy Strukturalnych, Funduszu Spójności w Polsce w latach , Wytycznymi dla beneficjentów w zakresie działań informacyjno - promocyjnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , planem komunikacji RPO przygotowanym przez Instytucję Zarządzającą, rocznymi planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję Zarządzającą, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą w innych dokumentach, ewentualnymi wytycznymi Menadżera opartymi na odpowiednich regulacjach dotyczących prowadzenia działań informacyjno promocyjnych w województwie mazowieckim oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera. 17. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO Menadżer niniejszym upoważnia Pośrednika Finansowego, a Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia w imieniu i na rzecz Menadżera, przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, z należytą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub wszelkich innych działań prawnych dopuszczalnych na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów, wszelkich niezaspokojonych roszczeń w pełnej lub innej wskazanej przez Menadżera wysokości wraz z należnymi odsetkami, przysługujących jemu, Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Menadżerowi Strony ustalą w formie odrębnej umowy lub poprzez udzielenie stosownego pełnomocnictwa sposób realizacji obowiązków Pośrednika Finansowego w zakresie dochodzenia roszczeń. 18. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji Z zastrzeżeniem pkt i 18.4, Pośrednik Finansowy, w ciągu 15 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Menadżera w wyniku: wystąpienia Nieprawidłowości; lub przekazania lub przygotowań do przekazania środków wnioskowanych przez Pośrednika Finansowego we Wniosku o Wypłatę Poręczenia, lecz niewypłaconych wskutek działania co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera) Menadżer, w porozumieniu z Pośrednikiem Finansowym podejmie zasadne kroki w celu złagodzenia zaistniałych okoliczności, o których mowa w pkt w wyniku których jakiekolwiek kwoty stałyby się wymagalne lub zostały unieważnione W momencie zaistnienia Nieprawidłowości oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji gdy Nieprawidłowość trwa, Menadżer ma prawo, jeżeli nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Pośrednika Finansowego: -16

17 unieważnić niewykorzystywany Limit Poręczenia, ze skutkiem natychmiastowym; lub żądać zwrotu wszelkich przekazanych przez Menadżera środków, w tym wydatków kwalifikowalnych Warunkiem skorzystania przez Menadżera z uprawnienia, o którym mowa w niniejszym punkcie, jest zawiadomienie Pośrednika Finansowego o stwierdzonym naruszeniu wraz z wezwaniem do ich naprawienia oraz nienaprawienie tych naruszeń przez Pośrednika Finansowego w terminie wskazanym w ww. zawiadomieniu. 19. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany. 20. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą bankową w zakresie niezbędnym dla realizacji Projektu oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, w szczególności pkt. 7 niniejszej Umowy, zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych oraz Prawem Bankowym Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Menadżera i Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu, a w szczególności od Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o Ochronie Danych Osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.), a także na ich udostępnianie o którym mowa w punkcie 7 niniejszej Umowy. Powyższe dotyczy również danych objętych tajemnicą bankową. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w zakresie, o którym mowa w pkt. 7 niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zapewnia, że postanowienie pkt 20 oraz pkt. 7 niniejszej Umowy znajdą odzwierciedlenie w Umowach Operacyjnych II Stopnia zawieranych przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami. 21. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej, w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Menadżera działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Menadżera oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub wspólnotowych, w tym dotyczących pomocy publicznej, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca będzie podmiotem odpowiedzialnym za powiadamianie Komisji Europejskiej lub właściwych organów krajowych o kwestiach dotyczących Operacji, dla których takie powiadomienia są wymagane w świetle przepisów krajowych lub unijnych dotyczących pomocy publicznej. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przestrzegać przepisów dotyczących -17

18 pomocy publicznej oraz składać na bieżąco Menadżerowi oświadczenia o zgodności udzielanej pomocy z przepisami krajowymi lub unijnymi dotyczącymi pomocy publicznej Niezależnie od obowiązków wskazanych pkt powyżej, na Pośredniku Finansowym spoczywa obowiązek badania dopuszczalności pomocy, zgłoszenia faktu udzielenia takiej pomocy, wydania stosownego zaświadczenia oraz składania sprawozdań z udzielonej pomocy publicznej do właściwych instytucji spoczywa na Pośredniku Finansowym, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (Dz. U. 2010, nr 6, poz. 32 z późniejszymi zmianami). Pośrednik Finansowy zapewni również, aby wszystkie Jednostkowe Poręczenia, w których wystąpi pomoc de minimis zostały udzielone nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 r. o ile nie ulegną zmianie przepisy dotyczące zasad udzielania pomocy de minimis ze środków instrumentów inżynierii finansowej. Pośrednik Finansowy będzie na bieżąco przekazywał Menadżerowi i Instytucji Zarządzającej informacje w zakresie udzielonej pomocy publicznej,zgłoszonej do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentóww formie uzgodnionej z Menadżerem Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypełniania zaleceń Instytucji Zarządzającej i przestrzegania Wytycznych, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 22. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy okaże się niezgodne z prawem: Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o otrzymaniu wiadomości o takiej niezgodności; po powiadomieniu Pośrednika Finansowego przez Menadżera, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, dostępny Limit Poręczenia zostanie niezwłocznie zawieszony do czasu wyjaśnienia sprawy; oraz jeżeli po wyjaśnieniu sprawy okaże się, że zachodzi stan niezgodności z prawem co do wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a uprawniony podmiot zażąda od Menadżera zwrotu środków przekazanych mu celem realizacji Operacji, wówczas Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do zwrotu wszelkich środków przekazanych dotychczas przez Menadżera w terminie określonym przez Menadżera; jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Pośrednika Finansowego, wówczas Pośrednik Finansowy zwróci również środki przekazane tytułem kosztów zarządzania. 23. TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony i jest zawarta na Okres wykorzystania Limitu Poręczenia, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności postanowień pkt. 9, 10 i 17.1 niniejszej Umowy. 24. WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy Umowa może zostać rozwiązana przez Menadżera wyłącznie po wyrażeniu przez Radę Inwestycyjną zgody na jej rozwiązanie. -18