Załącznik Nr 3 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośredników Finansowych Nr 1.6/2016/ZFPJ., dnia 2016 r. UMOWA OPERACYJNA. REPORĘCZENIE Nr 1.

Transkrypt

1 Załącznik Nr 3 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośredników Finansowych Nr 1.6/2016/ZFPJ, dnia 2016 r. UMOWA OPERACYJNA REPORĘCZENIE Nr 1.6/2016/ZFPJ zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [ ] jako Pośrednikiem Finansowym

2 SPIS TREŚCI 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 7 2. PRZEDMIOT UMOWY REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU UDOSTĘPNIENIE LIMITU REPORĘCZENIA PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO STOSOWANA WALUTA ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ KONTROLA I AUDYT ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW 15. ZWROT ŚRODKÓW OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO PRZYPADKI NARUSZENIA DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY ZMIANY DOTYCZĄCE STRON INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ UMOWY NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY ZMIANY W UMOWIE ROZSTRZYGANIE SPORÓW POWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE 32 ZAŁĄCZNIKI

3 Niniejsza Umowa Operacyjna Reporęczenie (dalej zwana Umową ) została zawarta w, w dniu 2016 r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 510) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. Nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [..] z siedzibą w., ul..., działającym na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego o numerze, o numerze identyfikacji podatkowej NIP. i numerze REGON. reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw], załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: Uwzględniając w szczególności: 1. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana - Dz. Urz. UE z 26 października 2012 r., C 326, s. 47, z późn. zm.) zwany dalej Traktatem ; 2. ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 1649, z późn. zm.) zwaną dalej Ustawą o Polityce Rozwoju ; 3. rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z dnia 31 lipca 2006 r. z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ; 4. rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r. z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1080/2006 ; 5. rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006, ustanawiającego przepisy ogólne, dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego 3

4 oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. Urz. UE L371/1 z dnia 27 grudnia 2006 r. z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ; 6. Notę wyjaśniającą w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 (COCOF_ EN) z dnia 8 lutego 2012 r zwaną dalej Nota Finansową COCOF.; 7. ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Prawem Zamówień Publicznych ; 8. ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 885 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Finansach Publicznych ; 9. ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Rachunkowości ; 10. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 128 z późn. zm.) zwaną dalej Prawem Bankowym ; 11. ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z wdrażaniem funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności (Dz. U. z 2008 r. Nr 216, poz. 1370); 12. rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 18 grudnia 2009 r. w sprawie warunków i trybu udzielania i rozliczania zaliczek oraz zakresu i terminów składania wniosków o płatność w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich (Dz. U. Nr 223, poz. 1786, z późn. zm.); 13. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz.U. z 2015 r., poz z późn. zm.) zwaną dalej Ustawą o Ochronie Danych Osobowych ; 14. rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r. w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz.59 z późn. zm.); 15. rozporządzenie Komisji (WE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 352/1 z dnia 24 grudnia 2013 r.) zwane dalej Rozporządzeniem 1407/2013; 16. Rozporządzenie Komisji (UE) Nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z r.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 651/2014 ; 17. Rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 26 października 2011 r. w sprawie udzielania pomocy ze środków instrumentów inżynierii finansowej w ramach regionalnych programów operacyjnych (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 1771); 18. Regionalny Program Operacyjny Województwa Zachodniopomorskiego na lata przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego nr 1029/07 z dnia 31 października 2007 r. w sprawie przyjęcia Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata oraz zatwierdzony decyzją Komisji Europejskiej Nr K(2007) 5084 z dnia 11 października 2007 r.; 19. Uszczegółowienie Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata , przyjętego Uchwałą Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego Nr 1083/09 z dnia 29 lipca 2009 r., w sprawie przyjęcia wersji 3.4 4

5 Uszczegółowienia Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata , zwanego dalej Uszczegółowieniem; 20. Kontrakt Wojewódzki dla Województwa Zachodniopomorskiego na lata Umowa o dofinansowaniu Programu środkami pochodzącymi z budżetu państwa lub ze źródeł zagranicznych, zawarta na podstawie art. 20 ust. 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.), w dniu 6 lutego 2008 r. pomiędzy Ministrem właściwym do spraw Rozwoju Regionalnego a Województwem Zachodniopomorskim, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Zachodniopomorskiego; 21. Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia , przyjęte decyzją Komisji Europejskiej z dnia 7 maja 2007 r. zwane dalej Narodowymi Strategicznymi Ramami Odniesienia ; Zwane dalej łącznie Uwzględnionymi Regulacjami. 5

6 P R E A M B U Ł A Zważywszy w szczególności, że: (A) inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE ( ), (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana, jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Funduszy (zdefiniowanych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006) wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Nr 1083/2006 i Rozporządzeniem Nr 1828/2006. (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie zachodniopomorskim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera. (C) W przeprowadzonym przez Instytucję Zarządzającą konkursie Menadżer został wybrany Menadżerem Funduszu Powierniczego JEREMIE (zdefiniowanego poniżej jako Fundusz Powierniczy), współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. (D) W dniu 29 września 2009 r. Instytucja Zarządzająca oraz Menadżer zawarli Umowę o dofinansowanie (jak zdefiniowano poniżej), na mocy której Instytucja Zarządzająca zobowiązała się m.in. do przekazania Menadżerowi finansowania w formie bezpośredniego wkładu finansowego na utworzenie Funduszu Powierniczego (jak zdefiniowano poniżej), Menadżer zaś zobowiązał się m.in. do (i) wykorzystania powyższego wkładu finansowego przez utworzenie Funduszu Powierniczego; (ii) (iii) (iv) wyboru Pośredników Finansowych; udostępnienia środków w sposób zwrotny na wsparcie MŚP (jak zdefiniowano poniżej) przez Pośredników Finansowych na podstawie Umów Operacyjnych II Stopnia (jak zdefiniowano poniżej); oraz po zakończeniu realizacji Operacji (jak zdefiniowano poniżej) - do zwrotu Instytucji Zarządzającej otrzymanego bezpośredniego wkładu finansowego w wysokości wynikającej z realizacji operacji, po jego wykorzystaniu przez Pośredników Finansowych oraz MŚP. (E) W wykonaniu zobowiązań Menadżera, wynikających z Umowy o dofinansowanie, Menadżer ogłosił i przeprowadził Konkurs, w wyniku którego wybrany został Pośrednik Finansowy. (F) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej), wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie zachodniopomorskim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE, zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. (G) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa zachodniopomorskiego do zewnętrznych źródeł finansowania, poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji. 6

7 (H) Zgodnie z art. 7 Umowy o dofinansowanie (jak zdefiniowano poniżej), zawarcie niniejszej Umowy wymaga zgody Instytucji Zarządzającej. Kopia uchwały Instytucji Zarządzającej wyrażającej zgodę na zawarcie i wykonywanie niniejszej Umowy na warunkach w niej określonych stanowi Załącznik Nr 1 (Uchwała Instytucji Zarządzającej) do niniejszej Umowy. Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o: Biznes Planie - należy przez to rozumieć dokument w formie planu operacyjnego, sporządzany przez Pośrednika Finansowego, dotyczący jednego Produktu Finansowego (jak zdefiniowano poniżej), stanowiący Załącznik Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy; Dniu Roboczym - należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 90); Dniu Udostępnienia Limitu Reporęczenia - należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach inicjatywy JEREMIE określony w pkt niniejszej Umowy; Działaniu należy przez to rozumieć Poddziałanie Pozadotacyjne instrumenty finansowe dla MŚP Inicjatywa JEREMIE Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata ; Funduszu Powierniczym Zachodniopomorski Fundusz Powierniczy JEREMIE utworzony na podstawie Umowy o dofinansowanie, w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; Instytucji Finansowej należy przez to rozumieć bank krajowy lub instytucję kredytową, w rozumieniu Prawa Bankowego lub inny podmiot finansowy zaakceptowany przez Menadżera, który zawarł z Ostatecznym Beneficjentem Umowę Kredytu i z którym Pośrednik Finansowy zawarł umowę o współpracy. Lista Instytucji Finansowych, z którymi Pośrednik Finansowy zawarł umowy o współpracy stanowi Załącznik Nr 12 (Lista Instytucji Finansowych ) do niniejszej Umowy; Instytucji Zarządzającej należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Zachodniopomorskiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata , działający w imieniu i na rzecz województwa zachodniopomorskiego; Istotny Negatywny Wpływ należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: (a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub 7

8 (b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; Jednostkowym Poręczeniu - należy przez to rozumieć poręczenie udzielone przez Pośrednika Finansowego Instytucji Finansowej w ramach Projektu jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta wynikających z Umowy Kredytu, poprzez (i) zawarcie przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz (ii) złożenie Instytucji Finansowej Oświadczenia o Udzieleniu Poręczenia; Jednostkowym Reporęczeniu należy przez to rozumieć zobowiązanie Menadżera do wypłaty środków na rzecz Pośrednika Finansowego ze środków Funduszu Powierniczego, tytułem udzielonego Reporęczenia, w przypadku zgłoszenia przeciwko Pośrednikowi Finansowemu roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia, w kwocie wynikającej z wysokości Jednostkowego Reporęczenia, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie; Kredycie należy przez to rozumieć kredyt w rozumieniu Prawa Bankowego bądź pożyczkę lub leasing w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) zawarty przez Instytucję Finansową z Ostatecznym Beneficjentem, z zastrzeżeniem, że w przypadku leasingu, umowa zawarta przez Ostatecznego Beneficjenta z Instytucją Finansową dotyczy wyłącznie leasingu ruchomych środków trwałych i zawiera zobowiązanie Instytucji Finansowej do przeniesienia własności tych środków na Ostatecznego Beneficjenta po zakończeniu trwania umowy leasingu; Limicie Reporęczenia należy przez to rozumieć łączną wartość środków udostępnionych Pośrednikowi Finansowemu przeznaczonych na udzielenie wsparcia MŚP, tj. udzielania Jednostkowych Poręczeń w ramach inicjatywy JEREMIE na podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt. 4 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia; MŚP należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Nr 651/2014; Nieprawidłowości - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć, wykonując, z należytą starannością, swoje zobowiązania w stosunku do MŚP, wynikające z niniejszej Umowy, przepisu prawa wspólnotowego lub krajowego, z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej powstałą w wyniku dofinansowania, z budżetu ogólnego, nieuzasadnionego wydatku, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; Okresie Budowy Portfela należy przez to rozumieć okres, w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy 8

9 wykorzystaniu środków w ramach Limitu Reporęczenia, tj. okres 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia; Okres po zakończeniu Okresu Budowy Portfela należy rozumieć jako okres rozpoczynający się następnego dnia po zakończeniu Okresu Budowy Portfela i trwający, do wygaśnięcia wszystkich Umów Operacyjnych II Stopnia zawartych z Ostatecznymi Beneficjentami w Okresie Budowy Portfela; Okres Wykorzystania Limitu Reporęczenia - należy przez to rozumieć okres, określony w pkt niniejszej Umowy, w którym, w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy, Pośrednikowi Finansowemu mogą być wypłacane środki z Funduszu Powierniczego w ramach Jednostkowych Reporęczeń; Operacji - należy przez to rozumieć operację, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 (3) Rozporządzenia Nr 1083/2006 oraz definicją zawartą w punkcie 1a) Noty wyjaśniającej w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006. Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Polityki Regionalnej, COCOF /05 z dnia 8 lutego 2012 r. Na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszej Umowie o Operacji należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia; Operacji I Stopnia - należy przez to rozumieć udzielenie, Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera, wsparcia w postaci udostępnienia Limitu Reporęczenia na mocy niniejszej Umowy, w celu realizacji przez Pośrednika Finansowego Operacji II Stopnia; Operacjach II Stopnia - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów i udzielanie im Jednostkowych Poręczeń, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia oraz Oświadczeń o Udzieleniu Poręczenia; Ostatecznym Beneficjencie należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; Oświadczeniu o Udzieleniu Poręczenia należy przez to rozumieć oświadczenie, składane Instytucji Finansowej przez Pośrednika Finansowego, o udzieleniu poręczenia na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta, wynikających z Umowy Kredytu zawartej z Instytucją Finansową; Portfelu Jednostkowych Poręczeń należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Poręczenia udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów względem Instytucji Finansowych ; Produkcie Finansowym należy przez to rozumieć produkt o nazwie Reporęczenie, szczegółowo opisany w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; Projekcie - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane w ramach Działania; 9

10 Przychodach z Operacji II Stopnia - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która, w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów, zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia i wpłacona na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego lub Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego przez Pośrednika Finansowego lub MŚP; Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane), utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o dofinansowanie; Rachunku Bankowym Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjnoksięgowe, na którym są zgromadzone środki) utworzony na rzecz Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń Operacji I i II Stopnia; Rachunku Bankowym Własnym należy przez to rozumieć rachunek bankowy Pośrednika Finansowego (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjnoksięgowe, na którym są zgromadzone środki) inny niż w definicji i wskazany każdorazowo przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Zachęt oraz kwalifikowalnych kosztów zarządzania; Radzie Inwestycyjnej należy przez to rozumieć opiniotwórcze ciało kolegialne, powołane przez Instytucję Zarządzającą zgodnie z art. 7 Umowy o dofinansowanie; Sprawozdaniach Finansowych należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostatnie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega takiemu badaniu; Sprawozdanie z Postępu - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt. 9 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 6 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, ministerstwa właściwego do spraw rozwoju regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; Szkodowość należy przez to rozumieć łączną wartość Jednostkowych Reporęczeń wypłaconych przez Menadżera na rzecz Pośrednika Finansowego; Umowie Kredytu należy przez to rozumieć umowę kredytu w rozumieniu Prawa Bankowego, bądź umowę pożyczki lub umowę leasingu w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.), z zastrzeżeniem, że w przypadku leasingu, umowa zawarta przez Ostatecznego Beneficjenta z Instytucją Finansową dotyczy wyłącznie leasingu ruchomych środków trwałych i zawiera zobowiązanie Instytucji Finansowej do przeniesienia własności tych środków na Ostatecznego Beneficjenta po zakończeniu trwania umowy leasingu zawartą przez Instytucję Finansową z Ostatecznym Beneficjentem; 10

11 Umowie o dofinansowanie należy przez to rozumieć Umowę o dofinansowanie Przedsięwzięcia Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w województwie zachodniopomorskim nr UDA-RPZP /09-00, w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata Oś Priorytetowa 1 Gospodarka Innowacje Technologie, Działanie 1.3 Zaawansowane usługi wsparcia dla przedsiębiorstw, Poddziałanie Pozadotacyjne instrumenty finansowe dla MŚP Inicjatywa JEREMIE, zawartą w dniu 29 września 2009 roku pomiędzy BGK oraz Województwem Zachodniopomorskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Zachodniopomorskiego; Umowach Operacyjnych II Stopnia - należy przez to rozumieć Umowy zawarte między Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznymi Beneficjentami; Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu należy przez to rozumieć Wniosek Pośrednika Finansowego o dopuszczenie do udziału w Konkursie nr 1.6/2016/ZFPJ, zarejestrowany dnia [ ] o numerze [..] stanowiący Załącznik Nr 2 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) do niniejszej Umowy; Wniosku o Wsparcie - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia, poprzez udostępnienie Pośrednikowi Limitu Reporęczenia w całości lub w części, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy; Wniosku o Wypłatę Reporęczenia - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków, w ramach Limitu Reporęczenia, którego wzór stanowi Załącznik Nr 8 (Wniosek o Wypłatę Reporęczenia) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony wyłącznie w przypadkach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy; Wniosku o Wypłatę Zachęty - należy przez to rozumieć wniosek złożony przez Pośrednika Finansowego, którego wzór stanowi Załącznik Nr 13 (Wniosek o Wypłatę Zachęty) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony po spełnieniu warunków opisanych w Załączniku nr 5, pkt. IX (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; Wysokości Jednostkowego Reporęczenia należy przez to rozumieć, wysokość zobowiązania Menadżera z tytułu Jednostkowego Reporęczenia względem Pośrednika Finansowego, w przypadku zgłoszenia wymagalnego i nieprzedawnionego roszczenia przez Instytucję Finansową wynikającego z Jednostkowego Poręczenia; Wytycznych należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego i inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy; Zakresie Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć wysokość wymagalnego i nieprzedawnionego roszczenia Instytucji Finansowej przeciwko Pośrednikowi Finansowemu z tytułu Jednostkowego Poręczenia, która nie jest objęta Jednostkowym Reporęczeniem Menadżera i za której zaspokojenie Pośrednik Finansowy jest wyłącznie odpowiedzialny. 11

12 1.2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do: Menadżera, Instytucji Zarządzającej Pośrednika Finansowego, lub Ostatecznego Beneficjenta, obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia; niniejszej Umowy, Umowy o dofinansowanie, Umowy Operacyjnej II Stopnia, innej umowy lub dokumentu, stanowią odniesienia do tej Umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami; osoby obejmują osoby, przedsiębiorstwa, spółki, organy władzy państwowej organy administracyjne, stowarzyszenia i spółki osobowe (bez względu na to, czy posiadają one odrębną osobowość prawną czy też nie) lub dwie lub więcej z powyższych; przepisu obejmują wszelkie przepisy, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy państwowej lub innego organu; przepisu prawa stanowią odniesienie do tego przepisu wraz z późniejszymi zmianami; godziny stanowią odniesienie do czasu środkowoeuropejskiego; PLN oznaczają prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Nagłówki Punktów i Załączników zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się nimi Nieprawidłowość, o której mowa w pkt niniejszej Umowy trwa, o ile nie nastąpiło zrzeczenie się uprawnienia do skorzystania z możliwości powołania się na Nieprawidłowość przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą. O ww. zrzeczeniu się Menadżer poinformuje pisemnie Pośrednika Finansowego. 2. PRZEDMIOT UMOWY Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udostępnienia przez Menadżera Limitu Reporęczenia Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia MŚP poprzez udzielanie Jednostkowych Poręczeń. Umowa reguluje, w szczególności, następujące kwestie: zasady udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia, w celu realizacji przez Pośrednika Finansowego Operacji II Stopnia, w tym warunki, jakie muszą zostać przez Pośrednika Finansowego spełnione w związku z udostępnieniem Limitu Reporęczenia oraz zasady wypłaty środków w ramach Limitu Reporęczenia; zobowiązania Pośrednika Finansowego i zasady, na jakich Pośrednik Finansowy będzie: (i) dokonywał wyboru Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP; (ii) udzielał Jednostkowych Poręczeń Ostatecznym Beneficjentom, zawierając z nimi Umowy Operacyjne II Stopnia oraz składając Oświadczenia o Udzieleniu Poręczenia Instytucjom Finansowym, (iii) dokonywał zgłoszenia Menadżerowi roszczenia z tytułu Jednostkowego Reporęczenia oraz (iv) dokonywał rozliczenia i zwrotu środków należnych Menadżerowi, w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji. 12

13 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu stanowiącego Załącznik Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z Wnioskiem o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Planem i w oparciu o nie. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu, uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem Jeżeli Pośrednik Finansowy lub Menadżer uznają to za konieczne, Biznes Plan Pośrednika Finansowego zostanie zaktualizowany przy uwzględnieniu: dotychczasowych wyników i wpływu realizacji Operacji na Projekt; wszelkich zmian w przepisach prawnych dotyczących Operacji; wszelkich wytycznych i zaleceń wydanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą W przypadku, o którym mowa w pkt. 3.3 powyżej, Pośrednik Finansowy z inicjatywy własnej lub na wniosek Menadżera przedłoży Menadżerowi projekt aktualizacji Biznes Planu Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się dofinansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej W celu właściwego wykonywania Projektu Pośrednik Finansowy zapewni, odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU REPORĘCZENIA 4.1. W celu wykonania niniejszej Umowy Menadżer udostępni Pośrednikowi Finansowemu Limit Reporęczenia ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń Poprzez udostępnienie przez Menadżera Limitu Reporęczenia należy rozumieć wyodrębnienie środków, w wysokości Limitu Reporęczenia na Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na wypłatę stosownie do zobowiązania Menadżera, wynikającego z udzielonego Jednostkowego Poręczenia. Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy, w dniu, w którym taki Wniosek został zaakceptowany Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera następuje jedynie na podstawie Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, którego wzór stanowi Załącznik Nr 8 (Wniosek o Wypłatę Reporęczenia) do niniejszej Umowy oraz jedynie w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy złoży odrębny Wniosek o Wypłatę Reporęczenia dla każdego Jednostkowego Reporęczenia w stosunku, do którego 13

14 zaistniały okoliczności wskazane w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy, we Wniosku o Wsparcie określa wysokość środków w Ramach Limitu Reporęczenia, o których udostępnienie wnioskuje. Wniosek o Wsparcie może być składany wielokrotnie, z zastrzeżeniem jednak, że suma środków, o których udostępnienie Pośrednik Finansowy wnioskuje na podstawie wszystkich złożonych przez Pośrednika Finansowego Wniosków o Wsparcie, nie przekracza łącznie Limitu Reporęczenia. Strony postanawiają, że Dniem Udostępnienia Limitu Reporęczenia będzie dzień zaakceptowania przez Menadżera pierwszego Wniosku o Wsparcie Limit Reporęczenia stanowi górną granicę sumy Jednostkowych Reporęczeń wszystkich udzielonych przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń. Wysokość Limitu Reporęczenia wynosi zł W zakresie, w jakim Jednostkowe Reporęczenie nie zabezpiecza zobowiązań z tytułu Jednostkowego Poręczenia udzielonego przez Pośrednika Finansowego, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do spełnienia takiego zobowiązania w Zakresie Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego Wysokość Jednostkowego Reporęczenia oraz Zakres Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego zostały określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: Dzień Udostępnienia Limitu Reporęczenia: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego pierwszego Wniosku o Wsparcie; Okres Budowy Portfela:12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia; Okres po zakończeniu Okresu Budowy Portfela: zgodnie z definicją o której mowa w pkt Okres Wykorzystania Limitu Reporęczenia: od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Operacyjnych II Stopnia, czyli do końca trwania Jednostkowych Poręczeń Przy zawarciu niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy złoży Menadżerowi dokumenty wymienione w Załącznikach Nr 2, Nr 3, Nr 9 oraz Nr 10 do niniejszej Umowy Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia na podstawie niniejszej Umowy jest: ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w pkt. 7. niniejszej Umowy; wykonanie innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego pierwszego Wniosku o Wsparcie w terminie nie dłuższym niż 30 Dni Roboczych od podpisania niniejszej Umowy; brak trwającej Nieprawidłowości Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Reporęczenia, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego, w związku z niniejszą Umową, są zgodne z prawdą. 14

15 4.12. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w pkt powyżej, wykorzysta na udzielenie wsparcia Ostatecznym Beneficjentom wszystkie środki w ramach Limitu Reporęczenia. 5. PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO 5.1 Przekazanie środków na Rachunek Pośrednika Finansowego przez Menadżera może nastąpić wyłącznie na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy, na podstawie należycie wypełnionego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, zaakceptowanego przez Menadżera. 5.2 Menadżer przekaże na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego środki z tytułu zobowiązania Menadżera, wynikającego z Jednostkowego Reporęczenia w wysokości odpowiadającej Jednostkowemu Reporęczeniu w wymagalnym zobowiązaniu Pośrednika Finansowego z tytułu Jednostkowego Poręczenia; 5.3 W przypadku stwierdzenia braków formalnych, merytorycznych lub rachunkowych w złożonym Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, Menadżer może dokonać poprawy Wniosku, informując o tym fakcie Pośrednika Finansowego lub wezwać Pośrednika Finansowego do poprawienia lub uzupełnienia Wniosku o Wypłatę Reporęczenia lub do złożenia dodatkowych wyjaśnień w wyznaczonym terminie. 5.4 Menadżer przekaże na Rachunek Bankowy Własny środki z tytułu: zwrotu faktycznie poniesionych przez Pośrednika oraz udokumentowanych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Poręczeń powstałych w związku z realizacją Operacji Zachęt do osiągania lepszych wyników przez Pośrednika Finansowego, o których mowa w art. 43 ust. 5 Rozporządzenia Nr 1828/2006 w wysokości określonej w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wypłatę Zachęty zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 13 do Umowy Menadżer przekaże środki, o których mowa w pkt i w terminach określonych w Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy. 6. STOSOWANA WALUTA Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem, a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN). 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy jest: pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego, udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera lub Instytucji Zarządzającej, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy; cesja praw z wierzytelności i zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia, zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 10 (Cesja Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy. 15

16 7.2. Menadżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt powyżej, Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania; 7.3 Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w pkt powyżej będzie stanowiło Przypadek Naruszenia po stronie Pośrednika Finansowego. 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ 8.1 Udzielanie Jednostkowych Poręczeń przez Pośrednika Finansowego odbywać się będzie na następujących zasadach: Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, które spełniają warunki określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; Pośrednik Finansowy złoży Instytucji Finansowej Oświadczenie o Udzieleniu Poręczenia; Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt W terminie 5 Dni Roboczych od późniejszej z następujących dat: (i) daty zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia z Ostatecznym Beneficjentem lub (ii) daty otrzymania potwierdzenia złożenia Instytucji Finansowej odpowiedniego Oświadczenia o Udzieleniu Poręczenia, dotyczącego danej Operacji II Stopnia, Pośrednik Finansowy wpisze Jednostkowe Poręczenie do Portfela Jednostkowych Poręczeń. 8.3 W przypadku niedopełnienia przez Pośrednika Finansowego obowiązków określonych w pkt i 8.2. powyżej, Jednostkowe Reporęczenie uważa się za nieudzielone w stosunku do danego Jednostkowego Poręczenia i nie wiąże ono Menadżera. 8.4 Jednostkowe Poręczenie nie może być udzielone na okres dłuższy niż 66 miesięcy. 8.5 Wsparcie udzielone przez Pośrednika Finansowego, w ramach Jednostkowych Poręczeń, może być wykorzystane przez Ostatecznych Beneficjentów wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia. 8.6 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia, zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, zawierały postanowienia w zakresie: zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji przez okres do dnia 31 grudnia 2026 r., na zasadach określonych w pkt. 11. niniejszej Umowy lub, w przypadku pomocy publicznej, 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, przy czym w każdym przypadku nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2026 r., na zasadach określonych w pkt. 11. niniejszej Umowy; uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi; 16

17 8.6.3 uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta, w celu przeprowadzenia kontroli, zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt. 10. niniejszej Umowy; obowiązków związanych z informowaniem o pochodzeniu wsparcia z Funduszy Strukturalnych i budżetu państwa, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt. 22. niniejszej Umowy; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania i oceny realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego danych niezbędnych m.in. do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie RPO WZ, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WZ, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z Ustawą o Ochronie Danych Osobowych; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowego Poręczenia co najmniej w zakresie odpowiadającym Wysokości Jednostkowego Reporęczenia, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Operacji II stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia; skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o dofinansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj., że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o dofinansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio na: Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany; skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia; innych Wytycznych przekazanych przez Menadżera. 17

18 8.7 Ponadto, Pośrednik Finansowy zapewnia, że Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, będą zawierały, zgodne z Ustawą o Ochronie Danych Osobowych, postanowienia dotyczące wyrażania zgód na przetwarzanie danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących, w tym w szczególności osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu oraz zgód w zakresie danych objętych tajemnicą bankową w zakresie przekazywanych danych Pośrednikowi Finansowemu w związku z realizacją niniejszej Umowy dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w celu ich dalszego przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu oraz różnego rodzaju badań nad Projektem oraz różnego rodzaju monitoringu, ewaluacji oraz sprawozdawczości, w tym w zakresie o którym mowa w pkt. 12 niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy w szczególności zapewnia, że zgoda dotycząca przetwarzania danych osobowych, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie obejmowała zgodę na udostępnianie danych osobowych Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, lub innym uprawnionym lub wskazanym przez powyższe instytucje podmiotom. Ostateczny Beneficjent oraz osoby jego reprezentujące powinny oświadczyć, że zostały poinformowane, że mają prawo do dostępu do treści dotyczących ich danych oraz do ich poprawiania, a także, że podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne do otrzymania wsparcia ze środków Funduszu Powierniczego. 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu w formie i w zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku Nr 6 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego. 10. KONTROLA I AUDYT 10.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt niniejszej Umowy m.in.: prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 18

19 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW 11.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu, co najmniej do dnia 31 grudnia 2026 r, ( Termin Przechowywania ), w szczególności: niniejszej Umowy, wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Reporęczenia, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z Załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowego Poręczenia oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu Menadżer może przedłużyć Termin Przechowywania, informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji, jest okres kończący się w terminie późniejszym. 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych, w tym, w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych, dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w ich ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie, w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Menadżera lub Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministerstwa właściwego do spraw rozwoju regionalnego, zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO WZ, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WZ, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO 13.1 MFP nie pobiera od Pośrednika Finansowego prowizji za przyznanie Limitu Reporęczenia Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, proporcjonalnie do wartości Jednostkowego Poręczenia w części objętej przez Menadżera Reporęczeniem, stanowią przychód Funduszu Powierniczego JEREMIE i będą niezwłocznie przekazywane przez Pośrednika Finansowego na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w okresach kwartalnych, nie później jednak niż w terminie 5 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdań z Postępu za dany kwartał, nie później jednak niż w terminie 15 Dni Roboczych po zakończeniu kwartału, w którym u Pośrednika Finansowego wystąpiły wpłaty prowizji z tytułu udzielonych Jednostkowych Poręczeń, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 19