[ ], dnia [ ] 2012 r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA nr 2.3/2012/DFP/ zawarta. pomiędzy. Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem

Transkrypt

1 Załączniki nr 3 do Regulaminu konkursu na wybór pośredników finansowych nr 2.3/2012/DFP/ [ ], dnia [ ] 2012 r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA nr 2.3/2012/DFP/ zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [ ] jako Pośrednikiem Finansowym

2 Spis treści 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 6 2. PRZEDMIOT UMOWY REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ TRANSZE STOSOWANA WALUTA ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ KONTROLA I AUDYT ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW ZWROT ŚRODKÓW OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY ZMIANY DOTYCZĄCE STRON INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY ZMIANY W UMOWIE ROZSTRZYGANIE SPORÓW POWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE ZAŁĄCZNIKI 27 Strona 2 z 27

3 Niniejsza Umowa Operacyjna Pożyczka Globalna (dalej zwana Umową ) została zawarta w Warszawie, w dniu [ ] 2012 r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [ ] reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: Uwzględniając w szczególności: 1. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz. U. UE C 115 z dnia 9 maja 2008 r., s z późń. zm.) zwany dalej Traktatem ; 2. ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.) zwaną dalej Ustawą o Polityce Rozwoju ; 3. rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 ( Dz. U. UE L 210 z , str z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ; 4. rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) 1783/1999 (Dz.U. UE L 210 z , str z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1080/2006 ; 5. rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz.U. UE L 371 z , str z późn. zm.) zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ; Strona 3 z 27

4 6. Notę Finansową COCOF z dnia 21 lutego 2011 roku (COCOF_ EN); 7. ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2007 r., Nr 223, poz z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Prawem Zamówień Publicznych ; 8. ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 157, poz z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Finansach Publicznych ; 9. ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi zwaną dalej Ustawą o Rachunkowości ; 10. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.) zwaną dalej Prawem Bankowym ; 11. ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z wdrażaniem funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności (Dz. U. Nr 216, poz. 1370); 12. rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 26 października 2011 r. w sprawie udzielania pomocy ze środków instrumentów inżynierii finansowej w ramach regionalnych programów operacyjnych (Dz. U. z 2011 r. nr 245 poz. 1461); 13. rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 18 grudnia 2009 r. w sprawie warunków i trybu udzielania i rozliczania zaliczek oraz zakresu i terminów składania wniosków o płatność w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich (Dz. U. Nr 223, poz z późn. zm.); 14. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) zwaną dalej Ustawą o Ochronie Danych Osobowych ; 15. Regionalny Program Operacyjny dla Województwa Dolnośląskiego na lata przyjęty uchwałą Zarządu Województwa Dolnośląskiego Nr 25/III/06 z dnia 21 grudnia 2006 r. oraz zatwierdzony decyzją Komisji Europejskiej Nr K(2007)4207 z dnia 4 września 2007 r. z późn. zm. zwany dalej RPO 16. Szczegółowy Opis Priorytetów Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , przyjęty uchwałą Nr 1149/III/08 Zarządu Województwa Dolnośląskiego z dnia 5 lutego 2008 r., z późn. zm. - zwany dalej URPO ; 17. Kontrakt Wojewódzki dla Województwa Dolnośląskiego na lata umowa o dofinansowaniu Programu środkami pochodzącymi z budżetu państwa lub ze źródeł zagranicznych, zawarta na podstawie art. 20 ust. 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2006 r. Nr 227, poz z późn. zm.), w dniu 6 lutego 2008 r. pomiędzy Ministrem właściwym do spraw Rozwoju Regionalnego a Województwem Dolnośląskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Dolnośląskiego; 18. Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia przyjęte decyzją Komisji Europejskiej z dnia 7 maja 2007 r. z późń. zm. zwane dalej Narodowymi Strategicznymi Ramami Odniesienia ; Zwane dalej łącznie Uwzględnionymi Regulacjami. Strona 4 z 27

5 P R E A M B U Ł A Zważywszy w szczególności, że: (A) inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises), (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Funduszy (zdefiniowanych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006) wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Nr 1083/2006 i Rozporządzeniem Nr 1828/2006. (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie dolnośląskim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera. (C) W przeprowadzonym przez Instytucję Zarządzającą konkursie Menadżer został wybrany menadżerem Dolnośląskiego Funduszu Powierniczego, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (zdefiniowanego poniżej jako Fundusz Powierniczy). (D) W dniu 23 września 2009 r. Instytucja Zarządzająca oraz Menadżer zawarli Umowę o Dofinansowanie (jak zdefiniowano poniżej), na mocy której Instytucja Zarządzająca zobowiązała się m.in. do przekazania Menadżerowi finansowania w formie bezpośredniego wkładu finansowego na utworzenie Funduszu Powierniczego (jak zdefiniowano poniżej), Menadżer zaś zobowiązał się m.in. do: (i) (ii) wykorzystania powyższego wkładu finansowego poprzez utworzenie Funduszu Powierniczego; wyboru Pośredników Finansowych; (iii) udostępnienia środków w sposób zwrotny na wsparcie MŚP (jak zdefiniowano poniżej) przez Pośredników Finansowych na podstawie Umów Operacyjnych II Stopnia (jak zdefiniowano poniżej) oraz (iv) po zakończeniu realizacji Projektu (jak zdefiniowano poniżej) - do zwrotu Instytucji Zarządzającej otrzymanego bezpośredniego wkładu finansowego w wysokości wynikającej z realizacji Projektu, po jego wykorzystaniu przez Pośredników Finansowych oraz MŚP. (E) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie dolnośląskim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. (F) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa dolnośląskiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji (jak zdefiniowano poniżej). Strona 5 z 27

6 (G) Zgodnie z art. 10. pkt. 2 Umowy o Dofinansowanie, zawarcie, zmiana i rozwiązanie niniejszej Umowy wymaga zgody Instytucji Zarządzającej. Menadżer oświadcza, iż Instytucja Zarządzająca udzieliła zgody na zawarcie niniejszej Umowy. Strony Umowy postanawiają, co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o: Biznes Planie - należy przez to rozumieć dokument w formie planu operacyjnego sporządzany przez Pośrednika Finansowego, dotyczący Pożyczki Globalnej (jak zdefiniowano poniżej) stanowiący Załącznik Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy; Dniu Roboczym - należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy; Dniu Transzy należy przez to rozumieć w odniesieniu do danej Transzy, dzień wypłaty tej Transzy; Dniu Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach Dolnośląskiego Funduszu Powierniczego określony w pkt niniejszej Umowy; Działaniu należy przez to rozumieć Działanie 1.3 Wsparcie odnawialnych instrumentów finansowych dla MŚP Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata ; Funduszu Powierniczym należy przez to rozumieć Dolnośląski Fundusz Powierniczy utworzony na podstawie Umowy o Dofinansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; Instytucji Zarządzającej należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Dolnośląskiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , działający w imieniu i na rzecz Województwa Dolnośląskiego; Istotnym Negatywnym Wpływie należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: (a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub (b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; Jednostkowej Pożyczce - należy przez to rozumieć pożyczkę w rozumieniu Kodeksu cywilnego albo kredyt w rozumieniu Prawa Bankowego udzieloną przez Pośrednika Finansowego Ostatecznemu Beneficjentowi w ramach Projektu z wykorzystaniem środków Funduszu Powierniczego w ramach Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie zawartej przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia; Limicie Pożyczki Globalnej należy przez to rozumieć środki udostępnione Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt. 4.3 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia; Strona 6 z 27

7 MŚP należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu; Nieprawidłowości - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania w stosunku do MŚP wynikające z niniejszej Umowy przepisu prawa wspólnotowego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej w drodze dofinansowania nieuzasadnionego wydatku z budżetu ogólnego, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; Okresie Budowy Portfela należy przez to rozumieć okres w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, tj. okres od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej do dnia pełnego wykorzystania Limitu Pożyczki Globalnej; nie dłużej jednak niż 24 miesiące od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej. Na potrzeby wyliczeń pułapu kosztów zarządzania przyjmuje się, iż Okres Budowy Portfela trwa równe 24 miesiące, nawet jeśli budowa Portfela została zakończona wcześniej; Okresie Wygaszania Portfela należy przez to rozumieć okres rozpoczynający się od następnego dnia po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, w którym udzielone przez Pośrednika Finansowego w Okresie Budowy Portfela Jednostkowe Pożyczki pozostają w mocy, jednakże w którym Pośrednik Finansowy nie może zawierać kolejnych Jednostkowych Pożyczek, określony w pkt niniejszej Umowy; Operacji należy przez to rozumieć operację, zgodnie z definicją zawartą w punkcie 1.2 Noty Finansowej COCOF z dnia 21 lutego 2011 roku (COCOF_ EN) oraz zgodnie z definicją zawartą w art. 2 (3) Rozporządzenia Nr 1083/2006. Na potrzeby niniejszego Regulaminu wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszym Regulaminie o Operacji, należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia; Operacji I Stopnia - należy przez to rozumieć udzielenie Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera na mocy niniejszej Umowy, Pożyczki Globalnej, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w ramach Operacji II Stopnia; Operacjach II Stopnia - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia; Strona 7 z 27

8 Ostatecznym Beneficjencie należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; Portfelu Jednostkowych Pożyczek należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów; Pożyczce Globalnej należy przez to rozumieć pożyczkę Menadżera Dolnośląskiego Funduszu Powierniczego ze środków Dolnośląskiego Funduszu Powierniczego na rzecz Pośrednika Finansowego na podstawie niniejszej Umowy, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek dla Ostatecznych Beneficjentów; Projekcie - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane w ramach Działania; Przychodach z Operacji II Stopnia - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia; Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane) utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Dofinansowanie; Rachunku Bankowym Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki) utworzony w celu prowadzenia rozliczeń Operacji na rzecz Pośrednika Finansowego; Sprawozdaniach Finansowych - należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostanie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlega takiemu badaniu; Sprawozdaniu z Postępu - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt 9 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 5 do Umowy (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości), wytycznymi Komisji Europejskiej, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; Środkach Wypłaconych należy przez to rozumieć środki pieniężne Funduszu Powierniczego przekazane przez Menadżera na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego (jak zdefiniowano powyżej) przez Menadżera w ramach Limitu Pożyczki Globalnej (jak zdefiniowano powyżej), na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, na zasadach określonych w Rozdziale 5. niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek; Strona 8 z 27

9 Transzach - należy przez to rozumieć wypłatę jednorazowo lub wielorazowo środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej (w całości lub części) na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy; Udziale Menadżera należy przez to rozumieć udział środków pochodzących z Funduszu Powierniczego, przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy niniejszej Umowy, w udzielonej przez Pośrednika Finansowego Jednostkowej Pożyczce wyrażony kwotowo lub procentowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki; Umowach Operacyjnych II Stopnia - należy przez to rozumieć umowy Jednostkowej Pożyczki zawarte między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznymi Beneficjentami, regulujące dokonywanie Operacji II Stopnia polegających na wsparciu Ostatecznych Beneficjentów poprzez udzielanie im Jednostkowych Pożyczek przez Pośredników Finansowych w ramach realizacji Operacji II Stopnia; Umowie o Dofinansowanie należy przez to rozumieć umowę o dofinansowanie projektu Dolnośląski Fundusz Powierniczy nr UDA- RPDS /09-00 współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Priorytetu I Wzrost konkurencyjności dolnośląskich przedsiębiorstw, Działania 1.3 Wsparcie odnawialnych instrumentów finansowych dla MŚP Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , zawartą w dniu 23 września 2009 roku pomiędzy BGK oraz Zarządem Województwa Dolnośląskiego z późn. zm.; Wkładzie Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć środki przekazane przez Pośrednika Finansowego na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Ostatecznemu Beneficjentowi, inne niż Udział Menadżera; Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o dopuszczenie do udziału w konkursie nr [ ], zarejestrowany dnia [ ] o numerze [ ] stanowiący Załącznik Nr 2 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) do niniejszej Umowy; Wniosku o Wsparcie - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia poprzez udostępnienie Pośrednikowi Limitu Pożyczki Globalnej, którego wzór stanowi Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy; Wniosku o Wypłatę Transzy - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony w przypadkach określonych w pkt. 5 niniejszej Umowy; Wytycznych należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, Ministra Rozwoju Regionalnego lub inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do: Menadżera, Instytucji Zarządzającej Pośrednika Finansowego, lub Ostatecznego Beneficjenta obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia; Strona 9 z 27

10 niniejszej Umowy, Umowy o Dofinansowanie, Umowy Operacyjnej II Stopnia, innej umowy lub dokumentu stanowią odniesienia odpowiednio do danej umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami; osoby obejmują osoby, przedsiębiorstwa, spółki, organy władzy państwowej i organy administracyjne, stowarzyszenia i spółki osobowe (bez względu na to, czy posiadają one odrębną osobowość prawną czy też nie) lub dwie lub więcej z powyższych; przepisu obejmują wszelkie przepisy, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy państwowej lub innego organu; przepisu prawa stanowią odniesienie do tego przepisu wraz z późniejszymi zmianami; godziny stanowią odniesienie do czasu środkowoeuropejskiego; PLN oznaczają prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej; 1.3. Nagłówki Punktów i Załączników zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się nimi Nieprawidłowość, o której mowa w pkt niniejszej Umowy trwa, o ile nie nastąpiło zrzeczenie się w stosunku do takiej Nieprawidłowości przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą. 2. PRZEDMIOT UMOWY Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udzielenia przez Menadżera Pożyczki Globalnej Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia na rzecz Ostatecznych Beneficjentów poprzez: (i) dokonywanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP; (ii) udzielanie Jednostkowych Pożyczek Ostatecznym Beneficjentom; (iii) dokonywanie rozliczeń i zwrotu środków należnych Menadżerowi w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji oraz (iv) monitorowanie przebiegu realizacji Projektu w zakresie realizowanych przez siebie Operacji. 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu stanowiącego załącznik nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z i w oparciu o Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Plan. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem Jeżeli Pośrednik Finansowy lub Menadżer uznają to za konieczne, Biznes Plan Pośrednika Finansowego zostanie zaktualizowany przy uwzględnieniu: dotychczasowych wyników i wpływu realizacji Operacji na Projekt; wszelkich zmian w przepisach prawnych dotyczących Operacji; wszelkich wytycznych i zaleceń wydanych przez Menadżera Funduszu Powierniczego lub Instytucję Zarządzającą. Strona 10 z 27

11 3.4. W przypadku, o którym mowa w pkt powyżej, Pośrednik Finansowy z inicjatywy własnej lub na wniosek Menadżera przedłoży Menadżerowi projekt aktualizacji Biznes Planu w terminie ustalonym przez Strony Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się dofinansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej W celu właściwego wykonywania Projektu, Pośrednik Finansowy zapewni odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ 4.1. Na mocy niniejszej Umowy Menadżer udzieli Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej w wysokości. PLN, co stanowi Limit Pożyczki Globalnej ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek Ostatecznym Beneficjentom Wysokość Limitu Pożyczki Globalnej, stanowi górną granicę sumy Udziałów Menadżera w Jednostkowych Pożyczkach udzielanych przez Pośrednika Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego i zaakceptowanego przez Menadżera Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy. Poprzez udostępnienie należy rozumieć wyodrębnienie środków w wysokości Limitu Pożyczki Globalnej na Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego z przeznaczeniem na wypłatę Transzy w wykonaniu zobowiązania Menadżera wynikającego z niniejszej Umowy Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: Dzień Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie; Okres Budowy Portfela: nie dłużej niż 24 miesiące od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej; Okres Wygaszania Portfela: od następnego dnia po zakończeniu Okresu Budowy Portfela do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Operacyjnych II Stopnia, czyli końca trwania Jednostkowych Pożyczek Przy zawarciu niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy złoży Menadżerowi dokumenty wymienione w Załącznikach Nr 2 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) oraz Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie niniejszej Umowy jest: Ustanowienie przez Pośrednika Finansowego zabezpieczeń o których mowa w Rozdziale 7. niniejszej Umowy; Strona 11 z 27

12 Wykonanie przez Pośrednika Finansowego innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, w terminie nie dłuższym niż 20 Dni Roboczych od dnia podpisania niniejszej Umowy Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą we wszystkich innych aspektach Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej udzieli Ostatecznym Beneficjentom Jednostkowych Pożyczek, w których suma Udziałów Menadżera będzie stanowiła co najmniej 20% Limitu Pożyczki Globalnej. Z zastrzeżeniem zasad określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w pkt powyżej, wykorzysta na udzielenie wsparcia Ostatecznym Beneficjentom wszystkie środki w ramach Limitu Pożyczki Globalnej. Środki przekazane na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, a niewykorzystane na udzielenie Jednostkowych Pożyczek do końca Okresu Budowy Portfela Pośrednik Finansowy zwróci niezwłocznie po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, nie później jednak niż w 14 dni od jego zakończenia. 5. TRANSZE 5.1. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera w ramach Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi w transzach na podstawie składanych przez Pośrednika Finansowego Wniosków o Wypłatę Transzy, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, w terminie do 20 Dni Roboczych od złożenia należycie wypełnionego i niewadliwego Wniosku o Wypłatę Transzy W przypadku stwierdzenia braków formalnych, merytorycznych lub rachunkowych w złożonym Wniosku o Wypłatę Transzy, Menadżer może dokonać poprawy wniosku, informując o tym fakcie Pośrednika Finansowego lub wezwać Pośrednika Finansowego do poprawienia lub uzupełnienia Wniosku o Wypłatę Transzy lub do złożenia dodatkowych wyjaśnień w wyznaczonym terminie Pośrednik Finansowy we Wniosku o Wypłatę Transzy określi wysokość środków, o których przekazanie wnioskuje na podstawie danego Wniosku o Wypłatę Transzy, z zastrzeżeniem, że suma środków, o których przekazanie Pośrednik Finansowy wnioskuje na podstawie danego Wniosku o Wypłatę Transzy oraz wszystkich kwot przekazanych Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera na podstawie poprzednich Wniosków o Wypłatę Transzy nie może przekroczyć Limitu Pożyczki Globalnej Pośrednik Finansowy będzie uprawniony do złożenia kolejnego Wniosku o Wypłatę Transzy, dopiero, gdy suma Udziałów Menadżera we wszystkich udzielonych przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczkach przekroczy 75% wszystkich kwot przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy poprzednich Wniosków o Wypłatę Transzy Na podstawie niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy może po raz ostatni przedłożyć Wniosek o Wypłatę Transzy nie później niż na 40 Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Budowy Portfela. Strona 12 z 27

13 6. STOSOWANA WALUTA Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem a Pośrednikiem Finansowym oraz Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznym Beneficjentem prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN). 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy jest: pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 8 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy; cesja praw z zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienie Nieprawidłowości, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Cesja Praw z Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, którego dokument stanowi Załącznik Nr 10 (Dokument Zabezpieczenia) do niniejszej Umowy lub akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 par. 1 pkt. 5 k.p.c. albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony Menadżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt powyżej. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 15 dni od daty zgłoszenia takiego żądania. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą Menadżera termin ten może ulec wydłużeniu Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w pkt powyżej będzie stanowiło Nieprawidłowość po stronie Pośrednika Finansowego. 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK 8.1. Szczegółowe zasady udzielania Jednostkowych Pożyczek określone zostały w Załączniku nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Udzielanie Jednostkowych Pożyczek przez Pośrednika Finansowego odbywać się będzie na następujących zasadach: Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Operacyjnej II Stopnia określonych w pkt poniżej Wysokość Jednostkowej Pożyczki, Udział Pośrednika Finansowego oraz Udział Menadżera zostały określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Jednostkowa Pożyczka nie może być udzielona na okres dłuższy niż 60 miesięcy. Strona 13 z 27

14 8.5. Wsparcie udzielone przez Pośrednika Finansowego w ramach Jednostkowych Pożyczek może być wykorzystane przez Ostatecznych Beneficjentów wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie: zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji projektowej przez okres do dnia 31 grudnia 2022 r. lub w przypadku pomocy publicznej 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, przy czym w każdym przypadku nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2022 r., na zasadach określonych w Rozdziale 11. niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Beneficjenta; uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi; uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta w celu przeprowadzenia kontroli, zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami Rozdziału 10. niniejszej Umowy; obowiązków związanych z informowaniem o pochodzeniu wsparcia z Funduszy Strukturalnych, w zakresie zgodnym z postanowieniami Rozdziału 22. niniejszej Umowy; zobowiązanie Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji; zobowiązanie Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu; zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Strona 14 z 27

15 Operacji II stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia; skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Dofinansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Dofinansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot wskazany przez Instytucję Zarządzającą; skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia; innych wytycznych przekazanych przez Menadżera Ponadto, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, by Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie wyrażania zgody na zbieranie i przetwarzanie informacji dotyczących danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów. 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 9.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego, oraz wytycznymi Menadżera Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do: zbierania i udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej na jej żądanie, odpowiednich informacji dotyczących Operacji w celu umożliwienia Menadżerowi odpowiedniego monitorowania realizacji powyższych Operacji; Wszystkie Sprawozdania z Postępu, o których mowa powyżej, powinny być sporządzane w formie i zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego; systematycznego monitorowania przebiegu realizacji Operacji oraz niezwłocznego informowania Menadżera o wynikach takiego monitoringu, w szczególności o zaistniałych Nieprawidłowościach, problemach w realizacji Operacji lub o zamiarze zaprzestania realizacji Operacji; przekazywania Menadżerowi Sprawozdań z Postępu, na zasadach określonych w niniejszym Rozdziale Umowy, w tym do: (i) sporządzania i przekazywania Menadżerowi kwartalnych Sprawozdań z Postępu, obejmujących m.in. dane dotyczące realizacji Operacji i Projektu oraz szczegółowe informacje na temat postępu realizowanych Operacji, w terminie do 14 dni kalendarzowych po zakończeniu kwartału; (ii) Sporządzania i przekazywania Menadżerowi w okresach miesięcznych według stanu na koniec miesiąca Rejestru Jednostkowych Pożyczek zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do Załącznika Nr 5 (Szczegółowe Zasady Strona 15 z 27

16 Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, w terminie do 14 dni kalendarzowych po zakończeniu miesiąca; (iii) sporządzania i przekazywania Menadżerowi rocznych Sprawozdań z Postępu, obejmujących m.in. szczegółową analizę realizacji Operacji w poprzednim roku kalendarzowym, dane dotyczące realizacji Operacji oraz szczegółowe informacje na temat postępu realizowanych Operacji, w terminie do 31 dnia stycznia każdego roku kalendarzowego (po raz pierwszy do dnia 31 stycznia 2013 r.); (iv) sporządzenia i przekazania końcowego Sprawozdania z Postępu w terminie dwóch miesięcy od daty zakończenia realizacji Operacji, nie później jednak niż do dnia 29 lutego 2016 r Niedokonywanie Operacji II Stopnia w danym okresie rozliczeniowym nie zwalnia Pośrednika Finansowego z obowiązku terminowego złożenia Rejestru Jednostkowych Pożyczek oraz Sprawozdania z Postępu za ten okres rozliczeniowy Zobowiązanie Pośrednika Finansowego do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu pozostaje w mocy pomimo ewentualnego wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Szczegółowy opis procedur sprawozdawczych stosowanych w ramach systemu monitorowania realizacji Projektu przez Pośrednika Finansowego stanowi Załącznik Nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy. 10. KONTROLA I AUDYT Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej, lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie pięciu lat od jej zakończenia, oraz zobowiązuje się do stosowania zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż dwa Dni Robocze Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika w miejscu realizacji Operacji a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt niniejszej Umowy, prawo do m.in.: pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; zapewnienia obecności osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu, co najmniej do dnia 31 grudnia 2022 r., ( Termin Przechowywania ) w szczególności: niniejszej Umowy Strona 16 z 27

17 wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Transzy, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowych Pożyczek oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Pośrednika Finansowego Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym. 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera lub Instytucji Zarządzającej zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu. 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO Wysokość prowizji pobieranej przez Menadżera z tytułu udzielonej Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej wynosi: 0 PLN Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, których kategorie określono w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, osiągnięte przez Pośrednika Finansowego z realizacji Operacji II Stopnia, proporcjonalnie do Udziału Menadżera w Jednostkowej Pożyczce, z której przychody zostały osiągnięte stanowią przychód Funduszu Powierniczego i Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazać wszelkie takie środki na Rachunek Bankowy Funduszu powierniczego w okresach kwartalnych, nie później jednak niż w terminie do 3 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdań z Postępu za dany kwartał, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14. WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy będzie uprawniony do przychodów osiągniętych przez Pośrednika Finansowego z realizacji Operacji II Stopnia, w zakresie w jakim przychody te zostały osiągnięte poprzez gospodarowanie przez Pośrednika Finansowego środkami w ramach Wkładu Pośrednika Finansowego, pobierania opłat i prowizji na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. Strona 17 z 27

18 14.2. Ponadto, Menadżer na wniosek Pośrednika Finansowego, może przyznać Pośrednikowi Finansowemu zachęty do osiągania lepszych wyników, o których mowa w art. 44 ust. 5 Rozporządzenia Nr 1828/2006 na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego). 15. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo do pokrywania faktycznie poniesionych oraz udokumentowanych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Pożyczek poniesionych w związku z realizacją Operacji ze środków Funduszu Powierniczego na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Maksymalny pułap kosztów zarządzania, które zostaną przez Menadżera zwrócone Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego został określony w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy W odniesieniu do niepełnego roku wykonywania niniejszej Umowy, kwota kosztów zarządzania zostanie proporcjonalnie zmniejszona Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do składania regularnych rozliczeń Operacji w ramach Sprawozdań z Postępu oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez nią wskazany, w szczególności w sposób zgodny z Wytycznymi. Szczegółowa procedura składania rozliczeń Operacji stanowi Załącznik Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy W przypadku niezaakceptowania przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą określonego wydatku przedstawionego przez Pośrednika Finansowego w rozliczeniu kosztów realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu równowartości danego wydatku na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w terminie do 10 dni od dnia otrzymania informacji o niezaakceptowaniu danego wydatku jako kwalifikowalnego od Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Jeżeli Menadżer odnotuje w środkach Funduszu Powierniczego zwrot jakichkolwiek przekazanych Pośrednikowi Finansowemu środków lub inną płatność od Pośrednika Finansowego, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Pośrednika Finansowego na mocy niniejszej Umowy, w przypadku braku odmiennego oświadczenia Pośrednika Finansowego, Menadżer zaliczy spełnione przez Pośrednika Finansowego świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeżeli jest kilka długów wymagalnych na poczet najdawniej wymagalnego Przy dokonywaniu płatności na podstawie niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Funduszowi Powierniczemu ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne) Menadżer ma prawo do dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego z niniejszej Umowy z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Funduszu Powierniczego w stosunku do Pośrednika Finansowego, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań Wszelkie płatności, których data spłaty przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym należy uiszczać w Dniu Roboczym następującym po tym dniu w tym samym miesiącu kalendarzowym (jeżeli taki istnieje), lub w Dniu Roboczym poprzedzającym ten dzień (jeżeli taki nie istnieje). Strona 18 z 27

19 Ocena kwalifikowalności wydatku będzie polegać na analizie zgodności jego poniesienia z obowiązującymi przepisami. Ocena kwalifikowalności będzie dokonywana w trakcie realizacji przedsięwzięcia oraz po jego zakończeniu Ocena kwalifikowalności poniesionych wydatków w trakcie realizacji przedsięwzięcia będzie dokonywana na podstawie przedkładanych przez Pośrednika Finansowego Sprawozdań z Postępu (kwartalnych i rocznych), w których Pośrednik Finansowy: a) rozlicza poniesione kwalifikowalne koszty zarządzania, b) informuje o poniesionych wydatkach niekwalifikowalnych, c) przedstawia dokumentację sprawozdawczą zawierającą informacje na temat środków finansowych przekazywanych do Ostatecznych Beneficjentów Kryteria kwalifikowalności wydatków powinny być zgodne z art. 78 pkt 6 b, c oraz d Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/ ZWROT ŚRODKÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich otrzymanych środków w ramach Pożyczki Globalnej, w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, w tym w szczególności niezaakceptowanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą kosztów zarządzania lub środków uzyskanych od Ostatecznych Beneficjentów w wyniku przeprowadzonych działań windykacyjnych wraz z należnymi odsetkami, na zasadach przewidzianych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006 i na zasadach określonych w Umowie, w szczególności w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) oraz Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych, nie później jednak niż w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia przesłanek wskazanych w art. 207 Ustawy o Finansach Publicznych, Pośrednik Finansowy będzie dodatkowo zobowiązany do zwrotu całości środków stanowiących zgodnie z niniejszą Umową wydatki kwalifikowalne. 17. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy powtarza oświadczenia złożone we Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu a także składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone poniżej. Wszystkie te oświadczenia zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia Wniosku o Wsparcie Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będzie ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z: Uwzględnionymi Regulacjami ani inną ustawą czy przepisem obowiązującym Pośrednika Finansowego; jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa Nie trwa obecnie żadna Nieprawidłowości ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek Transza lub płatność spowoduje powstanie takiej Nieprawidłowości Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację Strona 19 z 27

20 finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono Sprawozdanie Finansowe za ostatni rok sprawozdawczy nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym, ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ. 18. ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Menadżerowi, na jego żądanie: szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub zagrażają i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także w trybie niezwłocznym - dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Menadżer może zasadnie zażądać Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej dotyczące realizacji Umowy bezzwłocznie lub w terminach w nich określonych. 19. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Menadżerowi Obowiązek wskazany w pkt powyżej spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego Cesji Praw z Zabezpieczeń wskazanej w pkt niniejszej Umowy, chyba, że Menadżer, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku Wszelkie kwoty wyegzekwowane przez Pośrednika Finansowego na podstawie działań podejmowanych w ramach zobowiązania Pośrednika Finansowego zawartego w pkt , a należne Funduszowi Powierniczemu, zostaną przekazane odpowiednio Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej. Strona 20 z 27