Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. za okres roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. za okres roku 20 czerwca 2008 roku

2 SPIS TREŚCI Strona I. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 3 II. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe 3 III. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej GANT 7 DEVELOPMENT S.A. IV. Czynniki ryzyka 8 V. Podstawowe produkty i ich rynki zbytu 10 VI. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 12 VII. Informacje o zaciągniętych kredytach, poŝyczkach 16 VIII. Informacje o udzielonych poŝyczkach, poręczeniach i gwarancjach, objętych obligacjach i nabytych wekslach 21 IX. Transakcje z/pomiędzy podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza równowartość kwoty 500 tys. EUR 29 X. Emisje papierów wartościowych przez spółki naleŝące do Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. oraz 31 opis wykorzystania wpływów z emisji XI. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie za 2007 rok, a prognozami wyników za dany okres 36 XII. Zarządzanie zasobami finansowymi 36 XIII. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 37 XIV. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy GANT DEVELOPMENT 37 S.A. za 2007 rok XV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy GANT DEVELOPMENT 38 S.A. oraz opis perspektyw rozwoju Grupy. Informacja o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. XVI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. 38 XVII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób 39 zarządzających (dotyczy spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A.) XVIII. Umowy zawarte między GANT DEVELOPMENT S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę 42 w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny XIX. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 43 opartych na kapitale GANT DEVELOPMENT S.A. XX. Akcje i udziały spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających 43 i nadzorujących. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych. XXI. Znaczący akcjonariusze spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 44 XXII. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 44 dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXIII. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółek z Grupy 45 Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 45 XXV. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółek z Grupy Kapitałowej GANT 45 DEVELOPMENT S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXVI. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania, przeglądu sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego GANT DEVELOPMENT S.A. oraz sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 45 2

3 I. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej GANT S.A.) za 2007 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wartości przedstawione w niniejszym sprawozdaniu ujmowane są w tysiącach w stosownej walucie, z wyjątkiem kwot o wartościach na tyle małych, Ŝe ich prezentacja uniemoŝliwiłaby ich właściwą prezentację. II. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe Skład Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. na dzień roku GANT DEVELOPMENT S.A. zajmuje pozycję dominującą w Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. GANT DEVELOPMENT S.A. jest podmiotem zaleŝnym od Państwa Antkowiak, a Państwo Antkowiak sprawują de facto kontrolę nad Grupą Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. Na dzień 31 grudnia 2007 roku w skład Grupy wchodziły, obok spółki nadrzędnej, czterdzieści cztery podmioty, w których GANT DEVELOPMENT S.A. posiada, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem swoich spółek zaleŝnych) podaną niŝej ilość udziałów lub akcji. Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. na dzień roku składała się następujących podmiotów: 1. AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. (dawniej HKS Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 470 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 94% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 5 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale), Osoba fizyczna - posiada 25 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 5% udziału w kapitale). Po dniu bilansowym, 21 stycznia 2008 roku, GANT DEVELOPMENT S.A. odkupił od osoby fizycznej 25 udziałów za cenę tys. zł. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada aktualnie 495 udziałów w kapitale zakładowym, co stanowi 99% udziału w kapitale. 2. BIELBUD Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 499 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 71,29% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 201 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 28,71% udziału w kapitale). 3. BIELPROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 999 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,9% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,1% udziału w kapitale). 4. BLOCKPOL II Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 999 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,9% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,1% udziału w kapitale). 5. BUDOPOL - RACŁAWICKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 400 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 50% udziału w kapitale), BUDOPOL-WROCŁAW S.A. - posiada 400 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 50% udziału w kapitale). 6. BUDOPOL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada akcji w kapitale zakładowym (co stanowi 32,99% udziału w kapitale), Kluczowy personel GANT DEVELOPMENT S.A. posiada łącznie akcji w kapitale zakładowym (co stanowi 4,29% udziału w kapitale), Pozostali akcjonariusze posiadają akcji w kapitale zakładowym (co stanowi 62,72% udziału w kapitale). GANT DEVELOPMENT S.A. oraz Rodzina Państwa Antkowiak, którzy są głównymi akcjonariuszami GANT DEVELOPMENT S.A. i sprawują nad BUDOPOL-WROCŁAW S.A. faktyczną kontrolę, sprawowali wspólnie równieŝ kontrolę nad spółką BUDOPOL- WROCŁAW S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2006 roku. GANT DEVELOPMENT S.A. kontroluje organy zarządzające i nadzorujące spółki BUDOPOL-WROCŁAW S.A. Przedstawiciele GANT DEVELOPMENT S.A. stanowili większość na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy spółki BUDOPOL-WROCŁAW S.A., które miały miejsce od nabycia akcji w spółce przez 3

4 Grupę. Pozostali akcjonariusze spółki BUDOPOL-WROCŁAW S.A. są rozproszeni. 7. Centrum Usług Księgowych GANT Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiadają 1 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 8. ELEKTROMONTAś WARSZAWA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 320 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 20% udziału w kapitale), BUDOPOL-WROCŁAW S.A. posiadający udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 80% udziału w kapitale). 9. GANT Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Udziałowcami Spółki są: GANT 74 Sp. z o. o. - posiada 199 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,5% udziału w kapitale), BUDOPOL RACŁAWICKA Sp. z o.o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,5% udziału w kapitale). 10. GANT1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. - posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w kapitale). 11. GANT2 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 12. GANT3 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 13. GANT4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 14. GANT5 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 15. GANT11 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 16. GANT22 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 17. GANT33 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 18. GANT44 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 4

5 19. GANT55 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 20. GANT60 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 530 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 53% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 470 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 47% udziału w kapitale). 21. GANT66 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 22. GANT74 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 550 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 23. GANT77 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 24. GANT88 Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 25. GANT99 Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 26. GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 27. GORLICKA Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 28. JKM GANT Sp. z o.o. (dawniej JKM Trust Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 51 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 51% udziału w kapitale), Osoba fizyczna - posiada 49 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 49% udziału w kapitale). 29. JUWAR Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 250 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 30. KAMIENNA-105 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcami Spółki są: GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 119 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,17% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,83% udziału w kapitale). 31. KAPELANKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. - posiada 90 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 90% udziału w kapitale), RE Investment Sp. z o.o. - posiadają 10 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 10% udziału w kapitale). 32. KĄTY-1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 5

6 GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 199 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,5% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,5% udziału w kapitale). 33. KOZIA GÓRKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 149 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 9,93% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w kapitale), BIELBUD Sp. z o. o. - posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 90% udziału w kapitale). 34. LEGNICKA 17 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 990 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 10 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 35. MARINA OSOWA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 49 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 98% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 2% udziału w kapitale). 36. POD FORTEM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 37. PROJEKT BALZAKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w kapitale). 38. PROJEKT ROBOTNICZA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 50 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w kapitale). 39. PRZY KASZUBSKIEJ Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcami Spółki są: GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 499 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,8% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,2% udziału w kapitale). 40. PRZY SPODKU Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w kapitale). 41. RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu. GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. - posiada 750 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 75% udziału w kapitale), RE-ART INVESTMENT HOLDINGS S.a.r.l. - posiada 250 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 25% udziału w kapitale). 42. ŚLICZNA8 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcami Spółki są: GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada 149 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,33% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,67% udziału w kapitale). 43. TBI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. - posiada udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), GANT Sp. z o. o. - posiada 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w kapitale). 6

7 III. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (tys. zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŝy z działalności deweloperskiej i budowlanej SprzedaŜ walut Wynik na działalności deweloperskiej i budowlanej Wynik na sprzedaŝy walut Zysk (strata) ze sprzedaŝy Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto, przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym Zysk (strata) netto na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 6,38 2,93 Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu (tys. zł) Wyszczególnienie Zmiana (%) Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny w tym: Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Zobowiązania i rezerwy, w tym: Zobowiązania długoterminowe, w tym: oprocentowane kredyty i poŝyczki Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: BieŜąca część oprocentowanych kredytów i poŝyczek Grupa GANT DEVELOPMENT S.A. za okres sprawozdawczy osiągnęła dodatnie wyniki finansowe, mimo księgowanych na bieŝąco kosztów realizowanych inwestycji. Rok 2007 zamknął się zyskiem netto w kwocie tys. zł (w tym tys. zł zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, tys. zł zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym), istotnie przewyŝszając zysk netto w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaŝy z działalności deweloperskiej i budowlanej wyniosły tys. zł, natomiast ze sprzedaŝy walut tys. zł. Wynik na działalności operacyjnej łącznie wyniósł tys. zł. Aktywa Grupy zwiększyły się w omawianym okresie o tys. zł osiągając poziom tys. zł. Aktywa trwałe zwiększyły się o tys. zł, co było głównie związane z zakupem nieruchomości inwestycyjnych lub spółek posiadających nieruchomości inwestycyjne. W wyniku kolejnych akwizycji nastąpił takŝe znaczny przyrost wartości firmy powstałej przy przejęciach, nabyciu kontroli, nabyciu kapitałów mniejszości i przeprowadzeniu emisji aportowych (emisje aportowe szerzej omówione w punkcie X niniejszego opracowania). Aktywa obrotowe zwiększyły się o tys. zł co było związane głównie ze zwiększeniem zapasów. W tej pozycji bilansowej prezentowane są nabyte pod budowę grunty oraz aktywowane koszty związane z rozpoczętymi inwestycjami. W pasywach zwiększeniu uległ kapitał własny na co miał wpływ głównie wzrost kapitału podstawowego (akcyjnego) oraz kapitału zapasowego. Istotny wzrost kapitału zapasowego jest związany z rozliczeniem emisji akcji serii J. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o tys. zł, co było głównie związane ze wzrostem zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów inwestycyjnych oraz emisją dwuletnich obligacji kuponowych (szczegółowo opisanych w punkcie X niniejszego opracowania). Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o tys. zł, co było głównie związane ze wzrostem zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminowe ze względu na przypadający w 2008 roku termin ich spłaty. 7

8 Analizując dalsze moŝliwości rozwoju i intensyfikacji działalności, Zarząd Spółki określił plany i działania na najbliŝsze lata. Grupa GANT DEVELOPMENT S.A. w 2007 roku powiększyła się o kolejne spółki celowe oraz przeprowadziła udaną emisję akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (podmiot dominujący GANT DEVELOPMENT S.A.). Środki, które spółka pozyskała z emisji akcji (II kw rok) zostały w głównej mierze przeznaczone na finansowanie projektów deweloperskich. Dzięki temu moŝliwa stanie się ekspansja geograficzna Grupy na nowe znaczące rynki nieruchomości. Przewidywane efekty realizowanych i będących w przygotowaniu inwestycji zostaną zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych w następnych latach obrotowych. Działania Grupy juŝ dzisiaj zostały docenione przez inwestorów. W rankingu relacji inwestorskich spółek z indeksu mwig40 ocenianym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych Gant Development S.A. uzyskał 5 miejsce w ocenie raportów rocznych oraz 11 miejsce w ocenie jakości prognoz. Działania Zarządu zostały docenione równieŝ przez pracowników dzięki ciągłym inwestycjom w kadrę pracowniczą Grupa Gant Development zajęła 8 miejsce w rankingu Najlepszy Pracodawca 2008 roku przygotowanym przez Hewitt Associates. IV. Czynniki ryzyka 4.1. Ryzyko związane z działalnością deweloperską Ryzyko otoczenia ekonomicznego Koniunktura na rynku nieruchomości jest bardzo silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych moŝe w związku z powyŝszym istotnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Działalność Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. w branŝy deweloperskiej powoduje ponadto, iŝ poziom przychodów jest w szczególnie istotnym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, poniewaŝ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw (popyt inwestycyjny stanowi najbardziej zmienny komponent produktu krajowego brutto). Obserwowane obecnie stopniowe oŝywienie gospodarcze powinno jednak przełoŝyć się na wzrost przychodów GANT DEVELOPMENT S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej w nadchodzących latach Ryzyko prawne ZagroŜenie dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. stanowi równieŝ wciąŝ wysoka niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność osiąganych wyników finansowych. Biorąc pod uwagę, iŝ siła nabywcza polskich konsumentów wciąŝ pozostaje na relatywnie niskim poziomie (jednym z najniŝszych w Unii Europejskiej), zgłaszany na rynku popyt mieszkaniowy jest w znacznym stopniu uzaleŝniony od dostępności kredytów mieszkaniowych. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów (na przykład w wyniku znacznego wzrostu stóp procentowych) moŝe istotnie i negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Związek Banków Polskich przesłał do Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego (GINB) list z sugestią, by zakazać bankom udzielania kredytów hipotecznych w walutach obcych. GINB, co prawda zakazu nie wprowadzi, ale ograniczenia (limity puli kredytów walutowych w portfelu banków lub w stosunku do ich aktywów) są bardzo prawdopodobne, co moŝe doprowadzić do sytuacji, Ŝe banki będą Ŝądać od klientów wyŝszego udziału własnego lub wyŝszych dochodów. Ostatnie prognozy analityków wskazują na stabilizację rynku kredytów hipotecznych ze względu na presję inflacyjną i systematyczny wzrost dochodów potencjalnych klientów Ryzyko administracyjno-budowlane Zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iŝ organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne, np. pozwolenie na budowę, niezgodnie z prawem, co z kolei moŝe skutkować zaskarŝeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. ZaskarŜenie takich decyzji moŝe zaowocować wstrzymaniem procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji a tym samym wyniku finansowego inwestora Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzaleŝnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Konieczność ewentualnej partycypacji z wykonawcą we wzroście kosztów realizowanych inwestycji spowodowałaby obniŝenie rentowności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 8

9 4.1.5 Ryzyko błędnych decyzji w zakresie charakterystyk podjętych inwestycji budowlanych Poczynienie błędnych załoŝeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, poŝądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, moŝe doprowadzić do trudności w sprzedaŝy lokali nawet pomimo istniejącego duŝego popytu na pierwotnym rynku nieruchomości, co moŝe spowodować pogorszenie sytuacji finansowej spółki GANT DEVELOPMENT S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko to ma równieŝ związek ze zmieniającymi się opiniami społecznymi, co do wiarygodności firm deweloperskich, zwłaszcza po ogłoszeniu upadłości niektórych deweloperów Ryzyko związane z udziałem dostawców (podwykonawców) Działalność Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. na rynku nieruchomości powoduje, Ŝe w przypadku ewentualnego niewywiązania się dostawców (podwykonawców inwestycji budowlanych) z zawartych z nią kontraktów, Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. moŝe być naraŝona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi dostawcami lub podwykonawcami wiąŝe się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co moŝe powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi dostawcami lub podwykonawcami moŝe skutkować przyjęciem nowych (gorszych) warunków finansowych Ryzyko związane z działalnością finansową Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A Ryzyko spadku obrotów po wejściu Polski do strefy EURO Ryzyko spadku obrotów po wejściu Polski do strefy EURO naleŝy ocenić jako znaczące. Obecnie, około 60-70% przychodów z działalności finansowej Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. stanowią przychody z handlu wspólną walutą europejską. Wejście Polski do strefy EURO i eliminacja złotówki spowodują znaczny spadek obrotu w kantorach tą walutą. Proces ten jest jednak na tyle rozciągnięty w czasie, iŝ ryzyko to stanie się aktualne dopiero w 2012 lub 2013 roku. Od pewnego okresu obserwuje się znaczny wzrost udziału waluty brytyjskiej w obrocie kantorowym. Jest to spowodowane znaczącym wzrostem wyjazdów Polaków do Wielkiej Brytanii w celach zarobkowych, obserwowanym od momentu wejścia Polski do Unii Europejskiej. Tendencja ta moŝe się jeszcze nasilić w najbliŝszych latach. Obecnie rząd brytyjski w Londynie nie bierze pod uwagę przystąpienia Wielkiej Brytanii do unii walutowej. Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A., zakładając, iŝ wejście Polski do strefy EURO pozostaje jedynie kwestią czasu, od kilku lat, zwiększa systematycznie udział usług deweloperskich w swojej działalności. W najbliŝszych latach planowany jest dalszy rozwój tej sfery działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A., który ma zrównowaŝyć zmniejszenie wpływów z działalności kantorowej w przyszłości. Według specjalistów, wejście Polski do strefy EURO moŝe znacznie przesunąć się w czasie. Bez reformy finansów publicznych Polska prawdopodobnie nie będzie w stanie spełnić warunków programu konwergencji, zakładającego utrzymanie wzrostu gospodarczego do 2011 roku na poziomie 5%. Aby osiągnąć taki wzrost gospodarczy niezbędne są reformy strukturalne, zwiększające aktywność zawodową i ograniczające obciąŝania budŝetu. Reforma finansów publicznych nie ma silnego poparcia ze strony rządu co utrudni lub w ogóle uniemoŝliwi jej przeprowadzenie. W konsekwencji tych zdarzeń moŝe się okazać, Ŝe ryzyko spadku obrotów z tego tytułu ulegnie znacznemu przesunięciu czasowemu Ryzyko wzrostu obrotu bezgotówkowego Stale wzrastająca popularność bankowych usług internetowych oraz kart płatniczych sprawia, Ŝe coraz większa ilość osób posiada rachunki bankowe, zarówno złotowe, jak i walutowe. Tym samym, wymiana walut następuje coraz częściej za pośrednictwem banków, w których osoby te posiadają rachunki. Z drugiej strony, naleŝy równieŝ wskazać, iŝ pomimo tych tendencji, obrót gotówkowy w strefie EURO wzrasta o około 5% rocznie Ryzyko kursowe Prowadzona przez Narodowy Bank Polski polityka płynnego kursu złotego wobec innych walut powoduje zmienne zjawiska deprecjacji jak i aprecjacji złotego. Od wejścia Polski do Unii Europejskiej i od momentu wzmoŝonego zainteresowania polskim rynkiem przez inwestorów zagranicznych, mieliśmy do czynienia ze stałą aprecjacją polskiej waluty. Obecnie proces ten został zatrzymany, jednakŝe wahania kursowe pozostają dość znaczące. Kurs waluty polskiej pozostaje w związku z kursem EURO na rynkach światowych oraz z bieŝącymi decyzjami dotyczącymi polityki wewnętrznej w kraju i bieŝącym stanem finansów publicznych państwa. Rozszerzenie pasma dopuszczalnych wahań kursu złotego moŝe w przyszłości silnie oddziaływać na bieŝące wyniki Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Wzrost niepewności na rynku walutowym jest jednak korzystny, gdyŝ prowadzi do zwiększenia średniej marŝy zarówno w bankach jak i w kantorach, czego efektem jest wzrost średniej stopy zysku przy większym ryzyku poszczególnych operacji Ryzyko konkurencji ze strony banków Znaczna ilość banków prowadzących operacje walutowe moŝe stanowić znaczącą konkurencję dla kantorów, jednakŝe detaliczny skup walut jest dla banków działalnością uboczną, stąd na zmiennym rynku walutowym przewaga pozostaje nadal po stronie jednostek wyspecjalizowanych, czyli kantorów. W zakresie niektórych operacji dewizowych, w tym w szczególności związanych 9

10 z obsługą kont dewizowych przy pomocy kart kredytowych, kantory z mocy prawa nie mogą podejmować działalności w tym zakresie. 4.3 Inne rodzaje ryzyka Ryzyko towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych Potencjalni nabywcy akcji GANT DEVELOPMENT S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki wysokiego ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W skutek zmieniającej się relacji podaŝy i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, moŝliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym, ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezaleŝnie od bieŝącej pozycji rynkowej i finansowej GANT DEVELOPMENT S.A. PowyŜsze ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek Ryzyko zmiany strategii rozwoju Zachodzi ryzyko sprzedaŝy na rynku wtórnym akcji GANT DEVELOPMENT S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w rezultacie wystąpienia konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych. W przypadku zbycia akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy moŝe wystąpić ryzyko związane z moŝliwością zmiany strategii rozwojowej firmy, spowodowane wyznaczeniem przez ewentualnych nowych, znaczących akcjonariuszy, nowych kierunków działania Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A Ryzyko utraty kontroli nad Emitentem oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. W związku z udzielonymi kredytami, nieruchomości będące istotnymi dla GANT DEVELOPMENT S.A. rzeczowymi aktywami trwałymi, obciąŝone są hipotekami na ich zabezpieczenie. Tym samym istnieje ryzyko, Ŝe w przypadku trwałego zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, nieruchomości naleŝące do Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia banków kredytujących. Ponadto, wszystkie udziały w Spółkach GANT74 Sp. z o.o., GANT60 Sp. z o.o., POD FORTEM Sp. z o.o., AGENCJI NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o., KAMIENNA-105 Sp. z o.o., KĄTY-1 Sp. z o.o., GORLICKA Sp. z o.o., BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o., GANT99 Sp. z o.o., RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o., KAPELANKA Sp. z o.o., LEGNICKA17 Sp. z o.o., GANT88 Sp. z o.o., JKM GANT Sp. z o.o. są obciąŝone zastawem rejestrowym na rzecz banków kredytujących. W przypadku niespłacenia kredytu zabezpieczonego zastawem rejestrowym na akcjach GANT DEVELOPMENT S.A. istnieje ryzyko przejęcia objętych zastawem udziałów w wymienionych wyŝej spółkach zaleŝnych GANT DEVELOPMENT S.A. i ich całkowitego przejęcia, a tym samym utraty istotnych aktywów przez Grupę Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. JednakŜe obsługa wszelkich zobowiązań GANT DEVELOPMENT S.A. przebiega prawidłowo, a jednocześnie nie istnieją jakiekolwiek zagroŝenia dotyczące zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, zaś stosunek zadłuŝenia do kapitałów własnych jest bezpieczny. V. Podstawowe produkty i ich rynki zbytu Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. prowadziła w 2007 roku działalność w pięciu podstawowych segmentach działalności gospodarczej: (1) działalność deweloperska, (2) działalność budowlana, (3) działalność w zakresie wynajmu lokali mieszkalnych i uŝytkowych oraz zarządzania nimi, (4) działalność finansowa (skup i sprzedaŝ walut obcych prowadzona poprzez sieć kantorów wymiany walut obcych), (5) działalność w zakresie wsparcia operacyjnego. (1) działalność deweloperska Począwszy od 1998 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. rozpoczęła rozszerzanie obszaru swojej działalności o usługi deweloperskie, prowadzone za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych do realizowania konkretnej inwestycji. W 2007 roku działalność deweloperska GANT DEVELOPMENT S.A. koncentrowała się głównie na realizacji inwestycji zlokalizowanych przy ul. Kaszubskiej, Krzyckiej, Opolskiej, Gorlickiej, Pomorskiej, Kamiennej, Paprotnej (Centrum Handlowe Marino) we Wrocławiu oraz przy ul. Bartla w Krakowie. W 2007 roku nastąpiła znaczna intensyfikacja działań zarówno w sferze inwestycyjnej, jak i rozwojowej poprzez powiększanie Grupy o nowe spółki celowe, powoływane do realizacji konkretnych planów inwestycyjnych m.in. we Wrocławiu, w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu i w Opolu. Do końca 2007 roku zawarto przedwstępne umowy sprzedaŝy: 100% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Krzyckiej we Wrocławiu, 73% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Kaszubskiej we Wrocławiu, 22% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Opolskiej we Wrocławiu, 24% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Gorlickiej we Wrocławiu, 37% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Kamiennej we Wrocławiu, 10

11 11% powierzchni mieszkalnej inwestycji połoŝonej przy ul. Bartla w Krakowie. W 2007 roku zakończono równieŝ podpisywanie umów przyrzeczonych w formie aktów notarialnych na lokale przy ul. Strzegomskiej (inwestycja realizowana przez spółkę ŚLICZNA8 Sp. z o.o.) oraz przy ul. Powstańców Śląskich (inwestycja realizowana przez spółkę BIELBUD Sp. z o.o.), natomiast umowy na lokale przy ul. Kaszubskiej, Krzyckiej, Opolskiej, Gorlickiej zostaną podpisane w 2008 roku. (2) działalność budowlana Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. od grudnia 2006 roku prowadzi działalność budowlaną w zakresie produkcji budowlano-montaŝowej (poprzez BUDOPOL-WROCŁAW S.A.), polegającą na realizacji obiektów uŝyteczności publicznej, obiektów przemysłowych oraz obiektów budownictwa mieszkaniowego głównie w systemie generalnego wykonawstwa. W 2007 roku powołano spółkę ELEKTROMONTAś WARSZAWA Sp. z o.o., która ma stanowić dodatkowe zaplecze wykonawcze Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. (3) najem nieruchomości i zarządzanie nieruchomościami GANT DEVELOPMENT S.A. bezpośrednio i pośrednio, poprzez swoje spółki zaleŝne, wynajmuje i zarządza nieruchomościami. W 2007 roku spółka macierzysta GANT DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zaleŝne osiągały przychody z tytułu najmu następujących powierzchni: GANT DEVELOPMENT S.A. - najem lokali mieszkalnych przy ul. Balzaka we Wrocławiu, GANT74 Sp. z o.o. - najem lokali biurowych i usługowych w zabytkowej kamienicy, połoŝonej przy ul. Szewskiej we Wrocławiu, BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o. - najem lokali biurowych w budynku przy ul. Racławickiej we Wrocławiu, RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. - najem lokali biurowych w Centrum Handlowym Marino przy ul. Paprotnej we Wrocławiu, PROJEKT ROBOTNICZA Sp. z o.o. - najem powierzchni biurowo-magazynowych przy ul. Robotniczej we Wrocławiu, AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. - najem powierzchni mieszkalnych w Bytomiu i Piekarach Śląskich. GANT DEVELOPMENT S.A. dodatkowo zarządza równieŝ budynkami mieszkalnymi połoŝonymi we Wrocławiu przy ul. Balzaka, Szewskiej, Ślicznej, Strzegomskiej, Kaszubskiej. (4) działalność finansowa Dodatkowym obszarem działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. jest działalność polegająca na skupie i sprzedaŝy walut wymienionych w zezwoleniu NBP. Działalność kantorowa GANT DEVELOPMENT S.A. prowadzona jest przez spółkę GANT Sp. z o.o. na podstawie wpisu numer do rejestru działalności kantorowej z dnia 21 października 2004 roku, dokonanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Działalność ta prowadzona jest w 14 kantorach wymiany walut zlokalizowanych we Wrocławiu (4 kantory), w Legnicy (3 kantory), Jaworze (2 kantory) oraz Wałbrzychu, Głogowie, Lesznie i Kaliszu (po 1 kantorze). Przygotowywana do otwarcia jest nowa placówka w Centrum Handlowym Marino przy ul. Paprotnej we Wrocławiu. (5) działalność w zakresie wsparcia operacyjnego Od 1 października 2007 roku (data podpisania pierwszych umów) GANT DEVELOPMENT S.A. świadczy usługi holdingowe. GANT DEVELOPMENT S.A. zobowiązał się zapewnić wykonywanie na rzecz poszczególnych spółek z Grupy GANT DEVELOPMENT S.A., objętych współpracą, kompleksowych usług z zakresu: zarządzania, administracji, księgowości oraz obsługi prawnej, w tym równieŝ z zakresu doradztwa podatkowego, na warunkach określonych w poszczególnych umowach współpracy. Od 1 października 2007 roku spółka zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., działająca pod firmą Centrum Usług Księgowych GANT Sp. z o.o., świadczy usługi rachunkowo-księgowe. Adresatem usług są spółki z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Przychody ze sprzedaŝy Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. w 2007 roku Sfera działalności Przychody ze sprzedaŝy Udział w sprzedaŝy (tys. zł) (%) działalność deweloperska % działalność budowlana % najem i zarządzanie % obrót walutami* *8 305 *6% usługi holdingowe % RAZEM % *Grupa zaprezentowała przychody ze sprzedaŝy walut per saldo, tj. przychody są po pomniejszeniu o koszt własny sprzedanych walut, co odpowiada marŝy brutto na sprzedaŝy tego segmentu. 11

12 Zysk z działalności operacyjnej Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. w 2007 roku Sfera działalności Zysk z działalności operacyjnej Udział w zysku ogółem (tys. zł) (%) działalność deweloperska % działalność budowlana % najem i zarządzanie % obrót walutami % usługi holdingowe (1 404) (1%) RAZEM % Wyłączenia konsolidacyjne (6 005) - Zysk netto po wyłączeniach Grupy Główne rynki zbytu Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Spółka GANT DEVELOPMENT S.A. oraz spółki od niej zaleŝne w 2007 roku działały głównie na rynku krajowym. Na rynku zagranicznym działa spółka GANT INTERNATIONAL S.a.r.l., której siedziba znajduje się w Luksemburgu. Adresatem usług deweloperskich i zarządzania nieruchomościami mieszkaniowymi i usługowymi, są krajowe i zagraniczne osoby fizyczne oraz prawne. Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku działalność deweloperska prowadzona była poprzez spółki naleŝące do Grupy we Wrocławiu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Opolu, Polanicy, Bogatyni. Głównym adresatem usług finansowych świadczonych przez GANT Sp. z o.o., zaleŝną od GANT DEVELOPMENT S.A. w zakresie skupu walut były krajowe i zagraniczne osoby fizyczne, natomiast w zakresie odsprzedaŝy walut - w 90% banki i 10 % klienci indywidualni. Wśród osób fizycznych nie było kontrahentów mających istotny udział w obrotach Spółki, wśród banków dominującą pozycję zajmował BZ - WBK S.A. z ponad 90% udziałem w obrotach z bankami. Z uwagi na większe uzyskiwane marŝe sektor osób fizycznych ma dla Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. większe znaczenie niŝ sektor bankowy. W zakresie działalności budowlano-montaŝowej głównym obszarem działania Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. jest Wrocław i Opole. WiąŜe się to z lokalizacją obecnych kontraktów BUDOPOL-WROCŁAW S.A. realizowanych nie tylko dla Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Po dniu bilansowym zakres działalności budowlanej BUDOPOL-WROCŁAW S.A. rozszerzy się o nowe rynki - Poznań, Gdańsk. VI. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 11 stycznia 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. podpisała porozumienie inwestycyjne z MOSTOSTAL-EXPORT S.A., będącą właścicielem 100% udziałów w spółce POD FORTEM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Na mocy zawartego porozumienia ustalono, iŝ GANT DEVELOPMENT S.A. i POD FORTEM DEVELOPMENT Sp. z o.o. podejmą uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki celowej POD FORTEM-2 Sp. z o.o. o kwotę tys. zł. PodwyŜszenie kapitału ma na celu umoŝliwienie realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego w Krakowie, na którym znajdzie się około mieszkań. Wartość inwestycji określona została na około tys. zł, a przewidywany termin jej zakończenia na 2010 rok. 15 lutego 2007 roku - spółka BLOCKPOL II Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła od osób fizycznych, dwie sąsiadujące ze sobą nieruchomości niezabudowane o łącznej powierzchni m², połoŝone we Wrocławiu, obręb Stabłowice. Łączna cena nabycia została określona przez strony na tys. zł. 26 lutego 2007 roku - spółka GANT DEVELOPMENT S.A. nabyła od osoby fizycznej, 50 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł w spółce HKS sp. z o.o. Łączna cena nabycia została określona przez strony na kwotę tys. zł. 26 lutego 2007 roku - spółka POD FORTEM-2 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła na podstawie umowy przeniesienia aportu, prawo własności nieruchomości połoŝonej w Krakowie-Podgórzu, o łącznej powierzchni m². Nieruchomość została wniesiona do Spółki przez POD FORTEM DEVELOPMENT Sp. z o.o. w zamian za objecie nowo ustanowionych udziałów w kapitale zakładowym POD FORTEM-2 Sp. z o.o. 28 lutego 2007 roku - spółka GANT DEVELOPMENT S.A. nabyła od osoby fizycznej, 50 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł w spółce HKS Sp. z o.o. Łączna cena nabycia została określona przez strony na kwotę tys. zł. 02 marca 2007 roku spółka KOZIA GÓRKA Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z osobami 12

13 fizycznymi warunkową umowę, na podstawie której nabyła niezabudowaną nieruchomość o powierzchni m² połoŝonej w Łaziskach, Gmina Bolesławiec. Cena nabycia wyniosła tys. zł netto plus naleŝny podatek VAT. Umowa została zawarta pod warunkiem, Ŝe Gmina Bolesławiec nie skorzysta z przysługującego jej ustawowego prawa pierwokupu. W przypadku nieskorzystania przez Gminę z prawa pierwokupu zawarcie umowy przenoszącej własność nastąpi nie później niŝ w terminie 30 dni od dnia wezwania sprzedających przez kupującą Spółkę. 29 marca 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. nabyła od RE-ART INVESTMENT HOLDINGS S.a.r.l. 75% udziałów w spółce RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Umowa zawierała równieŝ opcję zakupu dodatkowych 25% udziałów. Łączna cena nabycia udziałów została określona przez strony na kwotę tys. zł. Spółka GANT DEVELOPMENT S.A. zobowiązała się równieŝ do finansowania spółki RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. kwotą ok tys. zł, konieczną dla realizacji projektu deweloperskiego we Wrocławiu, polegającego na zakupie, modernizacji centrum handlowego MARINO o powierzchni ok m². Do dnia przekazania raportu rocznego opcja nabycia dodatkowych 25% udziałów w spółce RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. nie została zrealizowana. Jednak na poczet realizacji umowy opcyjnej GANT DEVELOPMENT S.A. wpłacił zaliczkę w wysokości tys. zł, zgodnie z aneksem do umowy opcyjnej zawartym w dniu 2 lipca 2007 roku. Strony ustaliły, Ŝe jeŝeli do dnia 15 sierpnia 2007 roku, nie zostanie zrealizowana umowa opcyjna, to GANT DEVELOPMENT S.A. przysługują odsetki w wysokości 18% od wpłaconej zaliczki. Na dzień bilansowy naliczono odsetki oraz potwierdzono saldo z kontrahentem. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wyceniono opcję odkupu 25% udziałów w pozycji zobowiązań. 29 marca 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A nabyła od ELOS HOLDING S.A. 89% udziałów w spółce GORLICKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z opcją zakupu dodatkowych 11% za kwotę tys. zł. Łączna cena nabycia została określona przez strony na kwotę tys. zł. GORLICKA Sp. z o.o. realizuje inwestycję polegającą na budowie dwóch budynków mieszkalno-usługowych zlokalizowanych przy ul. Gorlickiej we Wrocławiu. Opcja odkupu została zrealizowana za cenę 220 tys. zł w dniu 28 września 2007 roku. 31 marca 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A nabyła od MOSTOSTAL-EXPORT S.A. 49% udziałów w spółce POD FORTEM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Łączna cena nabycia udziałów została określona przez strony na kwotę tys. zł. Po tej transakcji GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 100% udziałów w POD FORTEM Sp. z o.o. 31 marca 2007 roku spółka POD FORTEM Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła aneks do umowy budowlanej z dnia 9 czerwca 2006 roku, na mocy, którego podwyŝszono wynagrodzenie generalnego wykonawcy (MOSTOSTAL - VENTURES Sp. z o.o.) o kwotę tys. zł do kwoty tys. zł. 03 kwietnia 2007 roku spółka KOZIA GÓRKA Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., w związku z nieskorzystaniem przez Gminę Bolesławiec z ustawowego prawa pierwokupu, zawarła z osobami fizycznymi umowę przeniesienia własności niezabudowanej nieruchomości o powierzchni m² połoŝonej w Łaziskach, Gmina Bolesławiec. Cena przedmiotu sprzedaŝy wyniosła tys. zł netto plus naleŝny podatek VAT od tej kwoty. 04 kwietnia 2007 roku spółka KAMIENNA-105 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę kredytu w wysokości tys zł z terminem ostatecznej spłaty w dniu 31 grudnia 2008 roku. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie inwestycji w postaci budynku mieszkalnego wielorodzinnego przy ul. Kamiennej we Wrocławiu. 05 kwietnia 2007 roku spółka GORLICKA Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z INTAKUS S.A. (dawniej INTAKUS BART Sp. z o.o.) jako generalnym wykonawcą umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa dwóch budynków mieszkalno-usługowych na nieruchomości połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Gorlickiej. Termin realizacji przedmiotu umowy ustalony został na sierpień 2008 roku. Z tytułu realizacji przedmiotu umowy generalny wykonawca otrzyma zryczałtowane, nieprzekraczalne wynagrodzenie w wysokości tys. zł netto. 10 kwietnia 2007 roku spółka KĄTY-1 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z BUDOPOL-WROCŁAW S.A. jako generalnym wykonawcą umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa zespołu budynków mieszkalnousługowych wraz z drogami wewnętrznymi, siecią wodociągową i kanalizacyjną, zielenią oraz małą architekturą na nieruchomości połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Opolskiej. Termin realizacji przedmiotu umowy ustalony został na sierpień 2008 roku. Z tytułu realizacji przedmiotu umowy generalny wykonawca otrzyma zryczałtowane, nieprzekraczalne wynagrodzenie w wysokości tys. zł netto. 12 kwietnia 2007 roku spółce GANT74 Sp. z o.o., zaleŝnej od GANT DEVELOPMENT S.A., Sąd Rejonowy w Zgorzelcu, przysądził zabudowane prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości połoŝonej w Bogatyni przy ul. Daszyńskiego 1 o powierzchni m². Spółka nabyła wyŝej opisaną nieruchomość w drodze licytacji publicznej przeprowadzonej przez komornika za cenę tys. zł. Dnia 15 listopada 2007 roku GANT74 Sp. z o.o. przystąpiła do spółki GANT1 Sp. z o.o. obejmując udziałów o łącznej wartości tys. zł w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania 13

14 wieczystego wyŝej opisanej nieruchomości połoŝonej w Bogatyni. Następnie udziały zostały zbyte do Spółki GANT International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. 11 maja 2007 roku spółka RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na współfinansowanie zakupu centrum handlowego zlokalizowanego we Wrocławiu o powierzchni około m². Kwota kredytu wynosi tys. zł. Okres kredytowania kończy się w dniu 31 października 2008 roku 14 maja 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. nabyła od osoby fizycznej, w drodze umowy zbycia udziałów, 50 udziałów w spółce AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy. Strony ustaliły łączną cenę sprzedaŝy udziałów na kwotę 1 283,55 tys. zł. 16 maja 2007 roku spółka RAFAEL INVESTMENT z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła od MARINO Sp. z o.o., na podstawie umowy sprzedaŝy funkcjonujące centrum handlowe MARINO o powierzchni około m² wraz z własnością posadowionych na tej nieruchomości budynków i budowli, połoŝonych we Wrocławiu, obręb RóŜanka o łącznej powierzchni 3,3580 ha. Łączna cena nabycia została określona przez strony na tys. zł. 17 maja 2007 roku spółka KĄTY-1 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., podpisała z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. umowę kredytu obrotowego na finansowanie inwestycji zlokalizowanej przy ul. Opolskiej we Wrocławiu. Kwota kredytu wynosi tys. zł. Okres kredytowania kończy się w dniu 31 marca 2009 roku. 22 maja 2007 roku - spółka KAMIENNA-105 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z INTAKUS S.A. (dawniej INTAKUS-BART Sp. z o.o.) jako generalnym wykonawcą umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa obiektu budowlanego mieszkalno usługowego wraz z parkingiem podziemnym oraz podziemnymi garaŝami na nieruchomości połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Kamiennej. Termin realizacji przedmiotu umowy ustalony został na 31 grudnia 2008 roku. Z tytułu realizacji przedmiotu umowy generalny wykonawca otrzyma umowne wynagrodzenie w wysokości około tys. zł netto. 11 czerwca 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła dwie umowy z BRE Bank S.A. Na podstawie pierwszej z umów Bank został ustanowiony agentem emisji obligacji, agentem płatniczym i depozytariuszem. Na podstawie drugiej z umów Bank zobowiązał się wykonać obowiązki związane z emisją oraz przenoszeniem w obrocie wtórnym praw z obligacji jako dealer. Program emisji obligacji przewiduje wielokrotne emisje obligacji o maksymalnej wartości tys. zł. 13 czerwca 2007 roku spółka GORLICKA Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., podpisała umowę kredytową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na finansowanie inwestycji Spółki, polegającej na budowie kompleksu mieszkaniowego składającego się z dwóch budynków mieszkalnych zlokalizowanego we Wrocławiu przy ul. Gorlickiej. Kwota kredytu opiewa na tys. zł. Spłata kredytu musi nastąpić do dnia 31 grudnia 2008 roku. 02 lipca 2007 roku spółka GANT99 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła od osoby fizycznej prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni m² wraz z własnością posadowionych na tej nieruchomości budynków połoŝonych w Warszawie przy ul. Sokołowskiej. Łączna cena nabycia została określona przez strony na tys. zł brutto. Część ceny w kwocie tys. zł brutto została wpłacona tytułem zadatku. Pozostała część ceny w kwocie tys. zł brutto została zapłacona w terminie do dnia 30 września 2007 roku. 04 lipca 2007 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. przeprowadziła emisję 120 obligacji krótkoterminowych dyskontowych oraz 380 obligacji dwuletnich kuponowych. Wartość nominalna i cena emisyjna obu rodzajów obligacji wynosi 100 tys. zł. Obligacje krótkoterminowe podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 21 grudnia 2007 roku, natomiast obligacje dwuletnie w dniu 3 lipca 2009 roku. 10 lipca 2007 roku - spółka BIELPROJEKT Sp. z o.o. zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A zawarła z BUDOPOL- WROCŁAW S.A. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej niezbędnej do rozbiórki obiektów budowlanych oraz wykonanie robót rozbiórkowych obiektów budowlanych na nieruchomości połoŝonej w Polanicy Zdroju przy Al. Zwycięzców. Z tytułu realizacji umowy BIELPROJEKT Sp. z o.o. zapłaci BUDOPOL-WROCŁAW S.A. zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 524,60 tys. zł brutto. 13 lipca 2007 roku spółka GANT55 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła od osób fizycznych, własność nieruchomości o powierzchni m² połoŝonej w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej. Łączna cena nabycia została określona przez strony na tys. zł brutto i została zapłacona w całości przy zawarciu umowy. 23 sierpnia 2007 roku - spółka GANT DEVELOPMENT S.A. podpisała z osobą fizyczną i osobą prawną warunkową umowę nabycia 90% udziałów w spółce KAPELANKA Sp. z o.o. Udziały są obciąŝone zastawem rejestrowym zabezpieczającym wierzytelność kredytową banku, której całkowita wartość na dzień zawarcia umowy wynosi tys. EURO. Umowa została 14