1. INSTRUMENTY FINANSOWE

Transkrypt

1 1. INSTRUMENTY FINANSOWE Zwiększenia Zmniejszenia Instrumenty finansowe Stan na z tytułu nowych transakcji z tytułu wyceny instrumentów finansowych z tytułu zakończonych transakcji z tytułu wyceny instrumentów finansowych Stan na aktywa finansowe a) aktywa finansowe przeznaczone do obrotu b) poŝyczki udzielone i naleŝności własne - poŝyczki udzielone wraz z odsetkami c) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności - obligacje i weksle inwestycyjne bony d) aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy zobowiązania finansowe a) zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu POśYCZKI UDZIELONE Istotne warunki i terminy, które mogą wpływać na wielkość, rozkład w czasie oraz pewność przyszłych przepływów pienięŝnych na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł stanowi poŝyczka udzielona MODA POLSKA STYL Sp. z o. o. Spłata nastąpi do dnia 31 grudnia 2008 roku, zapłata odsetek ma odbywać się miesięcznie z dołu, odsetki wynoszą 1,5% miesięcznie. Pozostałą kwotę, tj tys. zł stanowią krótkoterminowe poŝyczki udzielone podmiotom w Grupie, z oprocentowaniem wynoszącym 8,5% w skali roku i 6%. Na kwotę składają się naleŝności z tytułu poŝyczek wraz z odsetkami udzielonych dla: Agencja Nieruchomości Orzeł Sp. z o. o. (dawniej HKS Sp. z o. o.) tys. zł Kąty 1 Sp. z o. o tys. zł Pod Fortem Sp. z o. o tys. zł 1

2 Kamienna 105 Sp. z o. o tys. zł Pod Fortem 2 Sp. z o. o. 41 tys. zł na dzień 31 grudnia 2006 roku: Całość obejmuje część długoterminową. Były to poŝyczki udzielone Spółkom w Grupie Pod Fortem Sp..z o. o tys. zł i HKS Sp. z o. o. (obecnie Agencja Nieruchomości Orzeł Sp. z o. o.) tys. zł. Daty spłat powyŝszych poŝyczek podane są w nocie 7.1. Wartość poŝyczek wykazywana jest w wartości wypłaconych środków pienięŝnych powiększonych o wartość naliczonych do dnia bilansowego przysługujących odsetek, zgodnie z zawarta umową. AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI Istotne warunki i terminy, które mogą wpływać na wielkość, rozkład w czasie oraz pewność przyszłych przepływów pienięŝnych Spółka prezentuje w tej pozycji weksle inwestycyjne i obligacje wyemitowane przez Spółki w grupie Kapitałowej objęte przez na podstawie propozycji nabycia. Weksle i obligacje są instrumentami finansowania działalności spółek celowych w Grupie. Weksle emitowane są na okres 3 miesięcy (krótki termin), obligacje na okres do 3 lat. 85% tej pozycji stanowią instrumenty o charakterze długoterminowym. Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych. Aktywa finansowe weksle i obligacje są wyceniane w wartości emisyjnej, powiększonej o dyskonto naliczone na dzień bilansowy. Wartość dyskonta (róŝnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną) wyliczona memoriałowo odnoszona jest w okresu. Wartość godziwa aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności i wartość godziwa udzielonych poŝyczek są zbliŝone do ich wartości bilansowych. Szczegóły dotyczące poszczególnych aktywów finansowych (tj. obligacji, weksli i bonów) są wykazane w punkcie 7 dodatkowych not objaśniających. Zabezpieczone są bony korporacyjne wyemitowane przez Gant Sp. z o. o. Pozostałe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności nie są objęte zabezpieczeniem. Efektywna stopa procentowa od weksli i obligacji wynosi 4,6% - 8,5% - dotyczy spółek wewnętrznych, natomiast spółek zewnętrznych wynosi 10% - 11%. 2

3 RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ NaraŜenie Spółki na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań Spółki z tytułu zaciągniętego kredytu. Kredyt stanowi 3,46% sumy bilansowej Spółki. Spółka nie zabezpiecza zasadniczo portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. RYZYKO KREDYTOWE Ryzyko kredytowe wynikające z niemoŝności wypełnienia przez drugą stronę warunków określonych w umowach związanych z instrumentami finansowymi Spółki zasadniczo ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyŝszają zobowiązania Spółki. Maksymalne ryzyko kredytowe odpowiada wartości naleŝności. PRZYCHODY Z ODSETEK OD DŁUśNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (WEKSLE, OBLIGACJE I BONY) ORAZ UDZIELONYCH POśYCZEK W TYS. ZŁ: Odsetki naliczone i zrealizowane ogółem w tym odsetki z tytułu dłuŝnych instrumentów finansowych w tym odsetki z tytułu udzielonych poŝyczek Odsetki naliczone i niezrealizowane ogółem w tym odsetki z tytułu dłuŝnych instrumentów finansowych w tym odsetki z tytułu udzielonych poŝyczek Odsetki niezrealizowane z tytułu dłuŝnych instrumentów finansowych. do 3 miesięcy 354 powyŝej 3 do 12 miesięcy 40 powyŝej 12 miesięcy RAZEM CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka naraŝona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany stóp procentowych. Na dzień bilansowy Spółka nie zabezpieczyła się przed tymi ryzykami za pomocą instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych. Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych. Spółka nie posiada rozrachunków walutowych. 3

4 2. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ GWARANCJE I PORĘCZENIA, TAKśE WEKSLOWE Na dzień roku były aktywne następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkom w Grupie Kapitałowej z tytułu zobowiązań tych Spółek: W dniu 18 listopada 2004 roku została zawarta umowa emisji bonów korporacyjnych między a Bankiem Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. Program Emisji Bonów zostanie zamknięty ostatecznie 20 listopada 2008 roku. Jednym z zabezpieczeń wykupu bonów i zapłaty ewentualnych świadczeń ubocznych jest poręczenie wekslowe Spółki do kwoty tys. zł. (Wygasło w związku ze spłatą zobowiązań z tytułu emisji bonów programu zabezpieczonego w dniu 20 grudnia 2007 roku). W dniu 10 października 2006 roku została zawarta umowa między 60 a Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. na okres do dnia 31 października 2008 roku. udzielił Bankowi gwarancji spłaty zobowiązań wynikających z wyŝej wymienionej umowy kredytu do kwoty tys. zł. Gwarancja została udzielona do dnia 2 lutego 2009 roku. W dniu 26 lutego 2007 roku została zawarta umowa między Gant a Kredyt Bank S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu obrotowego w rachunku bieŝącym w wysokości tys. zł na okres do dnia 25 lutego 2008 roku. udzieliła poręczenia spółce do kwoty tys. zł. Poręczenie jest waŝne do dnia 25 lutego 2016 roku lub do dnia całkowitej spłaty zobowiązań wobec Banku z tytułu udzielonego kredytu. W dniu 2 kwietnia 2007 roku została zawarta umowa między KAMIENNA-105 Sp. z o.o. a Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do dnia 31 marca 2009 roku. udzielił Bankowi gwarancji spłaty zobowiązań wynikających z wyŝej wymienionej umowy kredytu do kwoty tys. zł. Gwarancja została udzielona do dnia 4 maja 2009 roku. W dniu 13 czerwca 2007 roku została zawarta umowa między GORLICKA a Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do dnia 31 grudnia 2008 roku. udzielił Bankowi gwarancji spłaty zobowiązań z wyŝej wymienionej umowy kredytu do kwoty tys. zł. Gwarancja została udzielona do dnia 2 lutego 2009 roku. W dniu 17 maja 2007 roku została zawarta umowa między KĄTY-1 a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do dnia 31 marca 2009 roku. udzieliła poręczenia wekslowego spółce KĄTY-1 do kwoty tys. zł. Poręczenie zostało udzielone w związku z wystawieniem przez spółkę KĄTY-1 weksla In blanco na zabezpieczenie w/w umowy kredytu. W dniu 26 września 2007 roku została zawarta umowa między 99 a Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do dnia 31 grudnia 2010 roku. udzielił Bankowi gwarancji korporacyjnej spłaty zobowiązań wynikających z wyŝej wymienionej umowy kredytu do kwoty tys. zł. 4

5 W dniu 17 października 2007 roku została zawarta umowa między 88 sp. z o.o. a Śląski Bank Hipoteczny S.A., ING Bank Śląski S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł. na okres do dnia 25 września 2009 roku. udzielił Bankowi poręczenia na spłatę zobowiązań z tytułu udzielonego kredytu. Poręczenie pozostaje w mocy do dnia w którym wszystkie zabezpieczone wierzytelności zostaną nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone. W dniu 30 czerwca 2006 roku została zawarta umowa między POD FORTEM sp. z o.o. a BRE Bank Hipoteczny S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do dnia 28 października 2008 roku. udzielił poręczenia w związku z wystawieniem przez spółkę Pod Fortem weksla In blanco na zabezpieczenie w/w umowy kredytu (wygasło) W dniu 17 grudnia 2007 roku została zawarta umowa między a DnB NORD Polska S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do 30 listopada 2008 roku. udzielił Bankowi gwarancji spłaty zobowiązań wynikających z wyŝej wymienionej umowy kredytu. Gwarancja korporacyjna pozostaje w mocy od daty jej wystawienia do czasu spłaty wszelkich zobowiązań płatniczych Zobowiązanego wobec Banku wynikających z Umowy w odniesieniu do całej kwoty głównej oraz odsetek, opłat i prowizji i innych kwot. W dniu 22 października 2007 roku została zawarta umowa między JKM TRUST Sp. z o.o. a PKO BP S.A., na mocy której Bank udzielił spółce kredytu w wysokości tys. zł na okres do 30 czerwca 2010 roku. DEVELOPMENT SA udzieliła poręczenia wekslowego spółce JKM TRUST (obecnie JKM Sp. z o.o.). Poręczenie zostało udzielone w związku z wystawieniem przez spółkę JKM TRUST weksla In blanco na zabezpieczenie w/w umowy kredytu. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE W dniu 22 lutego 2007 roku jako strona kupująca, zawarła warunkowa umowę przedwstępną sprzedaŝy udziałów w Pod Fortem 2 Sp. z o. o. ze Spółką Pod Fortem Development Sp. z o. o. Na podstawie umowy strony zobowiązują się zawrzeć umowę sprzedaŝy udziałów w Pod Fortem2 Sp. z o. o. Cena za udziały stanowi sumę tys. zł oraz oprocentowania w wysokości ½ stawki WIBOR 3M+2% rocznie, naliczonego od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia zapłaty. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest uzyskanie przez Pod Fortem 2 Sp. z o. o. decyzji o warunkach zabudowy dla zadania inwestycyjnego A4, polegającego na wybudowaniu osiedla Pod Fortem na naleŝącym do tej Spółki gruncie. Umowa zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia, w którym decyzja o warunkach zabudowy stanie się ostateczna. JeŜeli do dnia 30 czerwca 2008 roku decyzja o warunkach zabudowy nie stanie się ostateczna, umowa warunkowa przedwstępna wygasa. Cena będzie płatna w następujący sposób: 1/3 ceny przy zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaŝy udziałów, 5

6 1/3 ceny w dniu zawarcia przez Pod Fortem 2 Sp. z o. o. umowy o generalne wykonawstwo, jednak nie później niŝ w terminie 7 dni od dnia, w którym decyzja o pozwoleniu na budowę stanie się ostateczna, 1/3 ceny po 80 dniach od uzyskania ostatecznych decyzji o pozwoleniu na uŝytkowanie wszystkich budynków, nie później niŝ do dnia 31 grudnia 2010 roku. Pod Fortem Development Sp. z o. o będzie uprawniona do odstąpienia od umowy jeŝeli: Pod Fortem 2 Sp. z o. o. nie zawrze umowy kredytowej na finansowanie zadania, w terminie 3 miesięcy od dnia uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę, W wypadku wypowiedzenia umowy kredytowej przez bank, JeŜeli złoŝy oświadczenie DEVELOPMET S.A. z przyczyn wymienionych powyŝej w ciągu 30 dni od zajścia zdarzenia wymienionego powyŝej i jednocześnie zwróci część zapłaconej ceny. Zapłata ceny wraz z oprocentowaniem jest zabezpieczona wekslem własnym bez protestu, nie na zlecenie wraz z deklaracja wekslową, poręczonym przez Pana Grzegorza Antkowiaka. W dniu 29 marca 2007 roku Spółka Development jako strona kupująca, zawarła umowę opcyjną sprzedaŝy udziałów w RAFAEL INVESTMENT Spółka z o.o. ze spółką RE-ART INVESTMENT HOLDING S.a.r.l. Na podstawie umowy kupujący zobowiązał się do zakupu 250 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) kaŝdy, które stanowią 25 % w kapitale zakładowym spółki. Cena nabycia udziałów zostanie ustalona po zakończeniu Procesu Inwestycyjnego obejmującego modernizację Centrum Handlowego Marino połoŝonego we Wrocławiu, obręb RóŜanka, przy ul. śmigrodzkiej, obejmujący łącznie obszar o pow. 3,3580 ha. tj. do 30 kwietnia 2009 roku. W przypadku gdyby zakończenie Procesu Inwestycyjnego nie nastąpiło w terminie do 30 kwietnia 2009 roku z innych przyczyn niŝ naruszenie przez Spółkę warunków umowy o zarządzanie projektem zawartej z RE INVESTMENT Spółka z o.o. Strony ustalają cenę zakupu 250 udziałów w Spółce na kwotę 1 złoty za kaŝdy udział. zgodnie z podpisanym w dniu 2 lipca 2007 roku aneksem do umowy opcji zapłacił RE-ART INVESTMENT HOLDING S.a.r.l. zaliczkę kwocie tys. zł na poczet ceny sprzedaŝy udziałów określonych w Umowie Opcji z dnia 29 marca 2007 roku. Z tytułu wpłaconej zaliczki RE-ART INVESTMENT HOLDING S.a.r.l. udzielił dyskonto w wysokości kwoty odsetek liczonych od dnia 2 lipca 2007 roku w wysokości 18% p.a. liczonych od kwoty wpłaconej zaliczki. 3. ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDśETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI Na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2006 roku takie zobowiązania nie wystąpiły. 6

7 4. INFORMACJE O PRZYCHODACH, KOSZTACH I WYNIKACH DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W DANYM OKRESIE LUB PRZEWIDZIANEJ DO ZANIECHANIA W NASTEPNYCH OKRESACH Nie dotyczy. 5. KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY W 2007 i w 2006 roku nie poniesiono kosztów wytworzenia środków trwałych w budowie ani środków trwałych na własne potrzeby. 6. PONIESIONE ORAZ PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE, W TYM NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE Nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2007 wyniosły tys. zł z tego na niefinansowe aktywa trwałe 817 tys. zł. Dotychczas Spółka nie ponosiła nakładów na ochronę środowiska naturalnego. W najbliŝszej przyszłości nie przewiduje takich nakładów. Planowane nakłady inwestycyjne w 2008 roku wyniosą ok tys. zł. z tego na niefinansowe aktywa trwałe 700 tys. zł. 7. ZNACZĄCE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Development S.A. jest zaleŝna od Państwa Antkowiaków. 7.1 TRANSAKCJE W dniu 24 listopada 2005 roku DEVELOPMENT S.A udzieliła Spółce PRZY KASZUBSKIEJ Sp. z o. o. poŝyczki w kwocie tys. zł. Od faktycznie przekazanej kwoty poŝyczki zostaną zapłacone odsetki wynoszące 10 % w stosunku rocznym. Zwrot całej poŝyczki wraz z oprocentowaniem nastąpi nie później niŝ do dnia 31 grudnia 2007 roku. W dniu 30 grudnia 2005 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki zmniejszający oprocentowanie do 8 % w stosunku rocznym. W dniu 23 marca 2006 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki określający termin spłaty na 12 miesięcy od całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego przez PRZY KASZUBSKIEJ Sp. z o. o. w Banku Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych S.A. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 27 marca 2006 roku udzieliła spółce PRZY KASZUBSKIEJ poŝyczki w kwocie tys. zł na finansowanie inwestycji 7

8 przy ulicy Kaszubskiej we Wrocławiu. Od faktycznie przekazanej kwoty poŝyczki zostaną zapłacone odsetki wynoszące 8% w stosunku rocznym. PRZY KASZUBSKIEJ zwróci poŝyczkę wraz z odsetkami w terminie 12 miesięcy od całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Banku Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych S.A. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 15 maja 2006 roku udzieliła Agencji Nieruchomości Orzeł (dawniej HKS ) poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 8,5% w stosunku rocznym. Agencja Nieruchomości Orzeł zobowiązał sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie przez siebie określonym, jednakŝe nie później niŝ do dnia 31 grudnia 2008 roku. W dniu 13 lipca 2006 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki zwiększający kwotę poŝyczki do tys. zł oraz wydłuŝający termin spłaty do 30 lipca 2016 roku. W dniu 8 grudnia 2006 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki zwiększający kwotę poŝyczki do tys. zł. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł W dniu 15 maja 2006 roku udzieliła POD FORTEM Sp. z o.o. poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 8,5% w stosunku rocznym. POD FORTEM zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 30 czerwca 2008 roku. Saldo poŝyczki na dzień 31grudnia 2007 roku wynosi 0,00 tys. zł W dniu 21 sierpnia 2006 roku udzieliła POD FORTEM poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 8,5% w stosunku rocznym. POD FORTEM zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku. W dniu19 listopada 2007 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki zwiększający kwotę poŝyczki do kwoty tys. zł Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł W dniu 26 października 2006 roku udzieliła 74 poŝyczki w kwocie 500 tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 7,5% w stosunku rocznym. 74 zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 30 listopada 2006 roku udzieliła TBI poŝyczki w kwocie 105 tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 6,0% w stosunku rocznym. TBI zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 30 kwietnia 2007 roku. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 15 grudnia 2006 roku udzieliła 44 Sp. z o.o. poŝyczki w kwocie 1 600tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 6% w stosunku rocznym. 44 zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 15 grudnia 2006 roku udzieliła KATY-1 poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 6% w stosunku rocznym. KATY-1 zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. W dniu 29 maja 2007 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki podporządkowujący termin jej spłaty całkowitej spłacie zobowiązań spółki KATY-1 z tytułu zaciągniętego kredytu w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł 8

9 W dniu 21 grudnia 2006 roku udzieliła KAMIENNA-105 poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 6% w stosunku rocznym. KAMIENNA-105 zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. W dniu 5 kwietnia 2007 roku został podpisany aneks do umowy poŝyczki, zgodnie z którym spłata poŝyczki moŝe nastąpić tylko za zgoda Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytującego spółkę KAMIENNA-105 Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł W dniu 29 grudnia 2006 roku udzieliła 74 Sp. z o.o. poŝyczki w kwocie tys. zł z oprocentowaniem wynoszącym 6% w stosunku rocznym. 74 zobowiązała sie do zwrotu całej kwoty poŝyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. Saldo poŝyczki na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 0,00 zł W dniu 14 listopada 2007 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji i wniesienia aportu z Panem Karolem Antkowiakiem. Przedmiotem niniejszej umowy jest objęcie akcji serii M oraz przeniesienie aportu w postaci 250 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy w spółce JUWAR na pokrycie objętych akcji. Wysokość wynagrodzenia przyznana w zamian za 250 udziałów została ustalona w kwocie tys. zł. W dniu 30 października Pan Karol Antkowiak zgodnie z przedwstępną umową zbycia udziałów otrzymał od Development zaliczkę w kwocie tys. zł, opisaną szczegółowo w punkcie 10 dodatkowych not objaśniających. W dniu 12 grudnia 2007 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji i wniesienia aportu z Velazquez Investment S.a.r.l. Przedmiotem niniejszej umowy jest objęcie akcji serii M oraz przeniesienie aportu w postaci 44 udziałów o wartości nominalnej 121 tys. zł kaŝdy w spółce PROJEKT ROBOTNICZA na pokrycie objętych akcji. Wysokość wynagrodzenia przyznana w zamian za 44 udziały została ustalona w kwocie tys. zł. W dniu 12 grudnia 2007 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji i wniesienia aportu z Panem Mirosławem Bielińskim. Przedmiotem niniejszej umowy jest objęcie akcji serii M oraz przeniesienie aportu w postaci 6 udziałów o wartości nominalnej 121 tys. zł kaŝdy w spółce PROJEKT ROBOTNICZA na pokrycie objętych akcji. Wysokość wynagrodzenia przyznana w zamian za 6 udziałów została ustalona w kwocie tys. zł. W dniu 26 kwietnia 2007 roku Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaŝy prawa uŝytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności posiadanych na niej budynków i urządzeń połoŝonych we Wrocławiu przy ul. Robotniczej. JeŜeli do dnia 30 października 2008 roku nie zostanie wydana prawomocna decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, albo nie wejdzie w Ŝycie plan zagospodarowania terenu, dopuszczający zabudowę mieszkaniową, wielorodzinną, co najmniej ośmiokondygnacyjną o łącznej powierzchni nie mniejszej niŝ 400 m² ma prawo odstąpić od umowy, a strona sprzedająca jest 9

10 zobowiązana do zwrotu zaliczki w kwocie tys. zł. W dniu 25 września 2007 roku mocą aktu notarialnego Rep. A 22774/2007 nastąpiło rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaŝy za porozumieniem stron, gdzie Mirosław Bieliński zobowiązuje się do zwrotu zaliczki w kwocie tys. zł. w następujący sposób: kwotę tys. zł w terminie do dnia 26 września 2007 roku kwotę tys. zł w terminie do dnia 31 marca 2008 roku. W dniu 15 października 2007 roku nastąpiła wcześniejsza spłata w kwocie tys. zł. Saldo naleŝności na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE Poręczyciel Spółka, której udzielono poręczenia Rodzaj poręczenia/ gwarancji Tytuł Kwota poręczenia/ gwarancji ( w tys. zł) Termin Sp. z o. o. Poręczenie Kredyt Sp. z o. o. KAMIENNA Sp. z o. o. GORLICKA Sp. z o. o. KĄTY 1 Sp. z o. o lub do dnia spłaty zobowiązań z kredytu Gwarancja Kredyt Gwarancja Kredyt Gwarancja Kredyt Poręczenie wekslowe Kredyt lub do dnia spłaty zobowiązań z kredytu t.j Sp. z o. o. Gwarancja Kredyt Sp. z o. o. Poręczenie Kredyt Sp. z o. o. Gwarancja Kredyt JKM (dawniej JKM TRUST Sp. z o.o.) Poręczenie wekslowe Kredyt Do kwoty kredytu (63 281) powiększonej o odsetki, prowizję i inne koszty kredytu lub do dnia spłaty zobowiązań z kredytu tj

11 OBLIGACJE I WEKSLE Zestawienie objętych przez obligacji dyskontowych w okresie od do roku Emitent Inwestor Data emisji Data wykupu Rafael Investment Sp. z o. o. Rafael Investment Sp. z o. o. TBI Sp. z o. o. 22 Sp. z o. o Kozia Górka Kozia Górka ANO Pod Fortem Pod Fortem Pod Fortem Rafael Investment Sp. z o. o. 77 Sp. z o. o Wartość nominalna (w tys. zł)

12 66 66 Belwederska Sp. z o.o. Belwederska Sp. z o.o Sp. z o. o. 22 Sp. z o. o Sp. z o. o JKM TRUST

13 VELAZQUEZ INVESTMENT S.a.r.l. JKM TRUST 99 Sp. z o. o. Gorlicka JKM TRUST VELAZQUEZ INVESTMENT S.a.r.l. 77 Gorlicka 2 99 Gorlicka JKM TRUST 88 Gorlicka 99 Gorlicka Gorlicka

14 Zestawienie nabytych przez weksli inwestycyjnych w okresie od do roku Emitent Inwestor Data emisji Data wykupu Bielprojekt KĄTY-1 Blockpol II TBI Sp. z o. o. Przy Spodku Kozia Górka Sp. z o. o. Gorlicka Gorlicka Przy Kaszubskiej Sp. z o. o. Gorlicka 55 Blockpol II Blockpol II KĄTY-1 Sp. z o. o. Przy Spodku Wartość nominalna (w tys. zł)

15 55 Sp. z o. o. Sp. z o. o. Blockpol II Blockpol II Gorlicka 55 Blockpol II 77 Sp. z o. o. Sp. z o. o. Sp. z o. o. Sp. z o. o. Blockpol II 60 sp. z o. o Kozia Górka Pod Fortem

16 Bielprojekt KĄTY-1 Blockpol II TBI Przy Spodku Kozia Górka z o.o. Kozia Górka z o.o Kozia Górka z o.o. Kozia Górka z o.o. 74 Pod Fortem-2 Bielprojekt 74 Blockpol II Sp. Sp. Sp. Sp

17 74 Pod Fortem-2 Kamienna-105 Sp. z o. o. Sp. z o. o. KĄTY-1 Blockpol II Pod Fortem-2 33 Przy Kaszubskiej KĄTY-1 Blockpol II TBI Przy Spodku Kozia Górka z o.o. Kozia Górka Kozia Górka z o.o. 66 Blockpol II Przy Kaszubskiej LEGNICKA 17 Przy Kaszubskiej Blockpol II Bielprojekt Sp. Sp

18 Przy Spodku Pod Fortem-2 33 Sp. z o. o. KAPELANKA Blockpol II KĄTY-1 Bielprojekt Śliczna8 55 Przy Kaszubskiej Blockpol II Przy Spodku 55 Przy Kaszubskiej Blockpol II 33 Kozia Górka z o.o. Sp. Rafael Investment Sp. z o.o. 55 Sp. z o. o. 74 Sp. z o. o KAPELANKA Sp. z o. o TBI SP.Z O.O. Przy Spodku Marina Osowa

19 55 Bielprojekt LEGNICKA 17 Pod Fortem-2 66 Przy Kaszubskiej KAPELANKA Bielbud 66 Przy Spodku 33 Rafael Investment Sp. z o. o. Kozia Górka Bielprojekt 44 Przy Kaszubskiej Bielprojekt Sp. z o. o KAPELANKA LEGNICKA 17 KAPELANKA Rafael Investment Sp. z o. o

20 KAPELANKA 55 Centrum Usług Księgowych Rafael Investment Sp. z o. o. 1 KAPELANKA Projekt Balzaka Marina Osowa Zestawienie wystawionych przez weksli inwestycyjnych w okresie od do roku Emitent Inwestor Data emisji Data wykupu Wartość nominalna (w tys. zł) Przy Kaszubskiej ODRA TOWER Sp. z o. o ODRA TOWER Sp. z o. o Przy Kaszubskiej Przy Kaszubskiej BUDOPOL- WROCŁAW S.A

21 Blockpol II Blockpol II DANE LICZBOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO ZE SPÓŁKĄ Spółka Gant 74 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 74 Sp. z o. o SprzedaŜ od Gant 74 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 10 Inne zobowiązania Spółka Gant Sp. z o. o. Zakupy od Gant Sp. z o. o SprzedaŜ od Gant Sp. z o. o

22 6 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Śliczna 8 Sp. z o. o. Zakupy od Śliczna 8 Sp. z o. o SprzedaŜ od Śliczna 8 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 4 Inne zobowiązania Spółka Bielbud Sp. z o. o. Zakupy od Bielbud Sp. z o. o SprzedaŜ od Bielbud Sp. z o. o

23 5 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania 15 Spółka Przy Kaszubskiej Sp. z o. o. Zakupy od Przy Kaszubskiej Sp. z o. o. SprzedaŜ od Przy Kaszubskiej Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Agencja Nieruchomości Orzeł Sp. z o. o. Zakupy od ANO Sp. z o. o. SprzedaŜ od ANO Sp. z o. o

24 24 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 0 11 Inne zobowiązania Spółka Pod Fortem Sp. z o. o. Zakupy od Pod Fortem Sp. z o. o. SprzedaŜ od Pod Fortem Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 44 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 44 Sp. z o. o. SprzedaŜ od Gant 44 Sp. z o. o

25 1 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 7 0 Inne zobowiązania Spółka TBI Sp. z o. o. Zakupy od TBI Sp. z o. o. SprzedaŜ od TBI Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka BUDOPOL-WROCŁAW S.A. Zakupy od BUDOPOL-WROCŁAW S.A. SprzedaŜ BUDOPOL-WROCŁAW S.A

26 1 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Bielprojekt Zakupy od Bielprojekt SprzedaŜ do Bielprojekt PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Blockpol II Zakupy od Blockpol II SprzedaŜ do Blockpol II 3 26

27 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 55 Zakupy od Gant 55 SprzedaŜ do Gant PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 77 Zakupy od Gant 77 27

28 SprzedaŜ do Gant PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gorlicka Zakupy od Gorlicka SprzedaŜ do Gorlicka PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Kąty 28

29 Zakupy od Kąty SprzedaŜ do Kąty PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Kozia Górka Zakupy od Kozia Górka SprzedaŜ do Kozia Górka PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Przy Spodku 29

30 Zakupy od Przy Spodku SprzedaŜ do Przy Spodku PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Rafael Investment Zakupy od Rafael Investment Sp. z o.o. SprzedaŜ do Rafael Investment Sp. z o.o. koszty finansowe PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania 30

31 Spółka Gant 22 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 22 Sp. z o. o SprzedaŜ do Gant 22 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane 0 Inne zobowiązania Spółka Gant 66 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 66 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 66 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania 31

32 Spółka Gant 11 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 11 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 11 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane 42 0 Inne zobowiązania Spółka Belwederska Sp. z o. o. Zakupy od Belwederska Sp. z o. o. SprzedaŜ do Belwederska Sp. z o. o PoŜyczki udzielone 0 PoŜyczki otrzymane

33 Inne zobowiązania Spółka Kamienna 105 Sp. z o. o. Zakupy od Kamienna 105 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Kamienna 105 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 0 Inne zobowiązania Spółka Marina Osowa Sp. z o. o. Zakupy od Marina Osowa Sp. z o. o. SprzedaŜ do Marina Osowa Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 33

34 7 0 Inne zobowiązania Spółka Gant 60 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 60 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 60 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant PM Sp. z o. o. (wcześniej Projekt Balzaka ) Zakupy od Gant PM Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant PM Sp. z o. o PoŜyczki udzielone 34

35 PoŜyczki otrzymane 5 0 Inne zobowiązania Spółka Gant 33 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 33 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 33 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Budopol -Racławicka Sp. z o.o. Zakupy od Budopol -Racławicka SprzedaŜ do Budopol -Racławicka

36 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 2 Zakupy od Gant 2 SprzedaŜ do Gant PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 3 Zakupy od Gant 3 SprzedaŜ do Gant

37 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 3 0 Inne zobowiązania Spółka Gant 4 Zakupy od Gant 4 SprzedaŜ do Gant PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 3 0 Inne zobowiązania Spółka CUK Sp. z o. o. Zakupy od CUK Sp. z o. o SprzedaŜ do CUK Sp. z o. o. 3 37

38 7 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 99 0 Inne zobowiązania Spółka JKM (dawniej JKM TRUST Sp. z o. o.) Zakupy od JKM Sp. z o. o. SprzedaŜ do JKM Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Legnicka Sp. z o. o. Zakupy od Legnicka 17 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Legnicka 17 Sp. z o. o

39 15 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Kapelanka Sp. z o. o. Zakupy od Kapelanka Sp. z o. o. SprzedaŜ do Kapelanka Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka ElektromontaŜ Sp. z o. o. Zakupy od ElektromontaŜ Sp. z o. o. SprzedaŜ do ElektromontaŜ Sp. z o. o koszty finansowe 39

40 5 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant International Sarl Zakupy od Gant International Sarl SprzedaŜ do Gant International Sarl PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 98 0 Inne zobowiązania Spółka Gant 88 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 88 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 88 Sp. z o. o

41 12 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 99 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 99 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 99 Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania Spółka Gant 5 Sp. z o. o. Zakupy od Gant 5 Sp. z o. o. SprzedaŜ do Gant 5 Sp. z o. o. 3 0 koszty finansowe

42 1 0 PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 5 0 Inne zobowiązania Spółka Projekt Robotnicza Zakupy od Projekt Robotnicza Sp. z o.o. SprzedaŜ do Projekt Robotnicza Sp. z o. o PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane Inne zobowiązania 8. INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI Wspólne przedsięwzięcia nie wystapiły. 42

43 9. INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE I KOSZTY WYNAGRODZEŃ KADRY ZARZĄDCZEJ Grupa zatrudnionych 31 grudnia grudnia 2006 Zarząd 5 1 Pracownicy umysłowi 40 5 Pracownicy fizyczni Zatrudnienie razem 45 6 Pozostałe spółki z GRUPY Imię i nazwisko Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę Wynagrodzenie za posiedzenia Zarządu/Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę Wynagrodzenie za posiedzenia Zarządu/Rady Nadzorczej Razem Małaszkiewicz Dariusz Antkowiak Karol Feliks Henryk Berg Luiza Motyka Mirosław Antkowiak Barbara Antkowiak Grzegorz Antkowiak Henryk Konopka Janusz Majecka Agnieszka Michalski Adam Sikorska Bogna Sven-Torsten Kain Razem Emisja menadŝerska w 2006 roku Emisja menadŝerska akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji zamkniętej na podstawie uchwały nr 22/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DEVELOPMENT S. A. z dnia r. Kapitał zakładowy Spółki podwyŝszony został o kwotę ,00 zł, w drodze emisji (siedmiuset siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dziewięciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) kaŝda akcja, o numerach od do Z akcjami tymi nie są związane Ŝadne przywileje. Akcje serii E nie będą wprowadzane do obrotu 43

44 na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2008 roku. W dniu 20 kwietnia 2006 r. zostały zawarte umowy objęcia akcji serii E, na mocy których: Janusz Konopka objął 500 szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Mirosław Motyka objął 500 szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Danuta Antkowiak objęła szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Leopold Dobroski objął 500 szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Karol Antkowiak objął szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Dariusz Małaszkiewicz objął 1100 szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Henryk Antkowiak objął szt. akcji serii E o nr od do za cenę 1 zł za kaŝdą akcję. Emisja menadŝerska w 2007 roku Emisja menadŝerska akcji serii I została przeprowadzona w drodze subskrypcji zamkniętej na podstawie uchwały nr 5/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 stycznia 2007 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony o kwotę 8000 zł w drodze emisji 8000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł kaŝda akcja. W dniu 25 stycznia 2007 r. Spółka reprezentowana przez Radę Nadzorczą zawarła umowy objęcia akcji serii I z następującymi osobami: Karolem Antkowiakiem, który objął akcji serii I, Dariuszem Małaszkiewiczem, który objął akcji serii I, Henrykiem Feliksem, który objął akcji serii I. Z akcjami tymi nie są związane Ŝadne przywileje. Akcje serii I nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2010 roku. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona, zgodnie z ust. 6 uchwały nr 5/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 stycznia 2007 r. oraz zgodnie z uchwałą nr 2/2007 Rady Nadzorczej z dnia 22 stycznia 2007 r. na kwotę 5 zł za akcję. Całość ceny została zapłacona gotówką przez wszystkich subskrybentów. 10. INFORMACJE O POśYCZKACH I ŚWIADCZENIACH O PODOBNYM CHARAKTERZE UDZIELONYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Zarówno do dnia 31 grudnia 2007 roku jak i w roku poprzednim Spółka oraz jednostki zaleŝne nie udzieliły osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Ŝadnych poŝyczek i świadczeń o podobnym charakterze. Nie było świadczeń dla innych osób niŝ opisane w punkcie 11 część B formularza SA-R. Zgodnie z umową przedwstępną zbycia udziałów JUWAR z dnia 30 października 2007r. pomiędzy Karolem Antkowiakiem a Gant Development S.A. została zapłacona zaliczka 44

45 w kwocie tys. zł na poczet zakupu udziałów w firmie JUWAR Dnia 15 listopada 2007 roku zostało podpisane porozumienie w sprawie rozwiązania przedwstępnej umowy zbycia udziałów JUWAR, gdzie Karol Antkowiak zobowiązuje się zwrócić zaliczkę w kwocie tys. zł. Dnia 20 lutego 2008 roku Pan Karol Antkowiak zwrócił kwotę tys. zł., pozostałą część w kwocie tys. zł zwrócił w dniu 22 lutego 2008 roku. 11. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEśĄCY OKRES Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007, to jest do dnia 21 kwietnia 2008 roku, nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które nie zostały, a powinny być ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego. 12. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM A NIEUWZGLĘDNIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W dniu 8 stycznia 2008 roku Spółka nabyła 1 mln akcji spółki INTAKUS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, co stanowi 5% w jej kapitale zakładowym i daje prawo do 3,57% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wartość transakcji opiewa na kwotę 6 mln zł. Emitent planuje nabycie kolejnych akcji spółki INTAKUS S.A. w ramach planowanej emisji publicznej. INTAKUS S.A. realizuje szereg inwestycji deweloperskich dla Grupy Kapitałowej Zakup akcji spółki INTAKUS S. A. zwiększy potencjał wykonawczy Grupy Kapitałowej Do dnia sporządzenia sprawozdania przeprowadzono emisję 286 obligacji krótkoterminowych dyskontowych, obligacji dwuletnich kuponowych oraz obligacji trzyletnich kuponowych. Wartość nominalna tych rodzajów obligacji wynosi od 1 tys. zł do 10 tys. zł Dnia 28 marca 2008 roku Spółka podpisała porozumienie pomiędzy Mirosławem Bielińskim i Velazquez Investment S.a.r.l. Przedmiotem porozumienia jest ustalenie zasad rozliczenia wzajemnych wierzytelności z tytułu wiąŝących strony stosunków zobowiązaniowych. Mirosław Bieliński jest zobowiązany do zapłaty na rzecz kwoty tys. zł tytułem pozostałej do zwrotu kwoty zaliczki na poczet ceny sprzedaŝy nieruchomości uiszczonej na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaŝy z dnia 26 kwietnia 2007 roku, rozwiązanej następnie za porozumieniem stron w dniu 25 września. Velazguez Investment S.a.r.l. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Pana Mirosława Bielińskiego kwoty tys. zł tytułem nierozliczonych zobowiązań z tytułu sprzedaŝy udziałów. Natomiast Development jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Velazguez Investment S.a.r.l kwoty tys. zł tytułem części zaliczki na poczet umownej ceny sprzedaŝy akcji. Zgodnie z porozumieniem zobowiązanie Pana Mirosława Bielińskiego zostaje pomniejszone o kwotę tys. zł wskutek czego do zapłaty na rzecz Development S.A. pozostaje kwota tys. zł., którą Mirosław Bieliński zobowiązuje się spłacić w następujących wysokościach i terminach: 45

46 - kwota tys. zł w terminie do 31 marca 2008 roku - kwota tys. zł w terminie do 31 maja 2008 roku - kwota tys. zł w terminie do 30 września 2008 roku. Nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia po dniu bilansowym, które powinny być a nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym. 13. INFORMACJE O RELACJACH MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A EMITENTEM ORAZ O SPOSOBIE I ZAKRESIE PRZEJĘCIA AKTYWÓW I PASYWÓW Nie dotyczy. 14. ZESTAWIENIE ORAZ OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I DANYCH PORÓWNYWALNYCH, A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI Poza korektą błędu podstawowego opisaną w punkcie 16 nie ma innych zmian. 15. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W roku obrotowym 2007 Spółka nie dokonywała zmian zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego 16. DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH Podstawowe korekty przedstawiono poniŝej: (w tysiącach złotych) Informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku lub na dzień 31 grudnia 2006 roku według zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ten okres Korekty: a) aktywowanie strat podatkowych do odliczenia w przyszłości (aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) b) róŝnica w cenie nabycia akcji w spółce Budopol Wrocław S.A. (nabycie 32,99% udziału w kapitale tej spółki) Zysk/ strata netto Kapitał własny RAZEM

47 Informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku lub na dzień 31 grudnia 2006 roku po korekcie błędów POŁĄCZENIE SPÓŁEK HANDLOWYCH W okresie sprawozdawczym za który sporządzono sprawozdanie finansowe, Spółka nie połączyła się z Ŝadną inną jednostką gospodarczą. 18. PORÓWNANIE ZASTOSOWANIA METODY PRAW WŁASNOŚCI DO WYCENY UDZIAŁÓW I AKCJI W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH DO METODY WYCENY WEDŁUG KOSZTU NABYCIA Z UWZGLEDNIENIEM ODPISÓW POWODUJĄCYCH TRWAŁĄ UTRATĘ WARTOŚCI Nazwa jednostki wartość bilansowa udziałów/ akcji ( w tys. zł)* udział w kapitałach własnych (w tys. zł)* Gant 74 Sp. z o. o Śliczna 8 Sp. z o. o Przy Kaszubskiej Sp. z o. o Bielbud Sp. z o. o Kąty - 1 Sp. z o. o Kamienna Sp. z o. o Bielprojekt Sp. z o. o Pod Fortem Sp. z o. o Marina Osowa Sp. z o. o Przy Spodku Sp. z o. o Gant 60 Sp. z o. o Gant PM Sp. z o. o. (wcześniej Projekt Balzaka ) Gant 11 Sp. z o. o Gant 22 Sp. z o. o Gant 33 Sp. z o. o Gant 44 Sp. z o. o Gant 55 Sp. z o. o TBI Sp. z o. o Gant 66 Sp. z o. o Gant 77 Sp. z o. o Budopol Wrocław S.A Budopol Racławicka Sp. z o. o Blockpol II Sp. z o. o ANO Sp. z o. o Kozia Górka Sp. z o. o

48 99 Sp. z o. o Sp. z o. o Belwederska Sp. z o. o Gorlicka Sp. z o. o Gant 1 Sp. z o. o Sp. z o. o Sp. z o. o Sp. z o. o Centrum Usług Księgowych Sp. z o. o Legnicka 17 Sp. z o. o ElektromontaŜ Warszawa Sp. z o. o International S.a.r.l JKM Trust Projekt Robotnicza Juwar *dane niezbadane przez biegłego rewidenta Wpływ zastosowania metody praw własności na wynik finansowy za 2007 rok wyniósłby 3,9 mln złotych. 19. IFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2007 ROKU Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji imienne na okaziciela Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawo wym Karol Antkowiak ,63% 20,76% Mirosław Bieliński ,67% 7,80% PIONEER PEKAO Investment Managment S. A. * ,005% 5,85% STORMM S. A. ** ,04% 10,56% Razem ,35% 44,97% 48