WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SPÓŁKI BLSTREAM S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE ZE SPÓŁKĄ BLSTREAM OY Z SIEDZIBĄ W ESPOO

Transkrypt

1 WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SPÓŁKI BLSTREAM S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE ZE SPÓŁKĄ BLSTREAM OY Z SIEDZIBĄ W ESPOO Uzgodniony w Szczecinie w dniu r. I. WSTĘP: W związku z zamiarem połączenia spółki BLStream S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką BLStream Oy (Sp. z o.o. prawa fińskiego) z siedzibą w Espoo (Finlandia), Zarządy obu łączących się spółek, wspólnie uzgodniły i przygotowały w dniu r., niniejszy plan połączenia transgranicznego (zwany dalej: Planem Połączenia ). Wskazany powyżej proces transgranicznego połączenia spółki BLStream S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką BLStream Oy (Sp. z o.o. prawa fińskiego) z siedzibą w Espoo zwany dalej będzie Połączeniem. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i przygotowany przez Zarządy obu łączących się spółek w oparciu o: 1) art. 491, art. 492, art. 498, art. 499 oraz art i n. polskiej ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - (Dz.U Nr 94, poz. 1037, t.j. z 2016 r. poz z późn. zm.) (dalej KSH ), 2) właściwe przepisy fińskiej ustawy Finnish Companies Act (Osakeyhtiölaki) dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością part V, chapter 16 Limited Liability Companies Act (dalej FCA ), 3) oraz Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (dalej Dyrektywa ). Zarządy obu łączących się spółek, mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, jak też dla uczynienia oferty handlowej dla klientów spółek bardziej atrakcyjną, powzięły Strona 1 z 26

2 zamiar Połączenia w/w spółek i w związku z tym zgodnie przyjmują i uzgadniają przedmiotowy Plan Połączenia, zawierający dokładne dane łączących się podmiotów, a także określający zasady i tryb przeprowadzenia Połączenia. II. OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W POŁĄCZENIU: 1. Spółka Przejmująca: BLSTREAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie, Polska przy ulicy Pl. Hołdu Pruskiego 9, Szczecin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie ul. Królowej Korony Polskiej 31, Szczecin, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , której kapitał zakładowy wynosi ,00 zł, opłacony w całości, podzielony na akcji okazicielskich, (dalej zwana Spółką Przejmującą ). 2. Spółka Przejmowana: BLSTREAM OY (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa fińskiego) z siedzibą w Espoo, Finlandia, c/o Talenom Consulting Oy Toolonlahdenkatu 3 B Helsinki, wpisaną do Rejestru handlowego prowadzonego przez Urząd Patentowo-Rejestrowy w Helsinkach Arkadiankatu 6 A, (PL 1140), Helsinki, Suomi, pod numerem , której kapitał zakładowy wynosi ,14 euro i jest podzielony na udziałów (dalej zwana Spółką Przejmowaną ). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą zwane dalej również łączenie Spółkami. Spółka Przejmująca przy sporządzaniu niniejszego Planu Połączenia reprezentowana jest przez Zarząd w osobach: a) Ludovica Gaude Prezesa Zarządu, b) Sebastiana Łękawę Członka Zarządu. Spółka Przejmująca oświadcza przy tym, że wskazane powyżej osoby są jedynymi członkami jej zarządu. Pani Wioletta Zboralska, widniejąca na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako członek zarządu Spółki Przejmującej złożyła w dniu r. rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, która wywołała skutek z dniem r., lecz zmiana ta nie została dotąd ujawniona we wskazanym rejestrze. Strona 2 z 26

3 Spółka Przejmowana przy sporządzaniu niniejszego Planu Połączenia reprezentowana jest przez Zarząd w osobach: a) Josefa Fridericha Froschl Prezesa Zarządu, b) Rafała Batora Członka Zarządu, c) Filipa Berkowskiego Członka Zarządu, d) Samuli Juha Koski Lammi Członka Zarządu, e) Tomasza Krawczyńskiego Członka Zarządu, f) Jakuba Kuberskiego Członka Zarządu. III. SPOSÓB I TRYB ŁĄCZENIA: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone jako połączenie transgraniczne przez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art pkt 1) KSH, part V, chapter 16, section 2 (1)-(1) FCA oraz art. 2 pkt 2) lit. a) Dyrektywy. 2. Spółka Przejmowana jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej i posiada akcji Spółki Przejmującej, co odpowiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej, posiadającym 100%-owy udział w jej kapitale zakładowym, Połączenie będzie miało charakter połączenia odwrotnego (downstream merger), w wyniku którego Spółka Przejmująca, przejmując cały majątek Spółki Przejmowanej, nabędzie 100% swoich akcji. 4. Objęcie przez Spółkę Przejmującą, w wyniku Połączenia, 100% akcji własnych będzie stanowiło nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną, dokonane w oparciu o art pkt 3) KSH. 5. Nabyte w wyniku Połączenia akcje własne Spółki Przejmującej zostaną umorzone zgodnie z właściwymi przepisami KSH. 6. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty ,00 zł (trzysta tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (sto trzy miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset złotych) tj. o kwotę ,00 zł (sto dwa miliony siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset złotych). Strona 3 z 26

4 7. Wskazana kwota podwyższenia kapitału zakładowego, tj ,00 zł odpowiada sumie kwot: a) ,01 EUR (dwadzieścia cztery miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia euro 01/100), jako kwocie odpowiadającej w przybliżeniu 90% wartości bilansowej aktywów netto majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 01 kwietnia 2017 r., która według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 01 kwietnia 2017 r. (4,2198 zł) wynosi ,73 zł (sto dwa miliony siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset cztery złote 73/100) oraz b) 395,27 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 27/100) jako łącznej sumie dopłat, do uiszczenia których zostaną zobowiązani wspólnicy Spółki Przejmowanej. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) nowych nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda. 9. Podstawę Połączenia, zgodnie z zasadami określonymi w KSH, FCA i Dyrektywie, stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. 10. Projekty uchwał, o których mowa w ust. 9 powyżej, stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. 11. W wyniku Połączenia dojdzie do zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Projekt tekstu jednolitego tego statutu, zawierający proponowane zmiany wyodrębnione w tekście poprzez podkreślenie stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 12. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej przez właściwy dla niej Sąd Rejestrowy Dzień Połączenia. Dzień Połączenia planowany jest na dzień W wyniku wpisania Połączenia do rejestru, Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji oraz ulegnie wykreśleniu z właściwego rejestru. Po otrzymaniu od polskiego sądu zawiadomienia o wpisaniu połączenia Organ prowadzący rejestr handlowy w Finlandii wykreśli Spółkę Przejmowaną z rejestru. 13. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje na mocy art KSH we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym staje się stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną. Strona 4 z 26

5 14. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01 kwietnia 2017 r. 15. W związku z Połączeniem nie dojdzie do zmian w składzie organów Spółki Przejmującej. Mandaty członków organów Spółki Przejmowanej wygasną w Dniu Połączenia. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW LUB AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY LUB AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH: 1. Zarządy Spółek ustaliły, iż w wyniku Połączenia dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej na następujących zasadach: za każdy jeden udział Spółki Przejmowanej, jej wspólnikom zostanie wydane w zaokrągleniu 0,42445 (zero coma czterdzieści dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć) akcji nowej emisji Spółki Przejmującej, a zatem za posiadane (dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) udziałów w Spółce Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają w Spółce Przejmującej łącznie (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć ) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda akcja. Przy wyliczaniu stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej użyto księgowej metody wyceny. 2. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wyemituje nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 100 zł każda akcja, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł tj. o kwotę ,00 zł. 3. Wartość emisyjna każdej akcji serii B została wstępnie, tj. na dzień sporządzenia planu połączenia, ustalona na kwotę 100 zł (sto złotych) za każdą jedną akcję. Ostateczna wartość emisyjna każdej akcji serii B (która nie może być jednak niższa od wartości określonej w zdaniu poprzedzającym), będzie ustalona na podstawie wartości księgowej majątku Spółki Przejmowanej, według stanu na dzień ujęcia tego majątku w księgach Spółki Przejmującej. 4. Akcje nowej emisji Spółki Przejmującej, oznaczone jako akcje serii B, zostaną objęte przez wspólników Spółki Przejmowanej, którzy będą posiadali udziały Spółki Przejmowanej. 5. Powstała nadwyżka wartości emisyjnej akcji serii B ponad ich wartość nominalną, zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Strona 5 z 26

6 6. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca nabędzie akcji własnych (to jest 100% wszystkich istniejących akcji Spółki Przejmującej), które stanowią własność Spółki Przejmowanej, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej. 7. Z uwagi na to, że wysokość kwoty podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym ilość akcji serii B, tj. ( ) została ustalona w oparciu o wartość odpowiadającą w przybliżeniu 90% wartości bilansowej aktywów netto Spółki Przejmowanej ( ,01 EUR), która w przeliczeniu na polskie złote daje ,73 zł, co nie pozwala na objęcie przez wspólników pełnych akcji, niezbędne jest zaokrąglenie kwoty podwyżki w górę, do kwoty ,00 zł. W związku z tym wspólnicy Spółki Przejmowanej zostaną zobowiązani do uiszczenia wkładów pieniężnych (dopłat) na poczet pokrycia części podwyżki kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wymaganej do zaokrąglenia opisanego wyżej, w łącznej kwocie 395,27 zł. 8. Obowiązek uiszczenia dopłat w łącznej wysokości 395,27 zł zostanie nałożony na wspólników Spółki Przejmowanej w następujących wysokościach: Gybe CEE Holding Sarl 89,66 zł EVF I Investments S.A.R.L 87,41 zł Kalamaki Sp. z o.o. 65,31 zł Miłosław Smyk 72,68 zł Piotr Aniola 80,21 zł 9. W razie wystąpienia zmian w strukturze udziałowców Spółki Przejmowanej po dniu sporządzenia niniejszego Planu Połączenia, obowiązek uiszczenia przez Wspólników dopłat zostanie skorygowany odpowiednio do tych zmian. V. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT: Żadna ze Spółek nie wyemitowała innych papierów wartościowych niż akcje Spółki Przejmującej, w związku z tym nie określono stosunku wymiany tych papierów wartościowych i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych. Strona 6 z 26

7 VI. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ: 1. Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne inne uprawnienia przez Spółkę Przejmującą. Ponadto, ponieważ Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych, nie istnieją osoby uprawnione z innych papierów wartościowych. 2. Spółki Przejmowanej nie obciążają warranty, instrumenty zamienne lub inne papiery wartościowe dające uprawnionemu prawo do nowych akcji/udziałów lub specjalnych uprawnień. W konsekwencji nie występuje konieczność zapewnienia żadnych praw w Spółce Przejmującej podmiotom mającym specjalne uprawnienia w Spółce Przejmowanej. Ponieważ nie występują osoby szczególnie uprawnione lub osoby mające szczególne uprawnienia inne niż wspólnicy Spółki Przejmowanej, nie udzielono żadnych specjalnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Połączeniem. 3. W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej. VII. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW, AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ: Nie określono innych warunków dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej. Ponieważ w wyniku Połączenia, nie zostaną wyemitowane żadne inne papiery wartościowe Spółki Przejmującej poza nowo wyemitowanymi akcjami serii B nie określono innych warunków dotyczących ich przyznania. VIII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁ USTANOWIONE: Nowe akcje serii B Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej, będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia, tj. wspólnicy Spółki Przejmowanej będą uprawnieni do uczestnictwa w zysku z nowych akcji serii B wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą od dnia zarejestrowania Połączenia przez polski Sąd Rejestrowy. Nie określono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. Strona 7 z 26

8 IX. DZIEŃ, OD KTÓREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANOWIONE: Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane żadne inne papiery wartościowe Spółki Przejmującej, poza nowo wyemitowanymi akcjami serii B, nie określono dnia, od którego papiery te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ani innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. X. PROPOZYCJA UREGULOWANIA UPRAWNIEŃ SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W POŁĄCZENIU W ZAKRESIE DECYDOWANIA W SPRAWACH PRZEKRACZAJĄCYCH ICH NORMALNĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ Spółki zaangażowane w Połączenie w trakcie procesu Połączenia nie mają prawa decydowania o sprawach przekraczających zakres normlanej działalności gospodarczej i wpływających na wartość kapitału zakładowego lub ilość udziałów/akcji. XI. POŻYCZKI PODPORZĄDKOWANE Spółka Przejmowana nie posiada żadnych pożyczek podporządkowanych w rozumieniu rozdziału 16 6 FCA. XII. ZASTAWY FINANSOWE W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Aktywa Spółki Przejmowanej obciążone są dwoma zastawami finansowymi ustanowionymi dnia 12 czerwca 2008, sygnatura: 2008/004471K, w wysokości ,00 Euro każdy. XIII. SZCZEGÓLE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI: 1. Biegłemu badającemu Plan Połączenia zgodnie z art KSH oraz art. 8 ust. 1 Dyrektywy nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści poza wynagrodzeniem za badanie, którego koszty pokryje Spółka Przejmująca. Strona 8 z 26

9 2. Zgodnie z art. 8 ust. 2 Dyrektywy, Zarządy Spółek niniejszym postanawiają, że badanie Planu Połączenia zostanie dokonane wyłącznie przez polskiego biegłego w oparciu o polskie przepisy obowiązujące dla Spółki Przejmującej, a jego opinia zostanie przestawiona akcjonariuszom i wspólnikom Spółki Przejmującej i Przejmowanej. 3. Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nie przyzna żadnych szczególnych praw i korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej lub innym osobom biorącym udział w niniejszym Połączeniu. XIV. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW: 1. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca, na zasadzie sukcesji uniwersalnej wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w związku z czym nie dojdzie do pogorszenia sytuacji wierzycieli Spółki Przejmowanej. 2. Z Dniem Połączenia, wszystkie zobowiązania Spółki Przejmowanej wobec jej wierzycieli zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, a wierzyciele Spółki Przejmowanej będą uprawnieni do żądania ich wykonania przez Spółkę Przejmującą. 3. Zgodnie z part 5, chapter 16, section 6, 7 FCA, ewentualni wierzyciele Spółki Przejmowanej, mają prawo do należytej ochrony swoich interesów. Dłużnicy Spółki Przejmowanej, których należności powstały przed rejestracją Planu Połączenia, mają prawo do wniesienia sprzeciwu przeciwko Połączeniu. Organ rejestracyjny na wniosek Spółki Przejmowanej przekazuje takim dłużnikom oświadczenie, w którym informuje się o ich prawie złożenia pisemnego sprzeciwu w organie rejestracyjnym w terminie określonym w oświadczeniu 4. Po Dniu Połączenia, majątek Spółki Przejmowanej będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia i którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami łączących się Spółek, wierzycielom każdej z łączących się Spółek służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku pierwotnego dłużnika przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek. Strona 9 z 26

10 5. Wierzyciele łączących się Spółek, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą. 6. Wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi mogą bezpłatnie uzyskać informacje na temat swoich praw w siedzibach łączących się Spółek, tj. w przypadku: a) Spółki Przejmującej: pl. Hołdu Pruskiego 9, Szczecin, Polska; b) Spółki Przejmowanej: c/o Talenom Consulting Oy Toolonlahdenkatu 3 B Helsinki. 7. Spółka Przejmująca nie ma wspólników mniejszościowych. Jedynym jej akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana. 8. Spółka Przejmowana ma dwóch wspólników mniejszościowych. 9. Ochrona prawa wspólników mniejszościowych Spółki Przejmowanej została zapewniona poprzez możliwość wytoczenia przez nich powództw o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podjętej w przedmiocie połączenia. 10. Udziałowiec Spółki Przejmowanej może zażądać wykupu swoich udziałów na Zgromadzeniu Wspólników zwołanym w celu podjęcia uchwały o Połączeniem i należy mu zapewnić po temu możliwość przed podjęciem uchwały o Połączeniu. 11. Wierzyciele Spółki Przejmowanej których wierzytelności powstały przed zarejestrowaniem Planu Połączenia będą mieli prawo sprzeciwienia się Połączeniu. Na wniosek Spółki Przejmowanej, organ rejestrowy opublikuje zawiadomienie skierowane do wspomnianych wierzycieli, zawierające informację o prawie wierzyciela do sprzeciwienia się Połączeniu, w formie pisma skierowanego do organu rejestrowego, nie później niż w terminie wskazanym w zawiadomieniu. XV. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALANIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI: 1. Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników. Strona 10 z 26

11 2. Spółka Przejmująca zatrudnia pracowników. Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do posiadania i nie posiada systemu uczestnictwa pracowników w rozumieniu postanowień Dyrektywy oraz przepisów polskiej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek. Pracownicy Spółki Przejmującej, ani ich organy przedstawicielskie, ani ich przedstawiciele nie mają prawa wybierania, ani desygnowania członków organów zarządzających, ani nadzorczych łączących się Spółek, ani też prawa rekomendowania członków organów zarządzających lub nadzorczych łączących się Spółek lub sprzeciwiania się temu, zatem nie istnieją systemy partycypacji w rozumieniu art. 16 Dyrektywy, oraz właściwych przepisów prawa polskiego. 3. W związku z powyższym do Połączenia nie będzie miał zastosowania przepis art KSH, a w Spółce Przejmującej po Dniu Połączenia nie będzie systemu uczestnictwa pracowników, o którym mowa powyżej, zaś na Spółkach nie ciąży obowiązek przyjęcia procedur, według których zostałyby określone zasady udziału pracowników w ustalaniu ich praw uczestnictwa w Spółce Przejmującej. XVI. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ: Połączenie najprawdopodobniej nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej. XVII. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA R. O RACHUNKOWOŚCI ORAZ WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA FIŃSKIEGO: Czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej od dnia następnego po Dniu Połączenia. XVIII. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM OGŁOSZENIE (UDOSTĘPNIENIE) PLANU POŁĄCZENIA: Strona 11 z 26

12 1. Dla celów niniejszego Połączenia wartość aktywów i pasywów, jak i wartość bilansową aktywów netto Spółki Przejmowanej przenoszonych na spółkę Przejmującą określono w oparciu o bilans tej spółki, sporządzony według wartości księgowych na dzień r., który to dzień jest dniem w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie (udostępnienie) Planu Połączenia. 2. Wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2017 r. wynosi: ,30 Euro, to jest ,38 złotych. 3. Wartość zobowiązań Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2017 r. wynosi: ,87 Euro, to jest ,56 złotych. 4. Wartość aktywów netto (suma kapitałów własnych) Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2017 r. wynosi: ,43 Euro, to jest ,82 złotych. 5. Wartości wskazane powyżej zostały przeliczone z waluty euro na walutę polski złoty po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego obowiązującym na dzień 01 kwietnia 2017 r. XIX. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA R. O RACHUNKOWOŚCI ORAZ WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA FIŃSKIEGO: 1. Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte. 2. Księgi Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. XX. EKONOMICZNE PODSTAWY POŁĄCZENIA: Połączenie Spółek jest częścią procesu restrukturyzacji spółek z tej samej grupy kapitałowej, do której należą obydwie Spółki, mającego na celu: a) uproszczenie struktury organizacyjnej oraz działalności w Polsce spółek z jednej grupy kapitałowej, b) uproszczenie struktury właścicielskiej i biznesowej spółek, c) wzmocnienie wydajności działań spółek poprzez uproszczenie przepływu dokumentów oraz wyeliminowanie wzajemnych umów zawieranych przez spółki, d) zmniejszenie kosztów działalności spółek, e) harmonizację struktury zarządów spółek. Strona 12 z 26

13 XXI. PROJEKT STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ: Projekt Statutu Spółki przejmującej, w którym wyodrębniono poprzez podkreślenie zmiany wprowadzane w ramach Połączenia, będący integralną częścią niniejszego Planu Połączenia, stanowi załącznik nr 3 do tego Planu. XIX. ZAŁĄCZNIKI Do niniejszego Planu Połączenia załączone zostały następujące dokumenty: 1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu. 2. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu, 3. Projekt Tekstu Jednolitego Statutu Spółki Przejmującej z wyodrębnieniem zmian poprzez ich podkreślenie, XX. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA: 1. Plan Połączenia został sporządzony w dwóch jednobrzmiących wersjach językowych: polskiej i fińskiej. 2. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych wynikających z różnic językowych, za rozstrzygające uważa się zapisy w języku polskim. 3. Zarządy Spółek zobowiązują się podjąć wszelkie dopuszczone prawem działania w celu prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia Połączenia. 4. Przeprowadzenie Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, należących do jednej grupy kapitałowej, nie wymaga uzyskania przez łączące się spółki żadnych zgód i zezwoleń administracyjnych, w tym zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Spółka Przejmowana zobowiązana jest złożyć wniosek do Fińskiego organu rejestrowego (Patentti- ja Rekisterihallitus) obejmujący zgodę na przeprowadzenia Połączenia, w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o połączeniu, pod rygorem upadku Połączenia. 5. Spółki nie są właścicielami żadnych nieruchomości, w tym nieruchomości rolnych. Strona 13 z 26

14 RAJAT YLITTÄVÄÄ SULAUTUMISTA KOSKEVA SULAUTUMISSUUNNITELMA BLSTREAM S.A. (SZCZECIN, PUOLA) JA BLSTREAM OY (ESPOO) josta on sovittu Szczecinissa I. JOHDANTO: Liittyen BLStream S.A.:n, jonka kotipaikka on Szczecin, Puola, ja BLStream Oy:n (Suomen lain mukainen osakeyhtiö), jonka kotipaikka on Espoo, kummankin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitukset ovat yhteisesti sopineet ja laatineet tämän rajat ylittävää sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman (jäljempänä: Sulautumissuunnitelma ). Edellä mainittu yhtiön BLStream S.A., kotipaikka Szczecin, ja yhtiön BLStream Oy (yksityinen osakeyhtiö Suomen lain mukaan), kotipaikka Espoo, rajanylittävä yhdistyminen jäljempänä yhdistyminen. Tämä Sulautumissuunnitelma on sovittu yhteisesti sulautuvien yhtiöiden hallitusten toimesta seuraavien lainmääräyksien perusteella: 1) 491, 492, 498, 499 ja 516 artikla 1 sekä seuraavat Puolan 15. syyskuuta 2000 päivätyn yhtiölakikirjan artiklat (Virallinen Lehti nro 94/2000, kohta, päivitetty teksti 1578/2016 muutoksineen) (jäljempänä YLK ), 2) vastaavat Suomen osakeyhtiölain määräykset (Osakeyhtiölaki) osa V, luku 16 (jäljempänä FCA ), 3) sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista (jäljempänä Direktiivi ). Huomioon ottaen kummankin yhtiön jatkuva liiketoiminnan kehitys, taloudellisten tulosten parantuminen, hallintakulujen minimointi sekä tarjottavien palveluiden kilpailukyvyn parantaminen, sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet em. yhtiöiden sulautumisesta ja näin ollen hyväksyvät ja sopivat tämän Strona 14 z 26

15 Sulautumissuunnitelman, joka sisältää sulautuvien yhtiöiden tarkat tiedot sekä suoritettavan Sulautumisen säännöt ja menetelmän. II. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT: Vastaanottava Yhtiö: BLSTREAM Spółka Akcyjna, toimipaikka: Pl. Hołdu Pruskiego 9, Szczecin, Puola, merkittiin rekisteriin kansalliseen tuomioistuinrekisteriin käräjäoikeudessa Szczecin Centrum, ul. Królowej Korony Polskiej 31, Szczecin -käräjäoikeuden XIII Osaston (yhteystiedot: Szczecin Centrum -käräjäoikeus]) ylläpitämään kaupparekisteriin KRS-tunnuksella: , NIPtunnus: , REGON-tunnus: Yhtiön osakepääoma on ,00 PLN, maksettu kokonaan, jaettu haltijaosakkeeseen (jäljempänä Vastaanottava Yhtiö ). Sulautuva Yhtiö: BLSTREAM OY (Suomen lain mukainen osakeyhtiö), toimipaikka: c/o Talenom Consulting Oy, Töölönlahdenkatu 3 B, Helsinki, merkitty Patentti- ja Rekisterihallituksen (yhteystiedot: Arkadiankatu 6 A, (PL 1140), Helsinki, Suomi) ylläpitämään kaupparekisteriin tunnuksella Yhtiön osakepääoma on ,14 euroa ja on jaettu osakkeeseen (jäljempänä Sulautuva Yhtiö ). Vastaanottava ja Sulautuva Yhtiö kutsutaan Yhtiöiksi. Tätä Sulautumissuunnitelmaa laadittaessa Vastaanottavaa Yhtiötä edustaa hallitus seuraavasti: a) Ludovic Gaude hallituksen puheenjohtaja, b) Sebastian Łękawa hallituksen jäsen. Vastaanottava Yhtiö vahvistaa, että edellä mainitut henkilöt ovat sen ainoat hallituksen jäsenet. Wioletta Zboralska, joka oli tämän Sulautumissuunnitelman antopäivänä merkitty Puolan kaupparekisteriin Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenenä, on luopunut virastaan. Virasta eroaminen on astunut voimaan , mutta ko. muutosta ei ole vielä päivitetty em. rekisteriin. Strona 15 z 26

16 Tätä Sulautumissuunnitelmaa laadittaessa Sulautuvaa Yhtiötä edustaa hallitus seuraavasti: a) Josef Friderich Froschl hallituksen puheenjohtaja, b) Rafał Bator hallituksen jäsen, c) Filip Berkowski hallituksen jäsen, d) Samuli Juha Koski Lammi hallituksen jäsen, e) Tomasz Krawczyński hallituksen jäsen, f) Jakub Kuberski hallituksen jäsen. III. YHDISTYMISEN TAPA JA MUOTO: 1. Sulautuminen rajat ylittävänä sulautumisena siten, että Sulautuvan Yhtiön omaisuus siirtyy kokonaan Vastaanottavaan Yhtiöön YLK:n 492 artiklan 1 :n 1 momentin ja FCA:n V osan, 16 luvun, 2 pykälän 1) kohdan sekä Direktiivin 2 artiklan 2 kohdan a) alikohdan mukaisesti. 2. Sulautuva Yhtiö on Vastaanottavan Yhtiön ainut osakkeenomistaja, joka omistaa Vastaanottavassa Yhtiössä osaketta, joka vastaa 100% Vastaanottavan yhtiön osakepääomasta. 3. Koska Sulautuva Yhtiö on Vastaanottavan Yhtiön ainut osakkeenomistaja, joka omistaa 100%-osuus osakepääoman osakkeista, Sulautuminen tapahtuu vastavirtasulautumisena (downstream merger), jonka tuloksena Vastaanottava Yhtiö vastaanottamalla Sulautuvan Yhtiön omaisuuden hankkii 100% omista osakkeistaan. 4. Sulautumisen yhteydessä Vastaanottavan Yhtiön hyväksi luettava 100% omista osakkeista katsotaan osakeyhtiön omien osakkeiden hankinnaksi YLK:n 362 artiklan 1 :n 3) kohdassa tarkoitetulla tavalla. 5. Yhdistymisen tuloksena hankittujen vastaanottavan yhtiön omat osakkeet lopetetaan kaupallisten yhtiöiden lakikokoelman (YLK) sovellettavien säädösten mukaan. 6. Sulautuminen tapahtuu Vastaanottavan Yhtiön pääomakorotuksella ,00 PLN:sta (kolmesataatuhatta zlotya) ,00 PLN: iin (satakolmemiljoonaa kahdeksankymmentäkahdeksatuhatta yhdeksänsataa zlotya) eli summalla ,00 PLN:lla (satakaksimiljoonaa seitsemänsataakahdeksankymmentäkahdeksantuhatta yhdeksänsataa zlotya). 7. Korotuksen jälkeinen osakepääoma, eli ,00 PLN vastaa seuraavien summien kokonaissummaa: a) ,01 EUR (kaksikymmentäneljämiljoonaa kkolmesataaviisikymmentäkahdeksantuhatta kuusisataakaksikymmentä euroa 01/100), joka on pyöristettynä 90%Sulautuvan Yhtiön omaisuuden kirjanpitoarvoa 1. huhtikuuta 2017, joka Puolan kansallispankin (4,2198 PLN) 1. huhtikuuta 2017 päivätyn vaihtokurssin mukaan on ,73 PLN (satakaksimiljoonaa seitsemänsataakahdeksankymmentäkahdeksantuhatta viisisataaneljö zlotya 73/100) ja Strona 16 z 26

17 b) 395,27 PLN (kolmesataayhdeksänkymmentäviisi zlotya 27/100) lisämaksuja, joiden maksamiseen velvoitetaan Suolautuvan Yhtiön osakkaat. 8. Vastaanottavan yhtiön pääomakorotus tapahtuu (miljoona kaksikymmentäseitsemäntuhatta kahdeksansataakahdeksankymmentäyhdeksän) B -sarjan haltijaosakkeen osakennilla siten, että jokaisen osakkeen nimellisarvo on 100 PLN (yksisata zlotya). 9. Yhdistymisen perusta, kaupallisten yhtiöiden lakikokoelman (KHS), FCA:n ja direktiivin mukaisesti, on vastaanottavan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen ja sulautuvan yhtiön osakaskokouksen päätösten mukainen. 10. Päätösehdotukset, josta on puhe edellä kappaleessa 9, ovat vastaavasti yhdistymissuunnitelman Liite nro 1 ja Liite nro Sulautumisen johdosta tehdään muutoksia Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Päivitetyn ja alleviivattuja muutoksia sisältävän Yhtiöjärjestyksen luonnos on liitetty Liitteenä nro 3 Sulautumissuunnitelmaan. 12. Yhdistyminen tapahtuu sinä päivänä, jolloin vastaanottavan yhtiön rekisteritietoja pitävä rekisterioikeus kirjaa yhdistymisen vastaanottavan yhtiön rekisteriin - rekisteröintipäivä Rekisteröintipäivän ennakoidaan olevan Rekisteröintipäivänä Sulautuva Yhtiö purkautuu. Saatuaan ilmoituksen vastaavalta käräjäoikeudelta, että Sulautuminen on tullut voimaan Puolassa, Suomen Patentti- ja rekisterihallitus poistaa Sulautuvan Yhtiön Suomen kaupparekisteristä. 13. Rekisteröintipäivänä Vastaanottava Yhtiö vastanottaa YLK:n 494 artiklan 1 :n kaikki Sulautuvan Yhtiön oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien se tulee kaikkien Sulautuvan Yhtiön tekemien sopimusten osapuoleksi. 14. Sulautuvan yhtiön omaisuusarvo on arvioitu 1. huhtikuuta 2017 annetun taseen mukaan. 15. Sulautumisen yhteydessä ei tehdä muutoksia Vastaanottavan Yhtiön elimissä. Sulautuvan yhtiön toimielinten tehtävät lakkaavat rekisteröintipäivänä. IV. SULAUTUVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN VAIHTOSUHDE VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKKEIKSI JA MAHDOLLISET LISÄKORVAUKSET: 1. Yhtiöiden hallitukset ovat sopineet, että Sulautumisen tuloksena Sulautuvan Yhtiön osakkeet vaihdetaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeiksi seuraavasti: kutakin Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden Sulautuvan Yhtiön osakkaat saavat pyöristettynä 0,42445 (nolla pilkku neljäkymmentäkaksituhatta nejljäsataaneljäkymmentäviisi) uudessa osakeannissa annettavaa Vastaanottavan Yhtiön osaketta, joten Strona 17 z 26

18 (kaksimiljoonaa neljäsataakaksikymmentäyksituhatta kuusisataakahdeksankymmentäseitsemän) Sulautuvan Yhtiön osaketta oikeuttaa Sulautuvan Yhtiön osakkaat saamaan yhteensä (miljoona kaksikymmentäseitsemäntuhatta kahdeksansataakahdeksankymmentäyhdeksän) Vastaanottavan Yhtiön B- sarjan haltijaosaketta ilman etuoikeuksia siten, että jokaisen osakkeen nimellisarvo on 100 PLN (sata PLN). Sulautuvan Yhtiön osakkeiden ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden vaihtosuhde on laskettu kirjanpitomenetelmää käyttäen. 2. Sulautumisen johdosta Vastaanottava Yhtiö antaa B-sarjan haltijaosaketta ilman etuoikeuksia siten, että jokaisen osakkeen nimellisarvo on 100 PLN, ja samalla osakepääoma korotetaan ,00 PLN summaan PLN eli summalla PLN 3. Jokaisen annettavan B-sarjan osakkeen antihinnaksi alustavasti, eli Sulautumissuunnitelman laatimispäivänä sovittiin 100 PLN (sata PLN) jokaisesta osakkeesta. Jokaisen B-sarjan lopullinen antihinta (joka ei kuitenkaan voi olla edellisessä lauseessa mainittua hintaa alempi) määritetään Sulautuvan Yhtiön kirjanpitoarvon omaisuuden Vastaanottavan Yhtiön kirjanpitoon kirjaamispäivänä perusteella. 4. Vastaanottavan yhtiön uudessa osakeannissa annettavat B-sarjaan kuuluvat osakkeet annetaan niille Sulautuvan Yhtiön osakkaille, jotka omistavat Sulautuvan Yhtiön osakkeita. 5. B-sarjan osakkeiden antiarvon ylijäämä yli niiden nominaaliarvon siirretään Vastaanottavan Yhtiön vararahastoon. 6. Sulautumisen tuloksena Vastaanottava Yhtiö hankkii omaa osaketta, (ts. 100% Vastaanottavan Yhtiön koko osakepääomasta), jotka ovat Vastaanottavan Yhtiön ainoana osakkeenomistajana toimivan Sulautuvan Yhtiön omaisuutta Sulautuvan yhtiön. 7. Koska pääomankorotusarvo ja näin ollen B-sarjan osakemäärä ( ) on asetettu näin että se vastaa noin 90% Sulautuvan Yhtiön omaisuuserän kirjanpitoarvoa ( ,01 EUR), joka vaihdettuna zlotyiksi on ,73 PLN, pääomankorotus on pyöristettävä ylöspäin summaan ,00 PLN, jotta osakkaille voitaisiin nimetä osakkeet ilman murto-osia. Sen vuoksi Sulautuvan Yhtiön osakkaat ovat velvollisia suorittamaan lisämaksut summaltaaan 395,27 PLN Vastaanottavan yhtiön pääomakorotuksen kattamiseksi em. pyöristyksen mukaan. 8. Sulautuvana Yhtiönä toimivan BLSTREAM OY:n osakkaat kattavat lisämaksut summaltaan 395,27 PLN seuraavasti: Gybe CEE Holding Sarl 89,66 PLN EVF I Investments S.A.R.L 87,41 PLN Kalamaki Sp. z o.o. 65,31 PLN Miłosław Smyk 72,68 PLN Strona 18 z 26

19 Piotr Aniola 80,21 PLN 9. Jos Sulautuvan Yhtiön osakasluetteloon tulee muutoksia tämän Sulautumissuunnitelman antopäivän jälkeen, Osakkaiden lisämaksut päivitetään vastaavasti. V. SULAUTUVAN YHTIÖN MUIDEN ARVOPAPERIEN VAIHTOSUHDE VASTAANOTTAVAN YHTIÖN ARVOPAPEREIKSI JA MAHDOLLISET LISÄKORVAUKSET: Kumpikaan Yhtiö ei ole antanut muita arvopapereita kuin osakkeet, jonka vuoksi ei ole määrätty niiden vaihtosuhdetta. VI. MUUT VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKKAILLE TAI ARVOPAPERIEN OMISTAJILLE NIMETTÄVÄT SULAUTUVAAN YHTIÖÖN LIITTYVÄT OIKEUDET JA ERITYISTEN OIKEUKSIEN HALTIJOIDEN KOHTELU: 1. Vastaanottava Yhtiö ei ole myöntänyt Sulautuvan Yhtiön osakkaille muita oikeuksia. Koska Sulautuva Yhtiö ei ole antanut mitään arvopapereita, kyseessä ei ole muiden arvopapereiden perustella oikeutettuja henkilöitä. 2. Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole ulkona olevia optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja tai muita arvopapereita, jotka antavat niiden haltijoille oikeuden uusiin osakkeisiin tai muita erityisiä oikeuksia. Sulautuvan Yhtiön erityisten oikeuksien haltijoiden oikeuksien turvaamiselle Vastaanottavassa Yhtiössä ei ole siten tarvetta. 3. Sulautumisen yhteydessä ei myönnetä erikoisoikeuksia Vastaanottavassa Yhtiössä. VII. VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN TAI MUIDEN ARVOPAPEREIDEN NIMEÄMISTÄ KOSKEVAT MUUT EHDOT: Ei määrätty muita ehtoja liittyen Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden nimeämiseen. Koska Sulautumisen tuloksena ei anneta mitään muita Vastaanottavan Yhtiön arvopapereita paitsi annettavia B-sarjan osakkeita, ei määritetä muita nimeämiseen liittyviä ehtoja. VIII. PÄIVÄMÄÄRÄ, JOSTA ALKAEN VASTAAOTTAVAN YHTIÖN OSUUDET OIKEUTTAVAT VOITONJAKOON OSALLISTUMISEEN SEKÄ KAIKKI TÄHÄN OIKEUTEEN LIITTYVÄT EHDOT, MIKÄLI SOVELLETTAVISSA; Vastaanottavan Yhtiön uudet B-sarjan osakkeet, jotka annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkaille, oikeuttavat Vastaanottavan Yhtiön voitonjakoon rekisteröintipäivästä lukien, ts. Sulautuvan Yhtiön osakkaat saavat osallistua voitonjaossa Vastaanottavan Yhtiön annettavien B-sarjan osakkeiden perusteella siitä päivästä lähtien, jona Strona 19 z 26

20 Sulautuminen on merkitty Puolan kaupparekisteriin. Muita ehtoja liittyen tämän oikeuden nimeämiseen tai käyttöön ei ole määrätty. IX. PÄIVÄ, JOSTA LUKIEN MUUT ARVOPAPERIT OIKEUTTAVAT VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSINGONJAKOON SEKÄ MUUT TÄMÄN OIKEUDEN HANKKIMISEEN TAI TÄYTÄNTÖÖNPANOON LIITTYVÄT EHDOT, JOS TÄLLAISISTA EHDOISTA ON SOVITTU: Koska Sulautumisen yhteydessä ei ole annettu mitään muita Vastaanottavan Yhtiön arvopapereita, paitsi annettavia B-sarjan ei ole määrätty mahdollisen Vastaanottavaa Yhtiötä koskevan osingonjakoon liittyvien oikeuksien voimaantulopäivää, eikä muita tämän oikeuden nimeämiseen tai käyttöön liittyviä ehtoja. X. EHDOTUS SULAUTUMISEEN OSALLISTUVIEN YHTIÖIDEN OIKEUDESTA PÄÄTTÄÄ MUISTA KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVISTA JÄRJESTELYISTÄ Sulautumiseen osallistuvilla Yhtiöillä ei ole oikeutta sulautumisprosessin aikana päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään. XI. PÄÄOMALAINAT Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole Suomen osakeyhtiölain16 luvun 6 :ssä tarkoitettuja pääomalainoja. XII. SULAUTUVAN YHTIÖN YRITYSKIINNITYKSET Sulautuvalla Yhtiöllä on kaksi rekisteröityä yrityskiinnitystä (asianumero 2008/004471K), jotka on annettu 12. kesäkuuta 2008, kummankin pääoman ollessa ,00 euroa. XIII. SULAUTUMISSUUNNITELMAN TARKASTAMISESTA VASTAAVILLE ASIANTUNTIJOILLE TAI MUIDEN SULAUTUVIEN YHTIÖIDEN ELIMIEN JÄSENILLE NIMETTÄVÄT ERIKOISEDUT EDELLYTTÄEN, ETTÄ NE ON SALLITTU SOVELLETTAVISSA LAINMÄÄRÄYKSISSÄ: 1. YLK:n 516 artiklan 6 sekä Direktiivin 8 artiklan 1 momentin mukaisesti Sulautumissuunnitelman tarkastaneelle asiantuntijalle ei myönnetä mitään erikoisetuja paitsi tarkastuspalkkio, jonka maksamisesta vastaa Vastaanottava Yhtiö. Strona 20 z 26

21 2. Direktiivin 8 artiklan 2 momentin mukaan molempien Yhtiöiden hallitukset täten sopivat, että Sulautumissuunnitelman tarkastaminen suoritetaan puolalaisen asiantuntijan toimesta Vastaanottavaan Yhtiöön sovellettavien puolalaisten lainmääräyksien mukaisesti ja asiantuntijan lausunto esitetään Vastaanottavan ja Sulautuvan Yhtiön osakkaille. 3. Sulautumisen yhteydessä ei makseta tai myönnetä palkkioita tai muita erityisiä etuja tai oikeuksia millekään riippumattomalle asiantuntijalle, tilintarkastajalle, hallituksen jäsenelle, tarkkailu- tai valvontaelimen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle vastaavalle johtajalle kummassakaan Sulautumiseen osallistuvassa Yhtiössä, lukuun ottamatta laskun perusteella maksettavaa asiantuntijan palkkiota sulautumissuunnitelman tarkastamisesta. XIV. YHTIÖIDEN VELKOJIEN JA VÄHEMMISTÖOSAKKAIDEN OIKEUKSIEN KÄYTTÖ SEKÄ KO. EHTOJA KOSKEVIEN MAKSUTTOMIEN TIEDUSTELUIDEN OSOITE: 1. Rekisteröintipäivänä Vastaanottava Yhtiö vastaanottaa yleisseuraannon tavoin kaikki Sulautuvan Yhtiön oikeudet ja velvoitteet aiheuttamatta Sulautuvan Yhtiön velkojien aseman heikentymistä. 2. Rekisteröintipäivänä Vastaanottava Yhtiö vastaanottaa kaikki Sulautuvan Yhtiön velkojien velvoitteet siten, Sulautuvan Yhtiön velkojilla on oikeus vaatia niiden suorittamista Vastaanottavalta Yhtiöltä. 3. FCA:n 5 osan 16 luvun 6,7 momentin mukaisesti mahdollisilla Sulautuvan Yhtiön velkojilla on oikeus omien etujen tavanomaiseen suojaukseen. Niillä Sulautuvan Yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen Sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa Sulautumista. Rekisteriviranomainen antaa Sulautuvan Yhtiön hakemuksesta näille velkojille kuulutuksen, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa Sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä 4. Rekisteröintipäivän jälkeen Vastaanottavan Yhtiön tulee hallita Sulautuvan Yhtiön omaisuutta erikseen kunnes velkojien edut on täytetty tai suojattu, mikäli ne ovat erääntyneet ennen rekisteröimispäivää ja niistä on lähetetty kirjallinen maksukehotus kuuden kuukauden kuluessa julkaistusta rekisteröintipäivästä lukien. Yhtiöiden erikseen tapahtuvan hallinnan aikana Yhtiöiden velkojille kuuluu etuoikeus saada velkansa korvattua velallisen alkuperäisestä omaisuudesta ennen muiden sulautuvien Yhtiöiden velkojia. 5. Yhtiöiden velkojat, jotka ovat ilmoittaneet vaateistaan kuuden kuukauden kuluessa Sulautumisesta tehtävän ilmoituksen julkaisupäivästä sekä ovat näyttäneet mahdollisuuden, että niiden maksaminen on vaarantunut Sulautumisen takia, voivat vaatia, että Vastaanottavan Yhtiön toimipaikan mukainen käräjäoikeus suojaa asianmukaisesti heidän vaateensa, ellei Vastaanottava Yhtiö ole sitä tehnyt. Strona 21 z 26

22 6. Velkojat ja vähemmistöosakkaat voivat maksuttomasti tiedustella omista asioistaan Yhtiöiden toimipaikoista seuraavasti: c) Vastaanottava Yhtiö: pl. Hołdu Pruskiego 9, Szczecin, Puola; d) Sulautuva Yhtiö: c/o Talenom Consulting Oy, Töölönlahdenkatu 3 B, Helsinki 7. Vastaanottavalla Yhtiöllä ei ole vähemmistöosakkaita. Sen ainoana osakkeenomistajana on Sulautuva Yhtiö. 8. Sulautuvalla Yhtiöllä on kaksi vähemmistöosakasta. 9. Sulautuvan Yhtiön vähemmistöosakkaiden oikeuksia suojataan antamalla heille mahdollisuus nostaa kanne Sulautuvan Yhtiön Yhtiökokouksen sulautumispäätöksen perumisesta tai mitätöinnistä. 10. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistaja voi Sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin Sulautumisesta päätetään. 11. Niillä Sulautuvan Yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen Sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa Sulautumista. Rekisteriviranomainen antaa Sulautuvan Yhtiön hakemuksesta näille velkojille kuulutuksen, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa Sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. XV. MENETELMÄT, JOIDEN MUKAAN ON MÄÄRÄTTY TYÖNTEKIJÖIDEN OSALLISTUMINEN VASTAANOTTAVAN YHTIÖN ELIMIIN ERIKSEEN SOVELLETTAVIEN MÄÄRÄYKSIEN MUKAISESTI: 1. Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole työntekijöitä. 2. Vastaanottavalla Yhtiöllä on työntekijöitä. Vastaanottava Yhtiö ei ole velvollinen ylläpitämään eikä se ylläpidä työntekijöiden Direktiivin ja 25. huhtikuuta 2008 työntekijöiden osallistumisesta rajat ylittävän sulautumisessa perustettavissa yhtiöissä annetun Puolan lain mukaista osallistumisjärjestelmää. Vastaanottavan Yhtiön työntekijät ja niiden nimeä kirjoittavat elimet tai edustajat eivät ole oikeutettu valitsemaan tai nimeämään Yhtiöiden hallintaelimien tai hallintoneuvoston jäseniä eikä niiden suositteluoikeutta tai vastustamaan sitä, jonka vuoksi Direktiivin 16 artiklan tai vastaavan puolan lain mukaiset osallistumisjärjestelmät eivät ole olemassa. 3. Tämän vuoksi Sulautumiseen ei sovelleta YLK:n 516 artiklaa 9 YLK, eikä rekisteröintipäivän jälkeen oteta käyttöön em. työntekijöiden osallistumisjärjestelmää. Yhtiöt eivät ole velvollisia aloittamaan menettelyä, jonka tarkoituksena olisi työntekijöiden osallistumisoikeuksien määrittäminen Vastaanottavan yhtiön osalta. XVI. SULAUTUMISEN TODENNÄKÖISET TYÖLLISYYSVAIKUTUKSET: Strona 22 z 26

23 Sulautuminen todennäköisesti ei vaikuta Vastaanottavan Yhtiön työntekijöiden työllisyyteen. XVII. PÄIVÄMÄÄRÄ, JOSTA ALKAEN SULAUTUMISEEN OSALLISTUVIEN YHTIÖIDEN LIIKETOIMET KATSOTAAN KIRJANPIDON KANNALTA SUORITETUIKSI VASTAANOTTAVAN YHTIÖN LUKUUN, SOVELTAEN 29. SYYSKUUTA 1994 ANNETUN PUOLAN KIRJANPITOLAIN MÄÄRÄÄYKSIÄ SEKÄ SOVELLETTAVIA SUOMEN LAINMÄÄRÄYKSIÄ; Vastaanottavan Yhtiön liiketoimet katsotaan kirjanpidollisesti suoritetuiksi Vastaanottavan Yhtiön lukuun rekisteröintipäivää seuraavasta päivästä lähtien. XVIII. TIEDOT VASTAANOTTAVALLE YHTIÖLLE SIIRTYVÄN VASTAAVAN JA VASTATTAVAN ARVIOSTA SULAUTUMISSUUNNITELMAN JULKAISUHAKEMUKSEN EDELTÄVÄN PÄIVÄN MUKAAN (SELVITYS SULAUTUVAN YHTIÖN VAROISTA, VELOISTA JA OMASTA PÄÄOMASTA JA NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVISTA SEIKOISTA, SULAUTUMISEN SUUNNITELLUSTA VAIKUTUKSESTA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN SEKÄ SULAUTUMISSUUNNITELMAN (ILMOITUS) JULKAISU: 1. Tätä Sulautumista varten Sulautuvasta Yhtiöstä Vastaanottavaan Yhtiöön siirrettävien vastaavien ja vastattavien arvo sekä omaisuuserien nettokirjanpitoarvo on määritetty ko. Yhtiön mukaisten kirjanpitoarvojen perusteella laaditun taseen mukaisesti, joka on Sulautumissuunnitelman julkaisua (ilmoitusta) edeltävän kuukauden päivä. 2. Sulautuvan Yhtiön nettovastaavien (oman pääoman arvo) joka on ollut voimassa 1. huhtikuuta 2017: ,30 EUR= ,38 PLN. 3. Vastaanottavan Yhtiön vastaavan ja vastattavan arvo 1. maaliskuuta 2017 on: ,87 EUR ( ,56 PLN) 4. Sulautuvan Yhtiön nettovastaavien (oman pääoman arvo) arvo 1. maaliskuuta 2017 on: ,43 EUR ( ,82 PLN), 5. Momentissa annetut arvot on vaihdettu eurosta Puolan zlotyksi Puolan Kansallispankin Puolan Kansallispankin (NBP) 01. huhtikuuta 2017 voimassa olleen keskikurssin mukaan. XIX. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVIEN YHTIÖIDEN SULAUTUMISEEN KÄYTETTÄVIEN KIRJOJEN PÄÄTÖSPÄIVÄMÄÄRÄ, SOVELTAEN 29. Strona 23 z 26

24 SYYSKUUTA 1994 ANNETUN PUOLAN KIRJANPITOLAIN MÄÄRÄYKSIÄ SEKÄ SOVELLETTAVIA SUOMEN LAINMÄÄRÄYKSIÄ: 1. Vastaanottavan Yhtiön kirjoja ei päätetä. 2. Sulautuvan Yhtiön kirjat päätetään rekisteröintipäivänä (rekisteröintipäivän tilanteen mukaisena). XX. TALOUDELLISET PERUSTELUT SULAUTUMISELLE (SELVITYS SULAUTUMISEN SYISTÄ) Yhtiöiden sulautuminen on konserniin kuuluvien yhtiöiden saneerausprosessin yksi vaihe, jonka tarkoituksena on: a) konserniin kuuluvien yhtiöiden organisaatiorakenteen ja Puolan liiketoiminnan yksinkertaistaminen, b) yhtiöiden omistusrakenteen ja liikerakenteen yksinkertaistaminen, c) yhtiöiden liiketoiminnan tehokkuuden parantaminen helpottamalla asiakirjojen kiertoa ja sulkemalla pois yhtiöiden väliset sopimukset, d) yhtiöiden toimintakustannusten vähentäminen, e) yhtiöiden hallitusrakenteen harmonisointi. XXI. VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen luonnos, johon Sulautumiseen liittyen tehtävät muutokset on alleviivattu, on tämän Sulautumissuunnitelman integraalinen osa ja on liitetty siihen liitteessä nro 3. XIX. LIITTEET Mukaisesti tähän Sulautumissuunnitelmaan on liitetty seuraavat asiakirjat: 1. Vastaanottavan Yhtiön Ylimääräisen Yhtiökokouksen Sulautumispäätöksen luonnos, 2. Sulautuvan Yhtiön Ylimääräisen Yhtiökokouksen Sulautumispäätöksen luonnos, 3. Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys, XX. MUUT EHDOT: 1. Sulautumissuunnitelma on laadittu kahdessa yhtäpitävässä kieliversiossa: puolan ja suomenkielisenä. 2. Kieliversioista aiheutuvien tulkintaerojen syntyessä puolankielinen versio katsotan ratkaisevaksi. 3. Yhtiöiden hallitukset ovat velvollisia suorittamaan kaikki laissa edellytetyt toimenpiteet varmistaakseen, että Sulautuminen toteutuu oikealla ja tehokkaalla tavalla. Strona 24 z 26

25 4. Samaan konserniin kuuluvan Vastaanottavan ja Sulautuvan Yhtiön Sulautuminen ei edellytä Puolan viranomaisten suostumuksen tai hallinnollisen luvan hakemista, kuten Puolan Kilpailu- ja kuluttajasuojaviraston Johtajan suostumusta. Sulautuvan Yhtiön on haettava Suomen rekisteriviranomaiselta (Patentti- ja Rekisterihallitus) lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. 5. Yhtiöt eivät omistaa mitään kiinteää, mukaan lukien maataloudellista kiinteää omaisuutta. Zgodnie z art. 498 KSH w związku z KSH Zarządy Spółek biorących udział w Połączeniu, uzgodniły i zaakceptowały w dniu 23 maja 2017 r. niniejszy Plan Połączenia, co potwierdzają złożonymi poniżej podpisami: YLK:n 498 (YLK) kohtaan 5161 artiklan mukaisesti Sulautumiseen osallistuvien Yhtiöiden hallitukset ovat sopineet ja hyväksyneet... päivänä tämän Sulautumissuunnitelman, joka on vahvistettu alla olevin allekirjoituksin: Szczecin, dnia Szczecinissa, Zarząd BLStream S.A. / BLSTREAM S.A.:n hallitus Ludovic Gaude Prezes Zarządu / Hallituksen puheenjohtaja Sebastian Łękawa Członek Zarządu / Hallituksen jäsen Strona 25 z 26