Działalność gospodarcza we Francji. Mecenas Cecile Dekeuwer Mecenas Ewa Kaluzinska Adwokaci i Partnerzy Kancelarii D2K Avocats

Transkrypt

1 Działalność gospodarcza we Francji Mecenas Cecile Dekeuwer Mecenas Ewa Kaluzinska Adwokaci i Partnerzy Kancelarii D2K Avocats

2 NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O FRANCUSKIEJ GOSPODARCE Francja słynie z doskonałej infrastruktury. Francuskie kadry są wydajne i dobrze wykształcone. Francja jest ojczyzną czempionów - startupów i ducha innowacji. Posiada światowej klasy infrastrukturę rozbudowanych sieci drogowych szybkiego ruchu oraz sieci kolejowych, liczących się portów i lotnisk. Drugi rynek pod względem wielkości w Europie : 65 mln konsumentów Oferuje wyjątkową jakość życia - «savoir vivre» : dzięki bogactwu i różnorodności kultury francuskiej, opiece zdrowotnej i edukacyji najwyższej jakości ale dostępnym dla każdego, Francja zajmuje wiodącą pozycję jako cel inwestycji zagranicznych i oferuje atrakcyjne warunki dla wysokiej klasy zagranicznych kadr. Francja odgrywa znaczącą rolę w Afryce poprzez szeroko zakrojone programy pomocy, relacje handlowe oraz wpływy kulturowe.

3 ŚWIATOWA POZYCJA FRANCJI Trzecia największa potęga gospodarcza w Unii Europejskiej Szósta największa gospodarka światowa Szósty największy eksporter towarów Piąty największy eksporter usług Druga europejska potęga w branży chemicznej i rolno-spożywczej Trzecia w zakresie technologii informacyjnych i komunikacyjnych (ICT) oraz farmaceutycznej Ponad firm zagranicznych prowadzi już działalność gospodarczą we Francji Francja jest jednym z trzech największych odbiorców Bezpośrednich Inwestycji Zagranicznych (BIZ)

4 GŁÓWNE ATUTY DLA BIZNESU Francja cieszy się konkurencyjną strukturą kosztów: Koszty operacyjne są niższe niż w większości znaczących krajów europejskich Francja jest w trakcie wdrażania reform systemu prawnego i podatkowego w celu stymulowania działalności gospodarczej: Czas oczekiwania na założenie działalności gospodarczej we Francji jest obecnie jednym z najkrótszych na świecie = spółka może zostać zarejestrowana w ciągu 2 dni. Francja jest potęgą w dziedzinie badań i innowacji = najwyższe w Europie ulgi podatkowe na badania i rozwój Utworzenie nowego Państwowego Banku Inwestycyjnego Francja oferuje inwestorom zagranicznym szeroki dostęp do rozbudowanego rynku europejskiego. Posiada wysoko wykwalifikowaną, wykształconą i wydajną siłę roboczą : wykwalifikowana francuska kadra pracuje średnio 44,6 godziny tygodniowo - 4,2% więcej niż średnia UE -27 wynosząca 42,8 godziny.

5 BEZPOŚREDNIE INWESTYCJE ZAGRANICZNE (BIZ) 2 najwięksi inwestorzy zagraniczni we Francji: Stany Zjednoczone i Niemcy. Rozporządzenie z 2014 r. rozszerza sektory, w których transakcje dotyczące inwestycji zagranicznych będą wymagały uprzedniej deklaracji w Ministerstwie Gospodarki: obrona obsługa sieci oraz usług łączności elektronicznej obsługa sieci oraz usług transportowych Procedura BIZ: Oświadczenie dla Banque de France : Nabycie 10 % lub więcej udziałów lub prawa głosu we francuskiej spółce Lub jeśli kwota tych transakcji przekracza 15 mln euro Deklaracja w Ministerstwie Gospodarki: W przypadku utworzenia nowych francuskich spółek, jeżeli inwestycja przekracza 1,5 mln euro Transakcje wynikające z nabycia całości lub części przedsiębiorstwa Przejęcie ponad 1/3 udziałów lub prawa głosu w spółce francuskiej Sektory objęte nowym rozporządzeniem z 2014 r.

6 FORMY INWESTYCJI Wybór struktury prawnej wpłynie na status prawny firmy, podatki, aktywa oraz środowisko pracy. A/Biuro = rozszerzenie działalności firmy zagranicznej we Francji Rozwiązanie krótkoterminowe Brak działalnosci handlowej Brak autonomii prawnej Aby założyć biuro należy zatrudnić francuskiego rezydenta i zarejestrować się w CFE (Centre de formalités des Entreprises) w celu uzyskania numeru SIREN/SIRET. B/ Oddział Nie jest niezależny i nie posiada osobowości prawnej Prosta struktura, która jest uprawniona do prowadzenia ograniczonej działalności handlowej Prawnie wiążąca dla firmy (np. uprawnienia do podpisywania umów sprzedaży) Nieograniczona odpowiedzialność siedziby za zagraniczny oddział Brak oddzielonych aktywów lub zobowiązań Podlega opodatkowaniu we Francji od działalności gospodarczej, która ma miejsce w tym kraju. Oddział musi być zarejestrowany w lokalnym rejestrze Sądu Gospodarczego w ciągu 2 tygodni od rozpoczęcia działalności, a uzyskanie SIREN w jego przypadku jest bardziej skomplikowane, niż dla zwyakłego biura. Posiadanie zagranicznego biura lub oddziału nie pozwala firmie zagranicznej na prawdziwe wejście na rynek francuski. Formy te nie cieszą się pełnym uznaniem we Francji. Nie mogą one również korzystać z francuskich ulg podatkowych oraz finansowania.

7 FORMY INWESTYCJI C/Filia Filia podlegająca prawu francuskiemu może prowadzić działalność wszelkiego rodzaju Nizależny podmiot prawny Transakcje są prawnie wiążące jedynie dla samej filii Wybierz typ struktury prawnej działalności (np. SA, Sp. z o.o. /Spółka Akcyjna Uproszczona): Sp. z o.o Spółka Akcyjna Uproszczona SA INFORMACJE OGÓLNE Tradycyjna forma spółki wykorzystywana w przypadku małych firm: Jest to powszechnie znana i stosowana forma struktury prawnej we Francji Przepisy dotyczące sp z o.o. są rozbudowane Dogodna dla: Zagranicznych spółek holdingowych, które chcą utrzymać 100% kontrolę nad jedną ze swoich filii Inwestorów zagranicznych, ponieważ umożliwia Tania forma prawna, doskonała dla małych firm elastyczność w przypadku formy i ilości akcji rodzinnych, bez zewnętrznych inwestorów i Nie dopuszcza ofert publicznych niektórych holdingów Najbardziej wyszukany rodzaj firmy francuskiej: Jest w stanie uruchomić ofertę publiczną. Jest gwarancją dla inwestorów wysokiego szczebla REGULACJA ZAREJESTRO WANY KAPITAŁ Precyzyjna regulacja w Kodeksie Handlowym dużej części klauzul statutu Minimum: 1 Swoboda umów : Niewiele przepisó w obowiązkowych w kodeksie handlowym : sporządzenie statutó w wymaga interwencji prawnika w celu uniknięcia wątpliwości oraz nieporozumień natury prawnej. Możliwość wprowadzenia różnego typu akcji, wszelkiego typu organów zarządzania, zasad niezależności udziału / ilości głosów etc Minimum: 1 Forma udziałów: nieregulowana - korzystna dla inwestorów Rodzaj akcji precyzyjnie regulowany w Kodeksie Handlowym, co oznacza skomplikowany system Obowiązkowy biegły rewident Minimum 37,000 euro AKCJONARIUSZE Minimum: 1 Minimum: 1 Minimum 7 akcjonariuszy

8 FORMY INWESTYCJI D/ Joint-Venture W p joint venture (JV), francuska i zagraniczna strona jest zaangażowana w projekt na tym samym poziomie pod względem finansowym, czasowym oraz zaangażowania. JV nakłada ciężar wykonania projektu na obie strony, jak również pozwala cieszyć się obu stronom z pozyskanych zysków. JV prowadzi do utworzenia nowej firmy we Francji w wybranej przez strony formie prawnejfirmy (SA, Sp. Z o.o. /Spółka Akcyjna Uproszczona...). Nie wymaga zaangażowania francuskiego rezydenta lub obywatela jako akcjonariusza lub członka zarządu (w przeciwnieństwie do Szwajcarii). Główne trudności to: Porozumienie pomiędzy akcjonariuszami: Należy pamiętać, że statuty podlegają Kodeksowi Handlowemu; Status oraz sprawozdania z walnych zgromadzeń muszą być skłądane do rejestru sądu gospodarczego i są ogólnie dostępne we Francji, natomiast umowa akcjonariuszy (lub wspólników) jest regulowane przez francuski kodeks cywilny i jest poufna; Główne postanowienia umów akcjonariuszy (lub wspólników) obejmują: zarządzanie JV ( mianowanie zarządu, przewodniczącego, dyrektora zarządzającego oraz pozostałych dyrektorów), przekazywanie informacji, ograniczenie zbycia akcji, prawo do odkupu, prawa poboru, prawo pierwokupu, prawa do wspólnej sprzedaży, prawo do wymuszenia sprzedaży, wycenę udziałów, zakaz konkurencji. Wszystkie umowy dodatkowe: finansowanie, licencja znaku towarowego, udostępnianie know-how, itp...

9 OPODATKOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Podatek dochodowy od osob prawnych (CIT) jest głównym podatkiem, ktoremu podlega większości typów spółek. Opodatkowanie przedsiębiorstw francuskich jest oparte na zasadzie terytorialności. Sa francuskimi firmami przedsiębiorstwa zarejestrowane we Francji, niezależnie od narodowości akcjonariuszy i spółek, i które są rzeczywiście zarządzane we Francji. Zagraniczne firmy prowadzące działalność we Francji podlegają francuskiemu podatkowi od osób prawnych od ich zysków pochodzacych z Francji. Opłata dla firmy jest naliczana na dwóch poziomach: 15.45% od kwoty pierwszego dochodu równej euro i podlegającej opodatkowaniu (tj. zysk) % (1) od pozostalych kwot Stopa podatku dochodowego przedsiębiorstwa(%) 33⅓ Podatek od zysków kapitałowych ⅓ Stawka podatkowa od oddziału (%) Oddziały firm krajów członkowskich Unii Europejskiej / Europejskiego Obszaru Gospodarczego 0 Oddziały innych spółkek 33⅓ Podatek u źródła (%) Dywidendy Odsetki 0-50 Honoraria pochodzące z patentów, know-how itp. 33⅓-50 Podatek od przekazania oddziału 30 Straty operacyjne netto (w latach) Przeniesienie na okres wcześniejszy 1 Przeniesienie na nieograniczony okres poźniejszy Nieograniczone Źródło: Ernst & Young. Liczby są świadczone w ramach pewnych ograniczeń. 1 3,3% zabezpieczenie społeczne w przypadku dodatkowego opodatkowania jest szacowane na podstawie podatku od osób prawnych i podlegają mu części podatku od osób prawnych przekraczające euro przed wyrównaniem ulg podatkowych przyznanych na podstawie umów podatkowych.

10 OPODATKOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Ulgi podatkowe: Obniżenie podatku od osób prawnych lub podatku dochodowego i zwolnienia z podatku dla firm rozpoczynających działalność w «specjalnych strefach rozwoju» Zwolnienie z podatku zawodowego, podatku od nieruchomości i innych podatków lokalnych w ciągu pierwszych 2 lat; Badania i rozwój : ulgi podatkowe dla firm inwestujących co najmniej 15% swoich obrotów w badania i rozwój (zwolnienia od kosztów socjalnych i podatku inwestycji, pensji naukowcó w, kosztów protekcji praw do patentów etc). VAT: stosuje się stawkę 20% od zakupu towarów lub usług. Firmy mogą odliczyć podatek VAT naliczony od podatku VAT osiągniętego nawet przed zwrotem tegoż VAT do kasy państwa

11 ULGI PODATKOWE DLA GRUP PRZEDSIĘBIORSTW 1. System firmy holdingowej Ulga holdingowa od dywidend ma zastosowanie, gdy odbiorca jest właścicielem przynajmniej 5% akcji jednostki dystrybucyjnej i posiada jej akcje przez co najmniej 2 lata. Jeśli stosuje się ulgi holdingowe: dywidendy podlegają 95% uldze w momencie dystrybucji. podlegają uldze zyski kapitałowe wynikające ze sprzedaży akcji 2. Konsolidacja podatkowa: Konsolidacja podatkowa traktuje grupę posiadana w całości lub z większościowym udziałem firm we Francji jako jeden podmiot dla celów podatkowych. Korzyści wynikające z systemu konsolidacji podatkowej są nastepujące: Redukcja kosztow administracyjnych dla podatników korporacyjnych. Zmniejszenie zyskow jeśli notuje sie straty w jednej ze spółek grupy, co zmniejsza zyski w innej Aktywa mogą być przenoszone między spółkami grupy bez obowiązku uiszczenia podatku od zysków dla spółki przejmującej aktywa Dywidendy są wypłacane pomiędzy spółkami grupy bez ponoszenia zobowiązań podatkowych = ulga podatkowa od dystrybucji dywidend Kredyty jednej spółki mogą być wykorzystywane przez inne firmy w grupie Dodatki z racji strat operacyjnych netto członka grupy poniesione w ciągu okresu rozliczeniowego konsolidacji są brane pod uwagę przy ustalaniu dochodu grupy podlegającemu opodatkowaniu. Warunki: Kwalifikujące się filie obejmują wyłącznie podmioty podlegające francuskiemu opodatkowaniu od osób prawnych, na mocy prawa lub na zasadzie wyboru, które są w 95% własnością kwalifikujacej się francuskiej firmy D2K macierzystej. Law Firm - Do not copy - January 2015

12 SPORY / ARBITRAŻ Francja ma system prawa cywilnego: postępowanie przed sądem jest przeprowadzane zasadniczo przez strony składające oświadczenia w formie pisemnej poprzez reprezentujących je adwokatów. Co należy wiedzieć: postępowanie ustne odgrywa stosunkowo niewielką rolę w postępowaniu cywilnym. We Francji nie istnieje obowiązuje ujawniania, nie ma ławy przysięgłych oraz zeznań ustnych. Sędziowie nie orzekają odszkodowania na dużą skalę, ani odszkodowania za straty moralne; jedynie odszkodowanie wyrównawcze. Od 2014 roku, są możliwe pozwy zbiorowe, ale jednocześnie są one ograniczone ściśle do niektórych przypadków. Decyzje podejmowane są przez sędziów zawodowych (sądy cywilne oprócz pracy i apelacyjne) lub sędziów wybranych spośród zawodów biznesowych (sąd gospodarczy). Sąd Najwyższy (Sąd Kasacyjny) Sąd Apelacyjnyl Sąd cywilny: wszystkie sprawy cywilne zuwzględnieniem związanych z Własnością Intelektualną. Sąd Handlowy Problemy firmy Pozwy handlowe Procedury niewypłacalności Sąd pracy Zatrudniający Pracownicy Porozumienia w sprawie pracy Odwołania Korzystne procedury dla firm: Nakaz zapłaty lub wykonania, Europejski nakaz zapłaty, które mają na celu szybkie uzyskanie zapłaty kwot lub wyegzekwowanie roszczenia wykonawczego od dłużnika firmy francuskiej będącego podmiotem gospodarczym lub firmą. Postępowanie przyspieszone (référé): możliwe jest w przypadku gdy wierzytelność jest tzw bezsporna lub nie ma poważnych argumentów sprzeciwu ze strony dłużnika, a uzyskanie decyzji sądu jest szczególnie pilne. Wierzyciel może wystąpić o zastosowanie rozporządzenia tymczasowego, o przywrócenie aby zapobiec potencjalnej szkodzie lub aby uniknąć nagłych nieprawidłowości.

13 SPORY / ARBITRAŻ Postępowanie sądowe Dla niedużych firm Szeroko wykorzystywane przez firmy francuskie Arbitraż Aktywnie promowane przez rządy, nawet jeśli nie są one jeszcze powszechnie znane i stosowane. Plusy: Sędziowie zawodowi: profesjonalizm, bezstronność, dobre decyzje pisemne Bardzo ograniczone procesy przedprocesowe oraz procesy sądowe Przystępne opłaty i wynagrodzenia Koszty: proces arbitrażu zwykle zajmuje znacznie mniej czasu niż rozwiązanie kwestii za pośrednictwem standardowych kanałów prawnych. Koszty przewidywalne Poufność: arbitraż pozostaje ściśle poufny. Kontrola: Arbitraż zwiększa kontrolę stron nad wyrokiem. Minusy: Jawność = brak poufności Kilka miesięcy, jeśli nie lat, przed uzyskaniem decyzji Brak odszkodowań na dużą skalę System sporów handlowych we Francji jest bardzo specyficzny: firmy zagraniczne prowadzące działalność muszą zatrudnić adwokata zarejestrowanego we Francji. Nie jest praktyką powszechną: mediatorzy powinni być lepiej szkoleni, natomiast francuskie firmy jeszcze nie czują się na tyle pewnie aby często korzystać z ich usług Francuskie firmy są antagonistyczne. Nie są skłonne do ustępstw i stosowania alternatywnych metod rozwiązywania sporów.

14 SPORY / ARBITRAŻ Arbitraż Powszechnie stosowany we Francji w celu rozwiązywania problemów między głównymi firmami francuskimi i zagranicznymi. Przykłady Sprawy, w których doradza Kancelaria D2K lub reprezentuje firmę zagraniczną w sądzie lub sądzie arbitrażowym. Główne arbitraże instytucjonalne są rozstrzygane przez Międzynarodową Izbę Handlową, która ma swoją siedzibę w Paryżu Poufność: arbitraż pozostaje ściśle poufny Szybkie, sprawne i profesjonalne rozwiązywanie spraw Obecność czołowych przedstawicieli arbitrażu w Paryżu Arbitraż nie jest szeroko stosowany przez niewiodące francuskie przedsiębiorstwa ze względu na jego koszty. Wolą polegać na sądach. Większość francuskich firm nie ma w zwyczaju uiszczania wysokich opłat prawnych prawnikom. Naruszenie ustaleń przed zawarciem umowy i negocjacji Naruszenie umowy Roszczenia handlowe Windykacja Obrona praw akcjonariuszy Naruszenie praw własności intelektualnej Tymczasowe rozporządzenia ochronne Odpowiedzialność za produkt Spory majątkowe Nieuczciwa konkurencja Roszczenia z tytułu gwarancji Roszczenia pracownika z powodu bezpodstawnego zwolnienia Arbitraż lub postępowanie pojednawcze w Centrum Mediacji i Arbitrażu Arbitraż w Centrum Mediacji i Arbitrażu w Paryżu.

15 PORADY W ZAKRESIE NEGOCJACJI Rytm biznesu powolniejszy niż w Polsce Struktura prwedsiębiorstw jest hierarchiczna: zwykle decyzje są podejmowane na wyższych szczeblach przedsiębiorstwa. Francuzi oddzielają swoje życie zawodowe z życiem osobistym. Dyskusje mogą okazać się zagorzałe i intensywne. Strona francuska dokładnie analizuje każdy szczegół projektu, nawet jeśli jest on niewielkiej wagi. Po osiągnięciu porozumienia, strona francuska może domagać się precyzyjnego sformalizowania w formie kompleksowego i prezycyjnie sformułowanego kontraktu. Tylko pisemne zobowiązania są uznawane za wiążące Jak rozwijać udane relacje w pracy ze stroną francuską Stroną francuska uważa za niezwykle ważne tworzenie sieci kontaktów nieformalnych w czasie przerwy na lunch lub kawę. Docenić walory francuskich przedsiębiorców: - przedsiębiorczy i innowacyjny duch - wyjątkowa jakość oferownych produktów/ rozwiązań - zaangażowanie kadr/ partnerów praktycznie bez ograniczenia czasowego Doradzamy okazanie zainteresowania kulturą francuską Należy podążać za francuskim kartezjańskim sposobem myślenia Nie odmawiać wymiany argumentów oraz wyjaśniania swojej opinii

16 W celu uzyskania bliższych informacji, prosimy o kontakt: Paris : Espace George V - World Trade Center 10 avenue George V Paris France Tel. : Kancelaria D2K Avocats Lyon : Tour Oxygène World Trade Center boulevard Vivier Merle Lyon Cedex 3 France Tel. : Montpellier : Parc Eurêka 418, rue du Mas de Verchant BP Montpellier Cedex 9 France Tel. : contact@d2k-avocats.com Strona internetowa: