UMOWA Nr ZP-.. NA SUKCESYWNĄ DOSTAWĘ SPECJALISTYCZNYCH ODCZYNNIKÓW LABORATORYJNYCH/DROBNEGO SPRZĘTU LABORATORYJNEGO

Transkrypt

1 Załącznik nr 6 do SIWZ WZÓR UMOWY UMOWA Nr ZP-.. NA SUKCESYWNĄ DOSTAWĘ SPECJALISTYCZNYCH ODCZYNNIKÓW LABORATORYJNYCH/DROBNEGO SPRZĘTU LABORATORYJNEGO zawarta w dniu... w Warszawie, pomiędzy: Egz. nr Centrum Medycznym Kształcenia Podyplomowego (CMKP) z siedzibą w Warszawie (01-813) przy ul. Marymonckiej 99/103, NIP: , REGON: , zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez: prof. dr hab. n. med. Ryszarda Gellerta Dyrektora, w imieniu którego działa.. -.., na podstawie upoważnienia nr z dnia.. r., które nie wygasło i nie zostało odwołane, a Panem/Panią..., zamieszkałym(-łą) w.... (kod pocztowy.), przy ulicy..., prowadzącym(-cą) działalność gospodarczą pod firmą..., adres wykonywania działalności gospodarczej:.., wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP:..., REGON:.., składającym(-cą) oświadczenie sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej umowy, zwanym(-ną) dalej Wykonawcą, 1 a spółką..., z siedzibą w... (kod pocztowy.), przy ulicy..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr, NIP:..., REGON:..., o kapitale zakładowym w wysokości.., zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:., w imieniu którego(-ej) działa.., na podstawie upoważnienia nr. z dnia., które nie wygasło i nie zostało odwołane 2, który(-ra) działając w imieniu i na rzecz Wykonawcy oświadcza, że zgodnie ze stanem faktycznym i prawnym aktualnym na dzień zawarcia niniejszej umowy nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą Prawo zamówień publicznych. 1 Zapisy właściwe w przypadku, gdy Wykonawca jest osobą fizyczną, która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie objętym przedmiotem zamówienia. 2 Zapisy właściwe w przypadku, gdy Wykonawca nie jest osobą fizyczną (informacja o Wykonawcy w komparycji umowy wymaga odpowiedniego dostosowania w zależności od formy prowadzenia działalności). 1

2 W wyniku dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, zawarto umowę o następującej treści: 1 DEFINICJE 1. W niniejszej umowie następujące wyrażenia i określenia będą miały znaczenie zgodne z podanymi poniżej definicjami, zapisanymi dużą literą w celu podkreślenia, że są to pojęcia zdefiniowane: 1) Strony Zamawiający i Wykonawca, wymienieni w komparycji Umowy; 2) Umowa niniejsza umowa w sprawie zamówienia publicznego wraz z załącznikami, regulująca prawa i obowiązki Stron wynikające z niej i związane z jej wykonaniem; 3) Produkty.. szczegółowo określone w Opisie przedmiotu zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy; 4) Miejsce Lokalizacji miejsce, wskazane przez Zamawiającego, do którego Wykonawca obowiązany jest dostarczać Produkty zgodnie z niniejszą Umową, tj. Dział Zaopatrzenia CMKP, ul. Schroegera 82, Warszawa (wejście od ul. Kleczewskiej); 5) Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r. poz. 90); 6) Kodeks cywilny ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, z późn. zm.). 2. Ilekroć w Umowie termin podawany jest w dniach, bez użycia określenia Dni Robocze, Strony rozumieją przez to dni kalendarzowe. 2 PRZEDMIOT UMOWY 1. Na podstawie niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Produkty do Miejsca Lokalizacji i następnie wydać oraz przenieść na rzecz Zamawiającego własność Produktów, a Zamawiający zobowiązuje się je odebrać i zapłacić Wykonawcy należną cenę za wykonanie przedmiotu Umowy. 2. Jakość dostarczonych Produktów będzie odpowiadać powszechnie obowiązującym standardom i normom przyjętym dla produktów tego rodzaju, obowiązującym w dniu ich wydania. 3. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) sukcesywnego dostarczania Produktów do Miejsca Lokalizacji zgodnie z warunkami niniejszej Umowy; 2) ponoszenia pełnego ryzyka związanego z niebezpieczeństwem utraty albo uszkodzenia Produktów do chwili dokonania ich odbioru w Miejscu Lokalizacji przez przedstawiciela Zamawiającego, o którym mowa w 6 ust. 1; 3) dostarczania Produktów na koszt i ryzyko Wykonawcy; 4) dostarczania Produktów w opakowaniach zabezpieczonych w sposób uniemożliwiający dekompletację Produktów oraz chroniący przed ich uszkodzeniem. 3 TERMIN I WARUNKI REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się realizować przedmiot Umowy, o którym mowa w 2, w okresie 12 miesięcy, począwszy od dnia zawarcia Umowy, tj. do dnia.. lub do 2

3 wyczerpania kwoty, o której mowa w 4 ust. 1, w zależności od tego które zdarzenie nastąpi jako pierwsze. 2. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać Produkty do Miejsca Lokalizacji częściami, w terminie nie dłuższym niż 14 Dni Roboczych licząc od dnia złożenia zamówienia przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem ust Zamówienie, o którym mowa w ust. 2, wynikać będzie z jednostronnych dyspozycji Zamawiającego wyrażonych w jednej z następujących form: pisemnie, faksem, drogą elektroniczną lub bezpośrednio na platformie internetowej Wykonawcy. W treści zamówienia Zamawiający zobowiązany jest podać w szczególności nr umowy na postawie której zrealizowane ma być dane zamówienie oraz nr katalogowy i ilość zamawianego produktu. 4. Wykonawca gwarantuje transportowanie Produktów w temperaturze określonej przez ich producenta jako temperatura przechowywania oraz dostarczenie ich w oryginalnych opakowaniach producenta, zabezpieczonych w sposób uniemożliwiający dekompletację Produktów i chroniący przed ich uszkodzeniem. 5. Do dostarczonych Produktów Wykonawca zobowiązany jest załączyć: 1) ulotkę w języku polskim, zawierającą, wszystkie niezbędne dla bezpośredniego użytkownika informacje; 2) instrukcję w języku polskim dotyczącą magazynowania i przechowywania Produktów; oraz zapewnić, aby opakowanie jednostkowe zawierało informację o dacie produkcji, terminie ważności, numerze serii oraz nazwie producenta. 6. Materiały, o których mowa w ust. 5, mogą być dostarczone w języku angielskim pod warunkiem, że na każde żądanie Zamawiającego, Wykonawca przetłumaczy je na język polski. 7. W przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, realizacja całego zamówienia w terminie określonym w ust. 2 jest niemożliwa, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zamawiającego o tych okolicznościach, nie później jednak niż 3 dni przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2, przewidzianym na dostarczenie Produktów, których ta informacja dotyczy. Zamawiający może, w terminie do 3 dni licząc od dnia otrzymania tej informacji od Wykonawcy, wyrazić zgodę na niezrealizowanie części zamówienia złożonego zgodnie z postanowieniami ust. 3 lub zmianę terminu realizacji tej części zamówienia na zasadach określonych w 9. W takim przypadku podstawę do wystawienia faktury stanowi zrealizowanie faktycznej części zamówienia, a postanowienia 8 ust. 1 pkt 2 nie mają zastosowania, do części zamówienia, w odniesieniu do której Zamawiający wyraził zgodę na zmianę terminu realizacji lub z której realizacji zrezygnował. 4 WYNAGRODZENIE 1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić za wykonany i odebrany przedmiot Umowy łączną cenę w kwocie nie wyższej niż... zł brutto (słownie:...), w tym podatek od towarów i usług, zgodnie z cenami jednostkowymi brutto, określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy. 2. Zamawiający zapłaci za Produkty faktycznie zamówione, dostarczone i odebrane i nie jest zobowiązany do wykorzystania więcej niż 10% kwoty, o której mowa w ust. 1, na co Wykonawca wyraża zgodę. 3. W cenach jednostkowych brutto, o których mowa w Załączniku nr 1 do Umowy, mieszczą się wszelkie koszty realizacji przedmiotu Umowy, w tym w szczególności koszty Produktów, ich dostawy do Miejsca Lokalizacji, transportu w odpowiedniej temperaturze, rozładunku, opakowania, czynności związanych z przygotowaniem dostawy oraz ubezpieczenie, a także należne opłaty wynikające z polskiego prawa podatkowego i celnego itp. oraz inne koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy, w tym koszty związane z udzieloną gwarancją. 3

4 4. Podstawę do wystawienia faktury za zrealizowanie danej części przedmiotu Umowy zgodnie z dyspozycją Zamawiającego, o której mowa w 3 ust. 3, z zastrzeżeniem 3 ust. 7, stanowi dostarczenie Produktów do Miejsca Lokalizacji i ich odebranie przez Zamawiającego. 5. Zapłata za zrealizowanie danej części przedmiotu Umowy, dokonywana będzie na podstawie cen jednostkowych brutto określonych w Załączniku nr 1 do Umowy, w wysokości stanowiącej iloczyn ilości Produktów dostarczonych do Miejsca lokalizacji i odebranych przez Zamawiającego i odpowiedniej dla nich ceny jednostkowej brutto. 6. Wykonawca będzie wystawiać faktury z uwzględnieniem stawki podatku od towarów i usług, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury, dla Zamawiającego: Centrum Medyczne Kształcenia Podyplomowego Warszawa, ul. Marymoncka 99/103 NIP: z wyszczególnieniem w treści faktury nazwy Produktu zgodnie z treścią Załącznika nr 1 do Umowy i jego ceny jednostkowej. 7. Płatność należności na podstawie faktur, o których mowa w ust. 6, następować będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy nr.. potwierdzony na fakturze, w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. 8. Zamawiający wyraża zgodę na przekazywanie faktur w postaci: 1) papierowej na adres Kancelarii CMKP przy ul. Marymonckiej 99/103 w Warszawie (01-813) lub do Działu Zaopatrzenia przy ul. Schroegera 82 w Warszawie (01-828) lub 2) elektronicznej w formacie pdf, na adres poczty elektronicznej przedstawiciela Zamawiającego, określony w 6 ust. 1, z adresu poczty elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy, określony w 6 ust Za dzień otrzymania faktury, o którym mowa w ust. 7, przyjmuje się datę: 1) doręczenia faktury w postaci papierowej na adres wskazany w ust. 8 pkt 1 lub 2) potwierdzenia odebrania faktury w postaci elektronicznej przez przedstawiciela Zamawiającego. 10. Błędy w fakturze mogą spowodować naliczenie ponownego 30-dniowego terminu płatności od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. 11. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia przez bank rachunku Zamawiającego. 12. Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności wynikającej z ilości i cen jednostkowych brutto Produktów odebranych przez Zamawiającego. Jeżeli kwota naliczona na którejkolwiek fakturze przewyższy tę należność, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny wynikającej z postanowień ust. 5, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej. 5 GWARANCJA JAKOŚCI I RĘKOJMIA 1. Wykonawca oświadcza, że Produkty objęte przedmiotem Umowy są wolne od wad fizycznych i prawnych oraz mogą być użytkowane zgodnie z przeznaczeniem. 2. Wykonawca udziela gwarancji jakościowej i ilościowej na dostarczone Produkty na okres nie krótszy niż 70% maksymalnego okresu gwarancji określonego przez producenta, z zastrzeżeniem ust W przypadku braku na stanie magazynowym Wykonawcy Produktów, których okres gwarancji odpowiada okresowi wskazanemu w ust. 2, Wykonawca powiadomi o tym Zamawiającego, a Zamawiający może zaakceptować proponowany przez Wykonawcę krótszy okres gwarancji lub wydłużyć termin dostawy o czas niezbędny do uzupełnienia stanu magazynowego Wykonawcy o nową partię Produktów. 4

5 4. W przypadku gdy dostarczone Produkty nie odpowiadają pod względem ilościowym, jakościowym lub trwałości wymaganiom określonym przez Zamawiającego, Zamawiającemu w okresie gwarancji, o którym mowa w ust. 2, przysługuje prawo do zgłoszenia reklamacji, w jednej z następujących form: pisemnie, faksem lub drogą elektroniczną, na dane przedstawiciela Wykonawcy wskazane w 6 ust. 2. Potwierdzenie prawidłowości transmisji faksu lub wysłania wiadomości drogą elektroniczną stanowi dowód na dokonanie zgłoszenia reklamacji. W treści reklamacji Zamawiający zobowiązany jest wskazać zamówienie dla którego zgłasza reklamację, nr umowy na podstawie której realizowane było dane zamówienie oraz nr katalogowy i ilość reklamowanego produktu. 5. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 4, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia na własny koszt Produktów odpowiednio: w żądanej ilości, pełnowartościowych lub spełniających wymagania Zamawiającego określone w Załączniku nr 1 do Umowy, w terminie 14 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego reklamacji lub udzielić Zamawiającemu, w tym terminie, pisemnej odpowiedzi zawierającej uzasadnienie nie uznania reklamacji. 6. Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w ust. 5, reklamacja będzie traktowana jako uznana w całości zgodnie z żądaniem Zamawiającego. 7. W razie odrzucenia przez Wykonawcę reklamacji na wady Produktów, o których mowa w ust. 4, Zamawiający może zażądać przeprowadzenia ekspertyzy przez właściwego rzeczoznawcę. 8. Jeżeli reklamacja Zamawiającego okaże się uzasadniona, koszty związane z przeprowadzeniem ekspertyzy ponosi Wykonawca. 9. Jeżeli z powodu wady prawnej Produktów Zamawiający będzie zmuszony wydać je osobie trzeciej, Wykonawca jest obowiązany do zwrotu otrzymanego za nie wynagrodzenia bez względu na inne postanowienia Umowy. 5 WSPARCIE TECHNICZNE 3 1. Wykonawca oświadcza, że zobowiązuje się zapewnić wsparcie techniczne autoryzowane przez producenta odczynników, polegające na konsultacji merytorycznej, w szczególności na udzielaniu odpowiedzi na pytania techniczne pojawiające się w trakcie wykonywania doświadczeń oraz sugerowanie rozwiązań problemów technicznych pojawiających się podczas korzystania przez Zamawiającego z Produktów w okresie gwarancji, o którym mowa w 5 ust W przypadku, gdy po stronie Zamawiającego wystąpi potrzeba uzyskania wsparcia technicznego, Zamawiający zgłosi tę potrzebę drogą elektroniczną, na dane przedstawiciela Wykonawcy wskazane w 6 ust. 2. Potwierdzenie prawidłowości wysłania wiadomości drogą elektroniczną stanowi dowód na dokonanie zgłoszenia. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu wsparcia technicznego w terminie 2 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego takiej potrzeby. Wsparcie techniczne zostanie udzielone drogą elektroniczną na dane przedstawiciela Zamawiającego wskazane w zgłoszeniu, o którym mowa w ust PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Do reprezentowania Zamawiającego w sprawach związanych z realizacją przedmiotu Umowy oraz do nadzoru nad prawidłowym wykonaniem przedmiotu Umowy, a w szczególności do składania zamówień, odbioru Produktów, zgłaszania reklamacji, analizy stopnia wykorzystania 3 Jeżeli Wykonawca zaoferuje zapewnienie wsparcia technicznego. 5

6 ilościowego i wartościowego Umowy oraz zgłaszania i wyrażania zgody na zmiany Umowy, o których mowa w 9 ust. 2 pkt 1 i 2, które dla swej ważności nie wymagają formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy, upoważniony(-na) jest:..., tel.: (22)..., faks: (22)..., Do reprezentowania Wykonawcy w sprawach związanych z realizacją przedmiotu Umowy, a w szczególności do przyjmowania zamówień, przyjmowania reklamacji, analizy stopnia wykorzystania ilościowego i wartościowego Umowy oraz zgłaszania i wyrażania zgody na zmiany Umowy, o których mowa w 9 ust. 2 pkt 1 i 2, które dla swej ważności nie wymagają formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy, upoważniony(-na) jest:. tel.:.., faks:.., Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 i 2, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy, przez co nie wymaga dla swojej ważności formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy i dokonywana będzie na podstawie oświadczenia osoby upoważnionej do reprezentowania Strony, przekazanego drugiej Stronie za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej. 4. Osoby wskazane w ust. 1 i 2 upoważnione są do dokonywania w imieniu odpowiednio Zamawiającego lub Wykonawcy czynności określonych w Umowie, z wyłączeniem zmiany postanowień Umowy, odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania. 5. Wszelkie informacje przekazywane w ramach realizacji przedmiotu Umowy będą przekazywane za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na dane kontaktowe wskazane w ust. 1 i 2, z wyjątkiem dokumentów, dla których w Umowie zastrzeżono formę pisemną. 7 PODWYKONAWCY 1. Wykonawca nie może powierzyć w całości, ani w części wykonania przedmiotu Umowy osobom trzecim bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, z wyjątkiem zakresu wskazanego w ofercie Wykonawcy. 2. Zgodnie z oświadczeniem zawartym w ofercie Wykonawca nie powierza podwykonawcy(-com) wykonania żadnej części przedmiotu Umowy / powierza podwykonawcy(-com) wykonanie następującej części przedmiotu Umowy: Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania i nie może zwolnić się od tej odpowiedzialności względem Zamawiającego z tego powodu, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez Wykonawcę było następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wobec Wykonawcy przez jego podwykonawców. 8 KARY UMOWNE 1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jej części, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne w kwocie odpowiadającej: 1) 3% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w 4 ust. 1 bez względu na wartość niezrealizowanej części Umowy, w przypadku gdy Zamawiający odstąpi od Umowy lub jej części z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność spoczywa na Wykonawcy, a w szczególności okoliczności, o których mowa w 10 ust. 1 lub Wykonawca odstąpi od Umowy z przyczyn niedotyczących Zamawiającego; 4 Niepotrzebne skreślić. W przypadku powierzenia podwykonawcy(-com) wykonania części przedmiotu Umowy podać dane identyfikacyjne każdego podwykonawcy, tj. nazwę i adres podwykonawcy, NIP i numer wpisu do KRS (jeżeli dotyczy) oraz powierzony mu lub każdemu z osobna do wykonania szczegółowy przedmiot zamówienia jeżeli podwykonawca(-cy) są znani w dniu zawarcia Umowy. 6

7 2) 1% wartości brutto części Produktów, zamówionych zgodnie z postanowieniami 3 ust. 3, których dotyczy opóźnienie, za przekroczenie terminu dostawy, o którym mowa w 3 ust. 2, za które odpowiedzialność spoczywa na Wykonawcy, za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy opóźnienia; 3) 1% wartości brutto części Produktów, których dotyczy reklamacja, o której mowa w 5 ust. 4, w przypadku przekroczenia terminu wykonania reklamacji, o którym mowa w 5 ust. 5, za które odpowiedzialność spoczywa na Wykonawcy, za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy opóźnienia; 4) 1% wartości brutto Produktu, którego dotyczy zgłoszenie określone w Załączniku nr 1 do Umowy, w przypadku gdy Wykonawca odmówił lub nie udzielił wsparcia technicznego, do którego jest zobowiązany zgodnie z 5, za każdy przypadek nie udzielenia wsparcia technicznego Kary, o których mowa w ust. 1 pkt 2-4 będą naliczane osobno w odniesieniu do poszczególnych Produktów objętych danym zamówieniem, o którym mowa w 3 ust. 3, lub zgłoszeniem reklamacji, o którym mowa 5 ust. 4 lub zgłoszeniem potrzeby wsparcia technicznego, o którym mowa w 5 ust. 2, z zastrzeżeniem, że łączna wartość naliczonych kar w odniesieniu do poszczególnych Produktów objętych danym zamówieniem lub zgłoszeniem, nie może przekroczyć 50% wartości brutto danego Produktu, od której naliczana jest kara W przypadku naliczenia Wykonawcy kar umownych, o których mowa w ust. 1, Zamawiający wystawi notę obciążeniową i potrąci należną mu kwotę z wynagrodzenia Wykonawcy przy opłacaniu którejkolwiek z faktur za realizację przedmiotu Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę, lub zobowiąże Wykonawcę do dokonania płatności w kwocie wskazanej w nocie obciążeniowej w terminie 7 dni licząc od dnia jej otrzymania przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem ust Zamawiający odstąpi od naliczania kar umownych i wystawiania noty obciążeniowej w przypadku, gdy wartość kar naliczonych zgodnie z ust. 2 nie przekroczy kwoty 10,00 zł w odniesieniu do danego zamówienia lub zgłoszenia. 5. W przypadku, gdy wartość roszczeń z tytułu nienależytego wykonania Umowy, przewyższa wartość przewidzianych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. 6. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli Wykonawca nie wykonuje, bądź nienależycie wykonuje pozostałe zobowiązania umowne, niewymienione w ust ZMIANY UMOWY 1. Zakazuje się zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że zachodzi co najmniej jedna z okoliczności przewidzianych w ust. 2 niniejszej Umowy lub w art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych. 2. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, jest możliwa poprzez: 1) zmianę terminu realizacji dostawy, o którym mowa w 3 ust. 2, o okres odpowiadający wstrzymaniu lub opóźnieniu tego terminu w przypadku: 5 Jeżeli Wykonawca zaoferuje zapewnienie wsparcia technicznego. 6 Jeżeli Wykonawca zaoferuje zapewnienie wsparcia technicznego, w pozostałych przypadkach ustęp otrzyma brzmienie: 2. Kary, o których mowa w ust. 1 pkt 2-3 będą naliczane osobno w odniesieniu do poszczególnych Produktów objętych danym zamówieniem, o którym mowa w 3 ust. 3, lub zgłoszeniem reklamacji, o którym mowa 5 ust. 4, z zastrzeżeniem, że łączna wartość naliczonych kar w odniesieniu do poszczególnych Produktów objętych danym zamówieniem lub zgłoszeniem, nie może przekroczyć 50% wartości brutto danego Produktu, od której naliczana jest kara. 7

8 a) wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, w tym wystąpieniem zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach albo działań osób trzecich uniemożliwiających wykonanie prac, które to działania nie są konsekwencją winy którejkolwiek ze Stron, b) wystąpienia okoliczności leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego, w szczególności wstrzymanie dostawy, c) czasowego wstrzymania produkcji towarów lub braków towarów będących przedmiotem Umowy, w tym będące następstwem działania organów administracji publicznej, d) wystąpienia okoliczności, o których mowa w 3 ust. 7; 2) zmianę sposobu wykonania dostawy lub obniżenie ceny umownej w przypadku: a) zmiany wielkości opakowania zbiorczego Produktów przy zachowaniu lub obniżeniu ceny jednostkowej określonej w Załączniku nr 1 do Umowy, b) zmiany numeru katalogowego lub nazewnictwa Produktu, przy zachowaniu lub obniżeniu ceny jednostkowej określonej w Załączniku nr 1 do Umowy, c) udzielenia przez Wykonawcę upustów promocyjnych, d) zmiany ilości jednostek miary określonych dla poszczególnych Produktów w Załączniku nr 1 do Umowy, z zastrzeżeniem, że nie może to powodować przekroczenia kwoty, o której mowa w 4 ust. 1; 3) zmianę terminu realizacji przedmiotu Umowy w przypadku nie wyczerpania kwoty, o której mowa w 4 ust. 1, z zastrzeżeniem, że okres przedłużenia terminu realizacji przedmiotu Umowy nie może być dłuższy niż 12 miesięcy; 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają uprzedniej akceptacji Stron i formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności oraz muszą być dokonane przez umocowanych do tego przedstawicieli obu Stron, z zastrzeżeniem ust Zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, dokonywane będą na podstawie oświadczenia przedstawiciela Zamawiającego lub Wykonawcy, przekazanego za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na dane kontaktowe wskazane w 6. Zamawiający może zawrzeć oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w treści zamówienia, o którym mowa w 3 ust Oświadczenie, o którym mowa w ust. 4, musi zostać przekazane drugiej Stronie, najpóźniej w ostatnim dniu terminu, o którym mowa w 3 ust. 2, przewidzianego na dostarczenie Produktów, których to oświadczenie dotyczy. 6. Strona, która otrzymała oświadczenie, o którym mowa w ust. 4, w terminie 3 dni licząc od dnia otrzymania oświadczenia ma prawo: 1) odmówić wyrażenia zgody na dokonanie zmiany Umowy; 2) wyrazić zgodę na dokonanie zmiany Umowy, która będzie obowiązywać Strony od dnia złożenia oświadczenia. 7. Brak reakcji Strony po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w ust. 4, rozumiany będzie jako wyrażenie zgody na dokonanie zmiany Umowy, która będzie obowiązywać Strony od dnia złożenia oświadczenia. 10 FORMA I TRYB ROZWIĄZANIA UMOWY 1. Niezależnie od przypadków odstąpienia od Umowy określonych w Kodeksie cywilnym oraz w ustawie Prawo zamówień publicznych, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy lub jej niezrealizowanej części z ważnych powodów, w terminie 30 dni licząc od dnia 8

9 stwierdzenia ich wystąpienia przez Zamawiającego. Za ważne powody uważa się przypadki gdy: 1) suma kar umownych naliczonych na podstawie 8 ust. 1 pkt 2-4 przekroczy 5% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w 4 ust. 1; 7 2) Zamawiający zgłosi co najmniej trzy razy reklamację, o której mowa w 5 ust. 4, dotyczącą tej samej wady różnych Produktów lub różnych wad Produktów tego samego rodzaju; 3) Zamawiający w wyniku zgłoszonej reklamacji, o której mowa w 5 ust. 4, otrzyma Produkt, który nadal nie odpowiada pod względem ilościowym, jakościowym lub trwałości wymaganiom określonym przez Zamawiającego; 4) Wykonawca powierzył wykonanie Umowy osobie trzeciej lub rozszerzył zakres podwykonawstwa poza wskazany w ofercie bez zgody Zamawiającego i nie zmienił sposobu realizacji Umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu; 5) Wykonawca nie realizuje przedmiotu Umowy zgodnie z Umową lub nienależycie wykonuje swoje zobowiązania Umowne i nie zmienił sposobu realizacji Umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu. 2. Poza przypadkami, o których mowa w ust. 1, żadnej ze Stron nie przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy lub wypowiedzenia niniejszej Umowy przed upływem okresu jej obowiązywania. 3. Odstąpienie od Umowy lub jej niezrealizowanej części wymaga złożenia oświadczenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia drugiej Stronie. 4. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy winno zostać przekazane przedstawicielowi drugiej Strony za pokwitowaniem lub winno zostać złożone w siedzibie Strony lub przesłane listem poleconym na adres siedziby Strony wskazany w komparycji Umowy. Korespondencję odebraną lub nieodebraną, a nadaną listem poleconym za pośrednictwem operatora wyznaczonego i zwróconą nadawcy z powodu braku możliwości jej doręczenia, uważa się za skutecznie doręczoną. 5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn wskazanych w ust. 1, Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia wyłącznie za część przedmiotu Umowy zrealizowaną zgodnie z Umową do dnia złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, a Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej zgodnie z postanowieniami 8 ust. 1 pkt 1. Postanowienia 5 stosuje się odpowiednio. 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wykonawca nie może przekazać praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na rzecz osób trzecich bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania się o zmianie ich danych wskazanych w treści Umowy, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej na dotychczasowe dane za skutecznie doręczoną. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają postanowienia dokumentacji postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, na podstawie którego dokonano wyboru Wykonawcy oraz oferta Wykonawcy, a także przepisy Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa Prawo zamówień publicznych nie stanowi inaczej. 7 Jeżeli Wykonawca zaoferuje zapewnienie wsparcia technicznego, w pozostałych przypadkach punkt otrzyma brzmienie: 1) suma kar umownych naliczonych na podstawie 9 ust. 1 pkt 2-3 przekroczy 5% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w 4 ust. 1; 9

10 4. Wszelkie spory mogące wyniknąć pomiędzy Stronami przy realizowaniu przedmiotu Umowy lub z nią związane, w przypadku braku możliwości ich polubownego rozwiązania, będą rozpatrywane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 5. Niezależnie od wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy z dowolnej przyczyny, prawa i obowiązki każdej ze Stron wynikające z postanowień Umowy, będą w pełni obowiązywać na zasadach określonych w Umowie w zakresie: 1) Zobowiązania Wykonawcy z tytułu gwarancji jakości i rękojmi na zasadach określonych w 5, w odniesieniu do Produktów dostarczonych w okresie realizacji Umowy; 2) wsparcia technicznego, o którym mowa w 5, w odniesieniu do Produktów dostarczonych w okresie realizacji Umowy; 8 3) kar umownych związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy lub jej części, o których mowa w Wszystkie dokumenty wymienione w niniejszej Umowie, zarówno nazwane jak i nienazwane załącznikami, stanowią integralną część Umowy. 7. Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden egzemplarz otrzymuje Wykonawca, a dwa egzemplarze otrzymuje Zamawiający. za Zamawiającego: za Wykonawcę: 8 Jeżeli Wykonawca zaoferuje zapewnienie wsparcia technicznego. 10