Warszawa, roku. Umowa

Transkrypt

1 Wzór Warszawa, roku Umowa na prace programistyczne związane z korektą i optymalizacją wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu zawarta dnia.. kwietnia 2013 roku pomiędzy z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: ), ul..., zarejestrowaną w..., posługującą się NIP:., reprezentowaną przez:.. - zwaną dalej Zleceniobiorcą a Spółką "Pobyty.pl" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: ), ul. Domaniewska 42, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowym w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr , o kapitale zakładowym wynoszącym 5000zł, posługującą się NIP: , reprezentowaną przez: Marcin Dumanię Prezesa Zarządu zwaną dalej Zleceniodawcą, zwani dalej łącznie Stronami, o następującej treści: Ilekroć w umowie będzie mowa o: 1 Definicje SIWZ oznacza specyfikację istotnych warunków zamówienia zawartą w zapytaniu ofertowym - załącznik nr 1 do umowy; Wyszukiwarce internetowej oznaczać to będzie wyszukiwarkę Google w polskiej wersji językowej; Stronie internetowej oznaczać to będzie stronę internetową Zleceniodawcy: Adresie Zleceniodawcy poczta@pobyty.pl ; Adresie Zleceniobiorcy....;

2 2 Przedmiot umowy Przedmiotem niniejszej Umowy są prace programistyczne związane korektą i optymalizacją wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy, w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej Umowie w tym: 1. Dwanaście spotkań roboczych Zleceniodawcy ze Zleceniobiorcą (04,05,06,07,08,09,10,11,12/2013 i 01,02,03/2014) w siedzibie Zleceniodawcy każde 5 rbh - razem 60 rbh w celu wypracowania do realizacji wytycznych i wyciągnięcia wniosków z oceny rezultatów szczegółowych prac programistycznych związanych z korektą i optymalizacją wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu; 2. Prace programistyczne według ustaleń w trakcie spotkań roboczych realizowanych zgodnie z punktem 1 przy pracochłonności: I okres: 04-09/ rbh II okres: 10-12/2013 i 01-03/ rbh; 3. Informacje dotyczące charakterystyki i zakresu prowadzonej działalności przez Zamawiającego zamieszczone są na jego stronie internetowej 4. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty. 5. Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą prowadzone będą w PLN. 6. Zamawiający nie wymaga wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 7. Niniejsza umowa jest umową starannego działania. Zleceniobiorca zobowiązuje się wykonywać te usługi z należytą starannością, rzetelnością oraz posiadaną wiedzą. 8. W procesie wykonywania niniejszej umowy Zleceniodawca nie może wykorzystywać plików źródłowych strony www oraz danych w nich zawartych do celów innych niż wykonanie niniejszej umowy, a zwłaszcza udostępniać ich osobom postronnym. 3 Czas trwania umowy Niniejsza Umowa zawarta została na okres 12 miesięcy licząc od dnia podpisania Umowy tj.: I okres: i II okres: Wynagrodzenie 1. Rozpoczęcie wykonania przedmiotu umowy nastąpi z dniem jej podpisania. 2. Ukończenie wykonania zadań wymienionych w 2 umowy następować będzie sukcesywnie zgodnie z terminami określanymi w trakcie prac ujętych w 2 ust.1 i ust Płatność przez Zleceniodawcę za wykonane prace w ramach umowy następować będzie do 10 dnia każdego kolejnego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Zleceniobiorcę po wcześniejszym dokonaniu odbioru wykonanych zadań w formie protokołu

3 zdawczo-odbiorczego. 4. Zleceniodawca akceptuje wystawienie i przesyłanie faktury w formie elektronicznej przez Zleceniobiorcę zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. (Dz.U. Nr 54, poz. 535, z późn. zm.). Formatem faktury w formie elektronicznej jest PDF. Faktura w formie elektronicznej będzie dostarczana na adres poczta@pobyty.pl z koniecznością potwierdzenia dostarczenia wiadomości. 5 Zastrzeżenia i odpowiedzialność 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o trudnościach w realizacji przedmiotu umowy, w szczególności o zamiarze zaprzestania jego realizacji. 2. Zleceniobiorca zapewni personel o niezbędnych kwalifikacjach i narzędzia do właściwego i terminowego wykonania przedmiotu umowy. 3. Strony zobowiązują się wzajemnie do ochrony poufnych informacji drugiej strony uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Umowy. W ramach tej ochrony żadna ze Stron bez wyraźnej, pisemnej zgody drugiej strony nie ujawni takiej poufnej informacji jakiejkolwiek osobie lub podmiotowi trzeciemu. 4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu nie dotyczą uzyskanych informacji, które są już publicznie znane. 5. Strony zobowiązują swoich pracowników oraz osoby z nimi współpracujące do przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych oraz informacji niejawnych. 6. Ochrona informacji poufnych nie będzie dotyczyć obowiązku ich ujawniania w przypadkach wymaganych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. 6 Prawa autorskie 1. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego: 1.1. Całości autorskich praw majątkowych do utworów powstających w wyniku realizacji niniejszej Umowy (z wyłączeniem oprogramowania standardowego, w tym bazy danych i serwera aplikacyjnego) i wszystkich jego części mogących stanowić odrębny prawo do utrwalania i zwielokrotniania Dzieła w nieograniczonej liczbie egzemplarzy na wszelkich dostępnych nośnikach obrazu i dźwięku każdą możliwą techniką, w tym na papierze, kliszach, taśmach, na nośnikach magnetycznych (dyskietkach i innych) i optycznych (płyty DVD, CD i inne), na innych nośnikach umożliwiających eksploatację przy wykorzystaniu komputera, przy wykorzystaniu techniki drukarskiej, reprograficznej, technik multimedialnych dostępnych w chwili zawarcia niniejszej Umowy; poprzez wprowadzanie do pamięci ROM lub innego rodzaju pamięci trwałej komputera i do pamięci nietrwałej RAM oraz do serwerów sieci komputerowych, także ogólnie dostępnych w rodzaju Internet,

4 1.2. Prawo do wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu nośników Dzieła bez względu na formę i technikę ich utrwalenia oraz zwielokrotnienia, a także na zastosowany nośnik materialny, 1.3. Prawo do publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia i odtwarzania Dzieła, 1.4. Prawo do odpłatnego i nieodpłatnego udostępniania Dzieła po uprzednim wprowadzeniu do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, 1.5. Autorskie prawa zależne, tj.: prawo do wykonywania opracowań oraz wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego (korzystanie i rozporządzanie opracowaniami) w zakresie terytorialnym i czasowym oraz na polach eksploatacji określonych powyżej; opracowania obejmują w szczególności: tłumaczenie, modyfikację i adaptację Dzieła, w tym wykorzystanie w całości lub w części do wytworzenia innych utworów. 2. Utwór w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) (dalej Ustawa ), w Polsce i poza jej granicami, przez czas trwania autorskich praw majątkowych określonych Ustawą. Powyższe autorskie prawa majątkowe uprawniają Zamawiającego do korzystania z Dzieła i jego części na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz w art. 70 Ustawy, obejmujących w szczególności: 3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na Zamawiającego następuje automatycznie z chwilą przekazania do Zamawiającego Dzieła lub każdej części Dzieła, która może być uznana za odrębny utwór w rozumieniu Ustawy. Jednocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych Zamawiający staje się właścicielem egzemplarza Dzieła w rozumieniu art.52 Ustawy. 4. Z chwilą nabycia przez Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Dzieła, Zamawiający uprawniony będzie, na zasadzie wyłączności, do swobodnego korzystania i rozporządzania Dziełem oraz jego opracowaniami na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w ust.1 tego paragrafu, w tym do dokonywania zmian w Dziele i do wydawania licencji do Dzieła, przez pełny okres trwania ochrony prawno-autorskiej określony w Ustawie, bez konieczności uzyskiwania jakichkolwiek dodatkowych zezwoleń, bądź licencji od osób trzecich. 7 Zobowiązania 1. Z dniem podpisania niniejszej Umowy, Zamawiający udostępni Wykonawcy wszelkie dostępne dokumenty w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić bezpieczeństwo danych przekazanych na podstawie ust. 1, w szczególności: 2.1. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. z 2004 r. Nr 100,

5 poz. 1024) i zobowiązuje się do przetwarzania danych zgodnie z tymi przepisami. W szczególności do obowiązków tych należy stworzenie i stosowanie przy przetwarzaniu danych osobowych odpowiednich procedur i zabezpieczeń technicznych, informatycznych i prawnych wymaganych przepisami prawa; 2.2. Strony uzgadniają, że wszelkie dokumenty, materiały, dane i inne informacje związane z niniejszą Umową są poufne i są objęte tajemnicą. Strony zobowiązują się do dołożenia najwyższej staranności w celu zapewnienia tajemnicy danych, o których mowa wyżej. Zastrzeżenie to nie dotyczy udostępnienia niniejszej Umowy ustawowym organom kontrolnym, właściwym dla każdej z umawiających się Stron. Tajemnicą nie są objęte informacje ogólnie dostępne; 2.3. Wykonawca odpowiada za szkody, jakie powstaną wobec Zamawiającego lub osób trzecich w wyniku niezgodnego z niniejszą Umową przetwarzania danych, o których mowa w ust Wykonawcy nie wolno wykorzystywać jakichkolwiek danych i informacji pozyskanych w toku realizacji niniejszej Umowy w innych celach, niż określone w niniejszej Umowie, jak również ich publikować, bez uprzedniej wyrażonej na piśmie zgody Zamawiającego. Powyższego zobowiązania nie narusza ujawnianie informacji: dostępnych publicznie; uzyskanych niezależnie i zgodnie z prawem z innych źródeł; co do których uzyskano pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie lub których ujawnienie może być wymagane na podstawie przepisów prawa. W przypadku ujawnienia lub wykorzystania jakichkolwiek danych i informacji pozyskanych w toku realizacji niniejszej Umowy w innych celach, niż określone w niniejszej Umowie, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% wartości wynagrodzenia netto, o którym mowa w 4. Jeżeli jednak szkoda poniesiona przez Zamawiającego przewyższy wysokość kary umownej, o której mowa w ust. 5, Zamawiający będzie miał prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, na zasadach ogólnych. Każda ze Stron Umowy zobowiązuje się traktować wszelkie materiały lub informacje, niezależnie od ich formy, otrzymane podczas obowiązywania niniejszej Umowy od drugiej Strony jako poufne, chyba, że Strona ujawniająca wyraźnie wskaże na piśmie, iż takie materiały lub informacje mogą być ujawnione osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się do bezwzględnego zachowania w tajemnicy rozwiązań technicznych, które mogą ułatwić próby naruszania integralności lub bezpieczeństwa serwisu Pobyty.pl lub zgromadzonych w nim danych przez osoby niepowołane. Każda ze Stron będzie chronić Informacje Poufne drugiej Strony przed nieupoważnionym ujawnieniem, dokładając takiej samej staranności co najmniej w stopniu należytym, z jaką chroni i zabezpiecza swoje własne informacje poufne o podobnym charakterze. Strona ujawniająca gwarantuje, że jest uprawniona do ujawniania Informacji Poufnych przekazywanych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonania Umowy. Wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z organizacją przedsiębiorstwa Zamawiającego, uzyskane przez Wykonawcę w trakcie

6 wykonywania niniejszej Umowy będą traktowane jako ścisła tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, niezależnie od tego, czy Zamawiający podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem tych informacji, bez względu na to, czy działania takie zagrażają istotnym interesom Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Zamawiającemu podpisanej przez osoby trzecie, mające kontakt z podlegającymi tajemnicy przedsiębiorstwa (opisanej w ust.5 niniejszego paragrafu) Zamawiającego informacjami, klauzuli poufności o następującej treści: Ja niżej podpisany/a niniejszym oświadczam, że zachowam w tajemnicy wszelkie ujawnione mi informacje techniczne, technologiczne, handlowe oraz organizacyjne dotyczących Zamawiającego, niepodane do wiadomości publicznej, do których otrzymam dostęp w związku z (określenie podejmowanego działania). 8 Gwarancje 1. Wykonawca udziela niniejszym Zamawiającemu gwarancji na prawidłowe i zgodne z przeznaczeniem funkcjonowanie serwisu Pobyty.pl po wprowadzanych korektach narzędzi informatycznych na warunkach i zasadach przewidzianych postanowieniami niniejszego paragrafu. 2. W razie wykrycia przez Zamawiającego błędu lub wady serwisu Pobyty.pl, Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie zgłosić Wykonawcy wykryty błąd oprogramowania lub jego wadę na piśmie w formie korespondencji mailowej na adres Wykonawcy. Za błąd lub wadę serwisu Pobyty.pl uznaje się jego działanie niezgodne z programem funkcjonalnotechnicznym oprogramowania jego modułów. 3. Wykonawca udziela gwarancji, o której mowa w postanowieniach niniejszego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Odpowiedzialność Wykonawcy jest wyłączona w przypadku działania tzw. siły wyższej tj. zaistnienia czynników zewnętrznych niezależnych od Wykonawcy, które uniemożliwiają korzystanie z serwisu Pobyty.pl zgodnie z jego przeznaczeniem. 4. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi jest wyłączona Wykonawca w trakcie tworzenia serwisu Pobyty.pl będzie przedstawiał Zamawiającemu rozwiązania które cechują się prostotą oraz optymalnym wykonaniem. 2. Narzędzia informatyczne serwisu Pobyty.pl zostaną skorygowane i uzupełnione zgodnie z najlepszymi praktykami wytwarzania oprogramowania. 10

7 1. W przypadku niedotrzymania terminów wykonania poszczególnych zadań wymienionych w umowie Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Zleceniodawcy kary umowne w wysokości 0,3% wartości zadania za każdy dzień zwłoki w jego wykonaniu w odniesieniu do terminów przyjętych w trakcie realizacji zadań przyjętych w W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia netto, o którym mowa 4 umowy. 3. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, 4. Na kary umowne zostanie wystawiona przez Zamawiającego faktura obciążeniowa. 5. Kary umowne zostaną zapłacone w ciągu 7 dni od otrzymaniu przez Wykonawcę faktury obciążeniowej, o której mowa w ust Zamawiający na potrzeby realizacji niniejszej Umowy przekaże Wykonawcy w wersji elektronicznej obowiązujące logo Unii Europejskiej z odniesieniem do Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) oraz logo Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka wraz z Księgą Znaku. 2. Wykonawca umieści logo Unii Europejskiej, logo Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka oraz informację o współfinansowaniu Projektu ze środków Unii Europejskiej w ramach EFRR we wszystkich miejscach, w których realizowane będą działania w ramach umowy jak również w materiałach promocyjnych i informacyjnych oraz na wszelkich materiałach wykorzystywanych do realizacji umowy. 1. Zmiany i uzupełnienia umowy muszą być dokonywane za zgodą obu stron na piśmie Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy w przypadkach gdy: 2.1. Nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia i/lub 2.2. Konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w tym instytucjami nadzorującymi realizację Projektu Stworzenie innowacyjnego systemu obsługi wynajmu apartamentów/pokojów Pobyty.pl - działanie 8.1 PO IG. 3. Do spraw nieuregulowanych w niniejszej umowie, a dotyczących jej przedmiotu, mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. 1994r. Nr 24 poz. 83 z późn. zm.), a także przepisy kodeksu cywilnego. 4. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji umowy, strony poddają rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu według właściwości.

8 13 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 2. Strony zgodnie ustalają, że dokumenty oraz oświadczenia woli będą uważane za skutecznie doręczone, także jeżeli zostaną przesłane drogą elektroniczną pomiędzy Adresem Zleceniodawcy i Adresem Zleceniobiorcy. 3. Wszelkie spory, które mogą wyniknąć z wykonywania niniejszej Umowy, a które nie będą polubownie rozstrzygnięte przez Strony, będą rozstrzygane przez Sąd powszechny według właściwości. 4. Zmiana postanowień umownych może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Umowa może być rozwiązana na piśmie przez każdą ze Stron z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia. 6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Zleceniodawca Zleceniobiorca.. (data i podpis).. (data i podpis)