FN-7/0311 /WOS/4-12/2013/ K D 2>H m 2^'^ Komisja Wspolna Rz^du i Samorz^du Terytorialnego

Transkrypt

1 Warszawa, dnia kwietnia 2014 r. RZECZPOSPOLITA POLSKA MINISTER FINANSOW Illllllllll RPW/28234/2014 P Data: FN-7/0311 /WOS/4-12/2013/ K D 2>H m 2^'^ Komisja Wspolna Rz^du i Samorz^du Terytorialnego Ministerstwo Administracji i Cyfryzacji Dziaiaj^c na podstawie przepisu 38 ust. 2 uchwafy nr 190 Rady Ministrow z dnia 29 pazdziernika 2013 r. - Regulamin pracy Rady Ministrow (M. P. z 2013 r. poz. 979), w zal^czeniu uprzejmie przekazuj? projekt zalozen projektu ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektorych innych ustaw, wraz z testem regulacyjnym, z uprzejm^prosb^o wyrazenie opinii wobec zal^czonych dokumentow. Ewentualne uwagi prosz? przekazac rowniez w formie elektronicznej naadres: szvmon.wozniak(a)mf. gov.pl. Z uppwainienia MmistrdFinansdw Wojciech Ko\lalczyk Ministerstwo Finansbw ul. Swi^tokrzyska 12, Warszawa tel.: fax sekretariat.fn@mofnet.gov.pl

2 Projekt z dnia 31 marca 2014 r. RZECZPOSPOLITA POLSKA MINISTER FINANSOW Projekt zalozen projektu ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach oraz niektorych innych ustaw hipotecznych

3 1. Cel projektowanej ustawy Przedmiotowa propozycja legislacyjna stanowi reakcj^ na strukturalne niedopasowanie terminow finansowania w sektorze bankowym, gdzie djugoterminowe aktywa finansowane krotkoterminowyrai depozj^ami. Stwarza to istotne zagrozenie dla stabilnosci polskiego sektora bankowego, ktory posiada co prawda stosunkowo wysok^ ptynnos($ krotkotertninow^, natomiast plynnosc dlugoterminowa jest w istotnyra stopniu ograniczona. Jednoczesnie, w konsekwencji kryzysu na rynku tlnansowym, zachodz^ istotne zmiany w otoczeniu regulacyjnym sektora bankowego na poziomie wspolnotowym. W dniu 26 czerwca 2013 r. zostat uchwalony tzw. pakiet CRD IV, ktory przewiduje istotne zmiany w zakresie norm piyiinosci krotkoterminowej i dlugoterminowej. W szczegolnosci nalezy zwrocic uwag na wymog utrzymywania minimalnego akceptovvalnego poziomu stabilnego fmansowania, bazuj^c na charakterystyce plynnosciowej aktywow i dziajalnosci banku w horyzoncie 1 roku. Wskaznik plynno^ci dtugoterminowej wymusi strukturalne zmiany w profilach plynnosciowych instytucji poprzez odejscie od niedopasowania finansowania w kr6tkim terminie, w kienmku bardziej stabilnego, dlugoterminowego finansowania aktywow i dzialalnosci banku. Majqc na uwadze powyz;sze wymagana jest zmiana modelu finansowania kredytow hipotecznych poprzez rozwoj dlugookresowych instrumentow dluznych (w tym instrument6w o stalej stopie procentowej), w celu umozliwienia bankora ograniczenia strukturalnego niedopasowania terminow fmansowania, jak rowniez wypelnienia norm regulacyjnych. Szczegolny nacisk nalezy polozyc na rozwoj systemu emisji listow zastawnych - papierow wartosciowych charakteryzujq.cych si^ wysokim poziomem bezpieczenstwa oraz jednoczesnym niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. List zastawny moze bye bowiem emitowany wytq.cznie przez specjalistyczny bank hipoteczny na podstawie kredytu, zabezpieczonego na nieruchomosci lub kredytow udzielonych albo por?czanych przez wskazane w ustawie instytucje publiczne. Przy czym wycena przedmiotii zabezpieczenia takiego kredytu, na potrzeby emisji listow zastawnych, jest bardziej restrykcyjna niz ogolnie przyj^te normy fimkcjonuj^ce wsrod bankow uniwersalnych. Nadto nalezy zwrocic uwag?, ze banki hipoteczne S4 v/yspecjalizowanymi instytucjami fmansowymi, o ograniczonym zakresie dzialania, w zasadzie obejmuj^cym udzielanie kredytow lub ich nabywanie oraz emisj? listow zastawnych, nie S4 natomiast uprawnione do groraadzenia depozytow. Wplywa to na ich stabilnosc i bezpieczeristwo. II. Zakres przewidywanej regulacji Umozliwienie wykorzystywania przez banki na szersz^ skal? kanalu refinansowania listem zastawnym moze zostac zatem osi^gni<;te przez stosowne zmiany prawne, usuwaje^ce aktualne bariery w rozwoj u tych instrumentow. Poza niezb^dnymi zmianami w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919, z pozn. zm.), zwanej dalej ustaw^ o listach zastawnych", w sferze utworzenia odpowiednich buforow plynnosciowych i zwi^kszenia limitow refinansowania przyszlych kredytow hipotecznych z listow zastawnych, bariery wynikaj^ z przepisow ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.- Prawo upadhsciowe i naprawcze (Dz. U. z 2012 r. poz. 1112, z pozn. zm.), zwanej daiej ustaw4 - Prawo upadtosciowe i naprawcze", niegwarantujgcej na nalezytym poziomie terminowej i plynnej obslugi wierzycieli z listow zastawnych, przez co ich ocena dokonywana przez wyspecjalizowane mi^dzynarodowe agencje ratingowe jest wysoce niekorzystna. Zmian wymagaj^ rowniez pi-zepisy prawa podatkowego, hamuj^ce rozwoj bankow hipotecznych oraz mozliwosc konkurowania polskich listow zastawnych na rynkach

4 mi^dzynarodowych, przez utrzymywanie nieefektywnych i nieprzynosz^cych wymiernych korzysci rozwi^zan dla fmansow publicznych. Celem projektowanej ustawy jest takze dokonanie zmian w ustawach o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych oraz o spotdzielczych kasach oszcz?dnosciowokredytowych. W zakresie funduszy emerytalnych postuluje si? wy}qczenie listow zastawnych. z limitu podmiotowego, przy zachowaniu limitu przedmiotowego. Podstaw^ takiej zmiany stanowi konstrukcja listow zastawnych oddzielajqca ryzyko kredytowe z nim zwiejzane od ryzyka emitenta oparta na instytucji osobnej masy upadlosci, jak^ tworzij wierzytelnosci wpisane do rejestru zabezpieczen i ktora sluzy w pierwszej kolejnosci zaspokojeniu wierzycieli z listow zastawnych. Analogiczne rozwi^ania zostaty juz wczesniej uwzgl^dnione w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z pozn. zm.)- W odniesieniu do funkcjonowania spoidzielczych kas oszcz^dnosciowo-kredytowych postuluje si? wprowadzenie przepisu umoziiwiajijcego inwestowanle srodkow pieni(?znych przez te podmioty w listy zastawne. Aktualnie w tym zakresie ustawa nie przewiduje bezposrednio mozliwosci inwestowania w te papiery wartosciowe, a jedynie waninkowo i posrednio, na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego. III. Zasadnicze kwestie wymagajqce uregulowania 1. Propozycie zmian do ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych 1.1. Utworzenie ustawowego nadzabezpieczenia listow zastawnych oraz bufora ptynnosci Przewiduje si? utworzenie obovviqzku utrzymywania przez bank hipoteczny ustawowego nadzabezpieczenia listow zastawnych w wysokosci 10% wartosci emisji oraz zmiany w zakresie struktury rejestru zabezpieczen, polegaj^cej na nadaniu aktywom wymienionym w art. 18 ust. 3 uatctwy o listach zastawnych charakteru bufora ptynnosci na zabezpieczenie obstugi odsetek od listow zastawnych w okresie kolejnych 6 miesi?cy (rowniez w zakresie zapewnienia splaty naleznosci ubocznych od listow zastawnych w tym okresie), przy czym: - wartosc ustawowego nadzabezpieczenia ustalana bylaby w odniesieniu do norainalnej kwoty niewykupionych listow zastawnych, ktore nie w posiadaniu emhenta, - aktywa plynne bylyby szacowane w oparciu o ich wartosc rynkow^, - wartosc aktywow wymienionych w art. 18 ust. 3 ustawy o listach zastawnych w cz?sci przekraczaj^cej 110% nominalnej wartosci pozostaji cych w obrocie hipotecznych listow zastawnych nie moze bye nizsza od wartosci bufora ptynnosci; aktywa te b?d^ podlegaiy obowi^kowi wpisu do rejestru zabezpieczen listow zastawnych i nie b^d^ mogly stanowic podstawy emisji hipotecznych listow zastawnych, - warto.4c wierzytelnosci hipotecznych wpisanych do rejestru zabezpieczen listow zastawnych nie moze bye nii:sza niz 85% nominalnej wartosci pozostajqcych w obrocie hipotecznych listow zastawnych Ograniczenie mozliwosci z^dania przedterminowego wykupu listow zastawnych Propozycja legislacyjna b?dzie rowniez przewidywac wyl^czenie mozliwosci z^dania przedterminowego wykupu listow zastawnych, zarowno na podstawie art. 24 ust. 2 ustawy z dnia 29 czerwca J995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z pozn. zra.), jak i na podstawie warunk6w emisji. Rozwi^zanie to nie b?dzie jednak ograniczalo prawa emitenta do dokonania wczesniej szego

5 wykupu listow zastawnych. Zasadnym jest, aby zapewnid na poziomie ustawowym gwarancj? niezmiennosci zasadniczej struktury finansowej banku hipotecznego, jaka mogteby powstac wskutek wykorzystywania prawa do ZJ^ania przedterminowego wykupu. Nalezy jednak wskazac, ze rozwi^anie to nie b^dzie ograniczaio prawa inwestora do dochodzenia odszkodowania, w przypadku gdy emitent nie wypetni w terminie, w calosci lub w cz^sci, zobowi^zan wynikajqcych z listow zastawnych Zmiana limitu emisji listdw zastawnych na podstawie kredyt6w na cele mieszkaniowe Proponuje si? zmian? limitu okreslonego w art. 14 ustawy o listach zastawnych, w odniesieniu do kredytow na cele mieszkaniowe (ang. residential loans) do 80% bankowo-hipotecznej wartosci nieruchomosci. Praktyka mi^dzynarodowa wskazuje, ze limit emisji listow zastawnych na podstawie kredytow na cele mieszkaniowe ustalany jest na wyzszym poziomie niz na podstawie kredytow zabezpieczonych hipotekq na nieruchomosciach innych niz mieszkalne. Takie rozwi^zanie przyj^te jest m. in. w Belgii, Danii, Francji, Islandii, Luksemburgu, Portugalii, Stowenii, Wtoch. Szereg krajow posiada rowniez wytszy og6lny limit dla wszelkich kredytow zabezpieczonych hipotek^ na nieruchomosci, nie rozrozniajfjc celu mieszkaniowego (Czechy - 70%, Holandia - 80%, Slowacja - 70%, Szwajcaria - 2/3 wartosci). Majcjc w perspektywie rozwqj polskiego rynku listow zastawnych zasadnym wydaje si? wi?c przyj^cie praktyki pahstw, w ktorych wykorzystywanie listow zastawnych do refmansowania akcji kredytowej jest powszechne Ustalenie zasad prowadzenia testu rownowagi pokrycia i plynnosci Przewiduje si? zawarcie delegacji ustawowej w ustawie o listach zastawnych, upowazniaj^cej do wydania przepisow w zakresie szczegotowego ustalenia przeprowadzania testow rownowagi pokrycia i plynnosci stosowanych w post?powaniu upadlosciowym wobec banku hipotecznego. Regulacja metodologii testu b?dzie obejmowac m.in.: - zalozenia, jakie na potrzeby testu nalezy przyj^c w stosunku do przysztych kosztow post?powania upadlosciowego oraz roznic walutowych i odsetkowych, jezeli takie roznice pomi?dzy skiadnikami osobnej masy upadtosci, a wierzytelnosciarai z listow zastawnych nie b?d4 wyeliminowane przez odpowiednie transakcje ochrony przed ryzykiem zmiany kursu walut lub zmiany stopy odsetkowej ( transakcje zabezpieczaj^ce"), - sytuacj?, w ktorej istnialyby ewentualnie zobowi^zania z listow zastawnych wyraagalne przed dniem ogfoszenia upadtosci - w przypadku pozytywnego wyniku dwoch testow zobowi^zania takie powinny zostac uregulowane mozliwie szybko. Testy te b^d^. rowniez wtasciwe w ramach normalnej dziatalnosci banku hipotecznego, zast?pujqc dotychczasowq. instytucj? rachunku zabezpieczenia listow zastawnych, o ktorym mowa w art. 25 ustawy o listach zastawnych, sluzcfcemu monitorowaniu sprawdzania, czy aktywa banku hipotecznego pozwalaj^ na terminowq. splat? wierzycieli z listow zastawnych.

6 1.5. Umozliwienie udzielania przez bank! hipoteczne kredyt6w na cele raieszkaniowe przed ustanowieniem na ich rzecz hipoteki (pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia) Proponuje si? zast^pienie aktualnej tresci art. 20 ust. 5 ustawy o listach zastawnych zgodnie z nast^puj^c^ propozycj^: Bank hipoteczny mote rowniez oddac do dyspozycji kredytohiorcy okreslonq w umowie kredytowej kwot^ srodkow pieniqznych przed zabezpieczeniem hipotekq wierzytelnosci z tytttlu udzielonego b-edytu, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia, o ktorym mowa w ust 4 pkt 1-3 na pelnq kwot^ wierzytelnosci banku hipotecznego na okreslony okres przejsciowy do czasu zalozenia ksi^gi wieczystej na nieruchomosci majqcej stanowic zabezpieczenie udzielonego kredytu i wpisu hipoteki, na rzecz banku hipotecznego. Z uwagi na aktywnosc i rol(j bankow hipotecznych w finansowaniu budownictwa mieszkaniowego, rowniez w zakresie finansowania nabycia lokali u deweloperow, nalezy zniesc barier? warunku specyficznego trybu zabezpieczenia i ujawniania roszczenia o ustanowienie hipoteki. Aktualnie tresc przepisu art. 20 ust. 5 ustawy o listach zastawnych przewiduje, ze bank hipoteczny moze rowniez oddac do dyspozycji kredytobiorcy okreslonq w umowie kredytowej kwot^ srodkow pieni^znych przed zabezpieczeniem hipotekq wierzytelnosci z tytulu udzielonego kredytu, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia, o ktorym mowa w ust. 4, jezeli w ksi^dze wieczystej prowadzonej dla nieruchomosci, na ktorej realizowane jest przedsi^wzi^cie budowlane, ujawnione zostalo roszczenie banku hipotecznego o ustanowienie na jego rzecz hipoteki, dla zabezpieczenia splaly kredytu, na nieruchomosci lokalowej jednoczesnie z wyodr^bnieniem lokalu. Wykreslenie roszczenia z ksi^gi wieczystej wymaga zgody banku hipotecznego, na rzecz ktorego ma bye ustanowiona hipoteka. Jednakze w^tpliwosci interpretacyjne w zakresie prawnego charakteru tego roszczenia powoduj^, ze sam jego wpis w praktyce nie stanowi realnego zabezpieczenia do czasu wyodr?bnienia lokalu na rzecz konkretnego nabywcy. Ponadto deweloperzy cz(jsto, jako wiasciciele gruntu, na ktorym realizowane jest przedsi?wzi?cie budowlane, odmawiaj^ zgody na wpis takiego roszczenia do ksi?gi wieczystej, poniewa^ wpis ten zniech^ca innych nabywcow do zakupu lokalu w danej inwestycji. Wprowadzona zmiana umozliwi finansowanie nabycia lokali u deweloper6w z zabezpieczeniem w postaci glownie ubezpieczenia pomostowego, co jest utrwalon^ praktykj^ na rynku bankowym. Nie wplynie ona negatywnie na bezpieczehstwo listow zastawnych, gdyz kredyty do czasu ustanowienia hipoteki na pierwszym miejscu w ksi^dze wieczystej nie mog^ zostac wpisane do rejestru i nie stanowi^ podstawy emisji hipotecznych listow zastawnych. Jednoczesnie udzielenie takiego kredytu jako produktu z zasady dlugoterminowego pozwala budowac portfel, ktory docelowo b?dzie stanowil stabilnq. i dhigoterminow^ podstaw? emisji hipotecznych listow zastawnych Umozliwienie ustanowienia wi^kszej liczby powiernikow Proponuje si? modyfikacj? art ustawy o listach zastawnych zgodnie z ktor^ b<?dzie istniala mozliwo^c powolania wi?cej niz jednego zast?pcy powiemika. Przy oczekiwanym zwi(?kszeniu dzialalnosci kredytowej i emisyjnej przez banki hipoteczne uzasadnionym jest, aby w zaleznosci od skali dzialalnosci danego banku hipotecznego, w celu poprawy efektywnosci dzialalnosci kontrolnej prowadzonej przez powiernikow, mozliwym bylo zwi^kszenie ich liczby.

7 2. Propozycie zmian do ustawy - Prawo upadto^ciowe i naprawcze W zwi^zku z realizacjq przywiieju upadfos'ciowego dla wierzycieli z listow zastawnych, w przypadku upadlosci emitenta, wymagane jest komplementarne i szczegotowe uregulowanie dysponowania aktywami wpisanyrai do rejestru zabezpieczen w przepisach ustawy - Prawo upadiosciowe i naprawcze, cz?sci III Odr?bne post?powania upadlosciowe", tytule II Post?powanie upadlosciowe wobec bankow i spoldzielczych kas oszcz?dnosciowokredytowych", dziale II Post?powanie upadlosciowe wobec bankow hipotecznych". Proponowane rozwiijzania w tym zakresie stanowiq uszczegolowienie zasad zaspakajania wierzycieli z listow zastawnych,, Wskazane kwestie zwiqzane z zarz^dzaniem odr^bn^ mas^ upadlosci majq charakter pomocniczy, uszczegotawiaji^cy zasady zaspakajania wierzycieli z listow zastawnych, wplywaj^c na pewnosc obrotu i bezpieczeristwo inwestorow. Systemowe zalozenia modelu, ktory pozwoli osi^gn^c wymagany na obecnym etapie standard procediu- upadlosciowych uprawdopodabniaj^cych zapewnienie temiinowej platnosci na rzecz wierzycieli z listow zastawnych, przedstawia si? nast?pujq.co. Nalezy zapewnic regulacyjnie, aby od momentu ogloszenia upadlosci banku hipotecznego, przestrzegane byiy nast?puj4ce zasady; 2.1. Zapadalnosc wszystkich listow zastawnych bylaby ustawowo przedluzana automatycznie o rok. Podczas tego okresu: 1) wszelkie platnosci odsetek bylyby dokonywane zgodnie z zasadami okre^lonymi w wamnkach emisji danej serii listow zastawnych (w odniesieniu do wysokosci odsetek i cz?stotliwosci platnosci) w szczegolnosci z obowi^zkowego bufora plynno^ci (cz?sc nadzabezpieczenia, o ktorym mowa w pkt 1.1.); 2) kolejnym etapem byloby zarz }dzenie przeprowadzenia dwoch test6w - testu rownowagi pokrycia i testu plynnosci, przez syndyka masy upadlosci, ktore b?d^ podlegaiy kontroli kuratora i zatwierdzeniu ich wynikow przez wlasciwy organ nadzoru: a) test rownowagi pokrycia powinien polegac na sprawdzeniu, czy aktywa obj?te rejestrem zabezpieczen listow zastawnych pozwalaj^ na splat? wierzycieli uprawnionych z listow zastawnych, b) test plynnosci powinien polegac na sprawdzeniu, czy aktywa obj?te rejestrem zabezpieczen listow zastawnych pozwalaj^ na splat? wierzycieli uprawnionych z listow zastawnych w terminach wymagalnosci okreslonych w warunkach ich emisji (z uwzgl?dnieniem rocznej prolongaty zgodnie z pkt 2.1.; 3) rezultaty powyzszych testow b?d^ co do zasady warunkowac podj?cie kolejnych dzialah; 4) testy zostan^ przeprowadzone w terminie zapewniaj^cym mozliwosi podj?cia kolejnych dzialan w okresie roku od ogloszenia upadlosci banku hipotecznego i powtarzane: a) test rownowagi pokrycia - w odst?pach co najmniej polrocznych, b) test ptynnosci - nie rzadziej niz co trzy miesi^ce - przy czym zatwierdzanie wynikow kolejnych testow, determinuj^ce kolejne dziatania, uzaleznione b?dq od ewentualnych kosztow, uwzgl?dniac b?d4 kalkulacj? kosztow ich przeprowadzania Na podstawie wynikow powyzszych testow, o ile wierzyeiele zgodnie z ppkt 1) lit. b drugie tiret 2 ponizej nie postanowi^ inaczej, zostaje rozpocz?ta nast?puj^ca procedural 1) jesli test rownowagi pokrycia da wynik pozytywny, wowczas:

8 a) przeprowadza si? test plynnosci, b) jesli test plynnosci da wynik pozytywny: - CO do zasady, splaty wierzycieli z list6w zastawnych b?d j wykonywane zgodnie z pierwotnym harmonogramem okreslonym w warunkach emisji, z zastrze^ieniem rocznej prolongaty, o ktorej mowa powyzej, - syndyk moze zostac zobowiqzany przez zgromadzenie wierzycieli, jesli taka decyzja zostanie podj?ta przez zgromadzenie wierzycieli kwalifikowan^ wi?kszosci4 2/3 glosow wierzycieli listow zastawnych pozostajqcych w obrocie, do podejmowania dzialan w celu likwidacji osobnej masy upadlosci poprzez sprzedaz cd:osci portfela na rzecz banku hipotecznego lub uniwersalnego, zgodnie z zasadami w zakresie przejscia zobowiqzan z listow zastawnych na nabywc? okreslonymi w lit. c drugie tiret, - srodki naletne wierzycielom z listow zastawnych z tytulu proporcjonalnego podzialu srodkow uzyskanych ze sprzedaiy portfela h^ds\. mogly zost&6 przekazane przed nadejsciem terminu ich wymagalnosci (wyl^czenie art. 356 ust. 3 usta^^y - Prawa upadlosciowe i naprawcze w tym zakresie), - syndyk b?dzie mial mozliwosc zawierania nowych transakcji zabezpieczaj^cych. c) jesli test plynnosci da wynik negatywny - stosuje si? struktur?..pass-through": - wszystkie platnosci kapitalu (w tym rowniez listow zastawnych, z ktorych zobowiqzania staly si? wymagalne przed ogloszeniem upadlosci) b?d^ odroczone do najpozniejszego terminu zapadalnosci aktywow wpisanych do rejestru zabezpieczeh, przedluzonego o trzy lata - na wypadek koniecznosci prowadzenia czynnosci zwi^zanych ze spieni?zeniem skladnikow maj^tku wpisanych do rejestru zabezpieczen, w szczegolnosci post?powan s^dowych i czynnosci egzekucyjnych, - mozliwa jest wczesniejsza splata wierzycieli z listow zastawnych - na biez^co przekazywane b?d^ pomi?dzy tych wierzycieli nadwyzki powyzej polrocznych nalezno^ci ubocznych od listow zastawnych oraz kosztow prowadzenia post?powania w zakresie osobnej masy upadlosci ^\7nikaj [ce ze sprawozdah syndyka przedstawianych zgodnie z art. 168 w zw. z art. 432 ustawy - Prawa upadlosciowe i naprawcze (nadwyzka taka jest proporcjonalnie wyplacana wierzycielom uprawnionym z listow zastawnych tytulem splaty naleznosci glownej w najblizszym terminie platnosci odsetek, przypadajjjcym jednak nie wczesniej niz 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania syndyka - w przypadku..passthrough" powinna bye wi?c zmieniona kolejnosc zaspokajania wierzycieli z listow zastawnych w stosunku do obecnej regulacji art. 448 ustawy - Prawo upadlosciowe i naprawcze, poniewaz w pierwszej kolejnosci na biezqco zaspokajane b?d4 koszty post?powania i naleznosci uboczne, a kapital b?dzie splacany na koncu lub ewentualnie przedplacany z wygenerowanej nadwyzki); wczesniejsza splata, z uwagi na ekonomiczne uzasadnienie, b?dzie mozliwa, jezeli wartosc nadwyzki wyniesie co najmniej 5% kapitalu list6w zastawnych pozostajcjcych w obrocie, - wysokosc odsetek i cz?stotliwosc ich wyplaty okreslana b?dzie w warunkach emisji, - procedura pass-through" moze zostac niewdrozona, pomimo pozytywnego wyniku testu rownowagi pokrycia, jesli taka decyzja zostanie podj?ta przez zgromadzenie wierzycieli kwalifikowan^ wi?kszosci^ 2/3 glosow wierzycieli listow zastawnych pozostaj^cych w obrocie, 2) jesli test rownowagi pokrycia da wynik negatywny, wowczas: a) nie przeprowadza si? testu plynnosci,

9 b) stosuje si? staiktur? pass - through", chyba ze zgromadzenie wierzycieli podejmie uchwal? wi^kszosci^ 2/3 glosow wierzycieli listow zastawnych pozostaj^cych w obrocie, w ramach ktorej nastqpi przyj^cie procedury natychmiastowej wymagalnosci listow zastawnych i rozpocz^ciu sprzedazy aktywow z rejestru zabezpieczenia listow zastawnych, c) syndyk, zgodnie z uchwal^ zgromadzenia wierzycieli z listow zastawnych, o ktorej mowa w pkt b, rozpocznie czynnosci uplynnienia osobnej masy - przy udziale kuratora, na zasadach okreslonych w art. 447 ustawy - Prawo upadhsciowe i naprawcze (przy uwzgl^dnieniu procedury wyptaty srodkow pass - through" i ich podzialu pari passu oraz mozliwo^ci rozdysponowania nadwyzki srodkow pieni(jznych powyzej polrocznych naleznosci ubocznych od listow zastawnych oraz kosztow prowadzenia post^powania w zakresie osobnej masy upadlosci), zmodyfikowanych o mozliwosc sprzedazy wierzytelnosci obj?tych rejestrem zabezpieczen rowniez do bankow uniwersalnych, tj.: - sprzedaz skladnikow rejestru zabezpieczen do banku uniwersalnego nie spowoduje przejscia na bank uniwersalny zobowiqzan upadlego z listow zastawnych - wierzyciele s^ zaspokajani ze Srodkow uzyskanych ze sprzedazy portfela, ktore trafiaj^ do osobnej masy upadlosci, - sprzedaz skladnikow rejestru zabezpieczen do banku uprawnionego do emisji listow zastawnych moze by6 dokonana wraz z przejsciem na taki bank zobowiqzan z list6w zastawnych albo bez przeniesienia zobowi fzah (mozliwo^d wyemitowania przez nabywc? nowych listow zastawnych), a splata wierzycieli z listow z^tawnycb nastijpi ze srodkow uzyskanych ze sprzedazy, jak w tiret pierwszyra, - w przypadku przeniesienia zobowi^zan z listow zastawnych na nabywc? uprawnionego do emisji listow zastawnych mozliwe b<?dzie jedynie przej^cie calosci tych zobowis^an, - sprzedaz przeterminowanych kredytow hipotecznych oraz innych skladnikow obj<jtych rejestrem zabezpieczen, ktorych posiadanie nie wymaga uzyskania statusu banku (uniwersalnego lub hipotecznego) b^dzie mogla nastqpic rowniez na rzecz podmiotow niebankowych, - srodki z likwidacji osobnej masy upadlosci zostanq przcznaczone na splat? kosztov/ likwidacji tej masy oraz zaspokojenie wierzycieli z listow zastawnych zgodnie z proponowanymi zmianami do art. 448 ustawy - Prawo upadhsciowe i naprawcze, - prawa wszystkich wierzycieli z listow zastawnych towns - w pierwszej kolejnosci zaspokojone zostan^ odsetki, a podziat maj^tku uzyskanego z likwidacji osobnej masy nast<jpi proporcjonalnie do wysokosci wierzytelnosci (nie b?dzie zagrozenia podporzi^dkowania czasowego i poszkodowania nabywcow listow zastawnych o najpozniejszym terminie zapadalnosci, przy ewentualnym niedoborze srodkow masy na zaspokojenie), 3) w ramach post^powania dotycz }cego osobnej masy upadlosci, w ograniczonym zakresie powinny zostac przyznane kompetencje zgromadzeniu wierzycieli z listow zastawnych: a) zgromadzenie wierzycieli z listow zastawnych zwolywane jest na wniosek wierzycieli reprezentujfjcych 10% wartosci nominalnej wierzytelnosci, b) decyzje zgromadzenia podejmowane s ) wi^kszosciq. ponad 50% wartosci wszystkich wierzytelnosci z listow zastawnych wedlug ich wartosci nominalnej, za wyj^tkiem uchwal podejmowanych wi^kszosciq kwalifikowan^ reprezentuj^c^ 2/3 wartosci listow zastawnych pozoslajqcych w obrocie, o ktorych mowa w szczegolnych przypadkach zalozen.

10 c) decyzje mog^ dotyczyc: - przyj?cia procedury natychmiastowej wymagalnosci listow zastawnych i rozpocz^cia procedury sprzedazy aktywow, wi^kszosciq kwalifikowan^ reprezentuj^c^ 2/3 glosow wartosci listow zastawnych pozostajqcych w obrocie, w sytuacji gdy tylko test plynnosci da wynik negatywny (zamiast pass-through") - zgody na zbycie skiadnikow rejestru zabezpieczen: ~ w calosci, jesli srodki uzyskane ze sprzedazy nie wystarcz^ na calkowite zaspokojenie kosztow post?powania i wierzycieli z listow zastawnych, - - w cz?sci, jesli planowana jest sprzedai ponizej ich wartosci godziwej, - przyj^cia procedury pass-through", na podstawie uchwaly podj^tej moc^ 2/3 glosow wierzycieli list6w zastawnych pozostaj^cych w obrocie, pomimo negatywnego wyniku testu rownowagi pokrycia Ponadto, nalezy zapewnic wyrazn^ regulacj? ustawow^ przesqdzaj^c^, ze: 1) w przypadku upadtosci banku hipotecznego jakiekolwiek wplywy pieni^zne z aktyw6w wpisanych do rejestru zabezpieczen automatycznie zaliczane b?d^-jako surogat - do osobnej masy upadlosci sluzsjcej zaspokojeniu wyt^cznie wierzycieli z listow zastawnych (uzupelnienie art. 422 ustauy - Prawo upadlo.sciowe i naprawcze): 2) w przypadku pomieszania skiadnikow majqtkowych wymienionych w rejestrze zabezpieczen z innymi skladnikami tego samego typu tak, ze ich rozroznienie jest niemozliwe, takie skladniki maj^tkowe b^d^ nalezec do osobnej masy upadlosci do wysoko^ci okreslonej w rejestrze zabezpieczen, a w przypadku surogatow - do wysokosci wykazanej w rejestrze zabezpieczen dla skiadnikow, w zamian za ktore surogaty zostaly uzyskane; 3) zostanie wyeliminowana mozh"wosc dokonywania potr^ceh, za wyj^tkiem rozliczenia transakcji zabezpieczaj^cych, o ile zostanq one wpisane do rejestru zabezpieczen. Przepis ten nie bedzie ograniczal prawa do potracenia na gruncie ustawy - Prawo iipadlosciowe i naprawcze, wynikaj^cego z zasad zwi^anych z uczestniczeniem upadlego banku hipotecznego w systemach platnosci i systemach rozrachunku papierow wartosciowych, ustanowienicm zabezpieczenia fmansowego, czy tez na podstawie zwi^zania si? przez bank hipoteczny umow^ ramow^, o ktorej mowa w art. 85a ustawy - Prawo upadlosciowe i naprawcze; wymagane jest przy tym, aby ograniczyc prawo banku hipotecznego do obci^ania skiadnikow obj?tych rejestrem zabezpieczen na podstawie wyzej wymienionych stosunkow prawnych; 4) wierzyciele z umow dotyczqcych zabezpieczaj^cych transakcji terminowych (derywatyw), ktore nie zostaly rozliczone przed ogtoszeniem upadtosci, zostan^ zaspokojeni zgodnie z procedure upadlosci banku hipotecznego na zasadzie pari passu, r6wnorz?dnie z wierzycielami listow zastawnych; 5) zobowi^zania z listow zastawnych, ktore staly si? wymagalne i niewykupione przed dniem ogloszenia upadlosci, syndyk zaspokaja z osobnej masy upadlosci w terminie jednego roku od dnia ogloszenia upadlosci; 6) zostanie wyeliminowana mozliwosc ogloszenia upadlosci z mozliwosci^ zawarcia ukladu, poniewaz w przypadku ewentualnej procedury,,pass-through" moze powstac sytuacja, w ktorej b?d4 splacane zobowi^zania z listow zastawnych, a bank w zakresie masy upadlosci zakoikzytby post?powanie wskutek wykonania ukladu;

11 Nie ograniczaj^ mozliwosci zbycia przedsi?biorstwa bankowego, powinno zostac zapewnione, ze wierzyciele z listow zastawnych h^dq traktowani na zasadach analogicznych jak przy podejmowanych probach likwidacji osobnej masy upadlosci, w tym w zakresie wymogu uzyskania kwalifikowanej wi?kszosci 2/3 glosow reprezentujqcych nominaln^ wartosc pozostaj^cych w obrocie Iist6w zastawnych. Nadto, w przypadku dokonania sprzedazy cz?.sci przedsi?biorstwa bankowego, w ramach ktorej dochodzi do zbycia skladnikow rejestru zabezpieczen, same listy zastawne bytyby wyl^czone z tej sprzedazy. Wowczas syndyk b?dzie mial obovviqzek okreslenia ceny ze sprzedazy cz?sci przedsi?biorstwa bankowego jaka przypadnie na zaspokojenie wierzytelnosci z listow zastawnych. 3. Propozycje zmian do ustawy o podatku dochodowvm od osob prawnvch 3.1. Proponuje si? wprowadzenie w katalogu zwolnien od podatku, o ktorym mowa w art. 17 ust. 1 ustctwy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osob prawnych (Dz. U. z 2011 r, Nr 74, poz. 397, z pozn. zm.), zwolnienia w zakresie poboru zryczaltowanego podatku dochodowego od odsetek od listow zastawnych wyplacanych na rzecz inwestorow zagranicznych. W obecnie obowi^zujt^cym stanie prawnym, w zakresie tzw. podatku u zrddla, odsetki od listow zastawnych wyplacane na rzecz inwestorow zagranicznych podlegajq obowiqzkowi poboru zryczaltowanego podatku dochodowego (art. 21 ust. I pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych), tzw.,,wht". W konsekwencji, zgodnie z art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych, banki hipoteczne, jako platnicy, s^ obowi^ane do poboru podatku u zrodla od wyplat odsetek na rzecz nierezydentow od wyemitowanych listow zastawnych. Rozwi^zanie takie jest co do zasady niekorzystne z punktu widzenia inwestorow zagranicznych i w efekcie zniech?ca ich do inwestowania w polskie listy zastawne. Nadto na rynku europejskira cz?stym wymogiem inwestorow jest zawarcie w dokumentacji emisji klauzuli,.gross-up". Oznacza to, ze w przypadku wyst^pienia podatku u zrodla emitent dokona doplaty, ktora spowoduje, ze kwota otrzymana przez inwestora b?dzie rowna oprocentowaniu bez opodatkowania. W efekcie koszt podatku jest przeniesiony na emitenta. Wdrozenie tego standardu byloby dzis niemoziiwe zarowno z powodow prawnych oraz ekonomiczjiych. Z uwagi na WHT, w przypadku wdrozenia gross-up" koszt odsetek od listow zastawnych moglby hyt wi?kszy od przychodow z aktywow w rejestrze, co jest niezgodne z art. 18 ust. 2 ustawy 0 listach zastawnych. Finansowanie akcji kredytowej banlcow poprzez listy zastawne jest atrakcyjne z perspektywy bankow tylko wowczas, gdy jest ono bardziej atrakcyjne pod wzgl?dem ekonomicznym w porownaniu np. do fmansowania obligacjami niezabezpieczonymi (tzw...senior unsecured"),.lednakze schemat funkcjonowania podatku u zrodla powoduje, ze obligacje niezabezpieczone S4 bardziej atrakcyjnq formq, poniewaz nie powoduje obci^zania aktywow (tzw...asset encumbrance"). Bowiem jesli wyst?puje podatek u zrodla, to inwestor wymaga podwyzszenia otrzymywanych odsetek o wielkosc pobranego przez platnika podatku u zrddla, co wplywa na fakt, ze emisja listow zastawnych nie ma uzasadnienia ekonomicznego dla banku hipotecznego. Dodatkowym czynnikiem wplywaj<jcym na zwi?kszone koszty poboru podatku u zrodla jest koszt roznicy ceny kupna i sprzedazy, czyli tzw.,,bid-ofter" (np. indeksowany kursem EUR/PLN). Koszt ten wyst?puje, poniewaz ptatnik podatku u zrodla najpierw zobowiijzany jest do ziikupu PLN (po cenie bid") w celach obiiczenia podatku, a potem do ich sprzedazy (po cenie offer"), by wyplacic inwestorowi EUR. 10

12 W okreslonych sytuacjach mozliwe jest wprawdzie zwolnienie z podatku u zrodla od dokonywanych wyplat, jednakze ma ono ograniczony charakter i narzuca szereg wymagaj^cych wypelnienia obowicfzkow informacyjnych oraz dokumentacyjnych, a w konsekwencji proces ten zniech?ca inwestorow i zwi?ksza koszty funkcjonowania bankow hipotecznych. Pod warunkiem posiadania waznego certytlkatu rezydencji zastosowanie znajd^ bowiem przepisy odpowiedniej umowy o unikania podwojnego opodatkowania (dalej: UPO). Cz?s<i UPO, ktorych strong jest Polska przewiduje, iz wyplacane odsetki b?de zwolnione z opodatkowania u zrodla, jeiieli s^ one wyplacane z tytulu jakiejkolwiek pozyczki (pozyczki dowolnego rodzaju) udzielonej przez bank. Zgodnie z interpretacj^ ogolnq Ministra Finansow z dnia 23 listopada 2011 r., znak DD7/8213/154/KSU/1 l/dd-418/2011, zwolnienie to ma zastosowanie rowniez do odsetek od listow zastawnych. Ponadto art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych przewiduje mozliwosc zwolnienia z opodatkowania odsetek wyplacanych podmiotom powi^zanym z siedzibtj w Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Rownoczesnie art. 6 ust. 1 pkt 10-1 la ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych przewiduje zwolnienie podmiotowe dla funduszy inwestycyjnych i funduszy emerytalnych. W celu unikni?cia wskazanych powyzej ograniczen, postuluje si? wprowadzenie wyl^czenia z opodatkowania podatkiem u zrodla odsetek od listow zastawnych, zgodnie z propozycja przedstawion^ wyzej. Takie rozwi j.zanie jest dominuj^ce w znacznej wi?kszosci panstw europejskich. Bior^c pod uwag? obecny bardzo niewielki wolumen listow zastawnych emitowanych przez polskie banki hipoteczne, wprowadzenie powyzszego zwolnienia pozostanie bez wplywu na budzet pahstwa (do tej pory z uwagi na UPO nie dochodzi do poboru kwot z tytulu WHT), natomiast przyczyni si? do zwi?kszenia zainteresowania inwestorow zagranicznych polskimi ILstami zastawnymi. Jednoczesnie, zachowanie obecnego rozwi^ania, w przypadku powstania zainteresowania na rynku mi?dzynarodowym sprawi, ze wykorzystaniu moze podlegac wyl^cznie ograniczony kr^g podmiotow z jurysdykcji podatkowych, ktore w ramach istniej^cych umow o unikaniu podwojnego opodatkowania pozwalaje na brak poboru podatku u zrodla. Jednakze wybor takiej jurysdykcji i mozliwosc zwolnienia z opodatkowania b?dzie uzaleznione od speinienia dodatkowych wymogow formalnych (w tym w szczegolnosci uzyskiwania certyfikatow rezydencji podatkowej i potwierdzania statusu beneficial owner). Niezaleznie od powyzszego, inwestorzy, ktorzy nie b?di mogli skorzystac ze zwolnienia, b?de dqzyi do wykorzystania bardzo populamej na rynku mi?dzynarodowym formuly.,gross-up" Postuluje si? wprowadzenie zapisu przewidujqcego w sferze prawno-podatkowej zrownanie pozycji kredytow udzielonych przez banki hipoteczne z kredytami nabytymi przez te podmioty, zgodnie z art. 12 pkt 3 ustawy o listach zastawnych. Propozycja legislacyjna w tym zakresie b?dzie przewidywala uzupelnienie w art. 15 ust. 1 pkt 25 lit. b oraz ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych tresci uwzgl?dniaj4cej rowniez kredyty nabyte przez bank hipoteczny pod emisj? listow zastawnych. W aktualnym stanie prawnym prawo podatkowe wyklucza mozliwosc zaliczenia do kosztow uz^'skania przychodow rezerw celowych (odpisow aktualizacyjnych) tworzonych rowniez na kredyty nabyte pod emisj? listow zastawnych, w przeciwienstwie do kredytow udzielonych przez bank hipoteczny. Maj^c na wzgl?dzie fakt, ze ustawa o listach zastawnych charakteryzuje si? jednakowym podejsciem do obu rodzaju kredytow, utrzymywanie odmiennego stanu prawnego na gruncie prawa podatkowego wydaje si? niecelowe i znacznie ogranicza motlmoit wykorzystania 11

13 potencjatu istniej^cych wierzytelnosci kredytowych skumulowanych w bankach uniwersalnych, stanowi^c realnsj barier? do rozwoju polskiego rynku listow zastawnych i zmian struktury finansowania dlugookresowego sektora bankowego. 4. Propozycie zmian do ustawy o podatku dochodowvtn od osob fizycznych Analogiczne zmiany jak w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osob prawnych nalezy wprowadzic w ustawie z dnia 26 lipca 199] r. o podatku dochodowym od osob fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z p6zn. zm.). Zmiana prawna w tym zakresie moze nastqpic poprzez dodanie w art. 21 ust. 1 ww. ustawy pkt 140, okreslaj^cego wylqczenie przychodow z tytulu odsetek z listow zastawnych. Jakkolwiek znaczna czqsi, emisji listow zastawnych kierowana jest do inwestor6w instytucjonalnych, to w my si zasady niedyskryminacji w sferze prawa podatkowego wymaganym jest rowniez ustalenie stosownego zwolnienia przedmiotowego od podatku przychodow nierezydentow bfd^cych osobami fizycznymi (osob o ograniczonym zobowi^zaniu podatkowym) z tytulu odsetek od listow zastawnych wyemitowanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Takie rozwi^anie rowniez powinno wplyn^c pozytywnie na postrzeganie polskiego rynku finansowego przez indywidualnych inwestorow zagranicznych, prowadzqc do jego rozwoju. 5. Propozycie zmian do ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszv emervtalnych Zmiany w funkcjonowaniu otwartych funduszy emerytalnych (dalej OFE") otwieraj^ nowe perspektywy dla listow zastawnych. Ze wzgl?du na konstrukcj? tego instrumentu, wplywaj^c^ na jego bezpieczenstwo, listy zastawne mogq. stac si<? atrakcyjne i poz^dane przez OFE. Uzasadnienie dla takiej percepcji listow zastawnych stanowi ich konstrukcja, oddzielajqca ryzyko kredytowe z nim zwicjzane (oparte przede wszystkim na jakosci aktywow w rejestrze zabezpieczen) od ryzyka emitenta. Rozdzial ten ma odzwierciedlenie chocia^;by w praktyce nadawimia przez agencje ratingowe odpowiednim seriom listow zastawnych wyzszych rating6w, niz ratingi ich emitcntow i zostanie pogl^biony poprzez wprowadzenie postulowanych w niniejszym projekcie zmian do ustawy o listach zastawnych. Z powyzszych wzgl^dow zasadne jest wyl^czenie listow zastawnych z limitow podmiotowych poprzez wyl^czenie instrumentow finansowych wymienionych w art. 141 ust. I pkt 29 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz.U. z 2013 r. poz. 989, z pozn. zm.) w brzmieniu nadanym ustawq o zmianie niektorych ustaw w zwiqzku z okresleniem zasad wyplaty emerytur ze srodkow zgromadzonych w otwartych funduszach emerytalnych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1717) z limitu okreslonego w art. 142 ust. 1 pkt 4 wyzej wymienionej ustawy (limit ograniczajijcy mozliwosc inwestowania w papiery wartosciowe jednego emitenta na poziomie 10% aktywow funduszu). Celem zachowania zgodnosci takiego rozwiqzania z prawem unijnym stosowne wyl^czenie b?dzie rowniez dotyczylo analogicznych papierow wartosciowych, o ktorych mowa w art. 142 ust. 1 pkt 30 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych. 12

14 6. Propozycie zmian do ustawy o spoldzielczych kasach oszczednosciowo-kredvtowych Proponuje si? uzupelnienie art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spoldzielczych kasach oszczqdnosciowo-kredytowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1450, z pozn. zm.), ustalaj^cego zasady inwestowania srodkow pieni?znych przez spoldzielcze kasy oszcz?dnosciowokredytowe, poprzez dodanie pkt 4a umozliwiaj^cego lokowanie tych srodkow rowniez w listy zastawne. Proponowane rozwiijzanie powinno pozytywnie wplyn^c zarowno na funkcjonowanie spoldzielczych kas oszcz?dnosciowo-kredytowych, umozliwiaj^c tym podmiotom bezposrednie i bezwarunkowe inwestowanie rowniez w listy zastawne, jak rowniez na funkcjonowanie bankow hipotecznych, poprzez zwi?kszenie kr?gu potencjalnych inwestorow instytucj onalnych. 7. Termin wejscia w zycie regulacji Proponuje si? 30-dniowy termin wejscia ustawy w zycie od dnia ogloszenia. W tym terminie aktualnie funkcjonujijce banki hipoteczne b?d4 musialy dostosowac wymogi w zakresie utworzenia nadzabezpieczenia wobec wyemitowanych listow zastawnych przed dniem wejscia w zycie regulacji. W odniesieniu do zmian w zakresie ustawy - Prawo upadlosciowe i naprawcze nalezy ustalic, ze do post?powah upadlosciowych wszcz?tych wobec bankow hipotecznych przed wejsciem w zycie regulacji b?dzie toczylo si? wedlug dotychczasowych zasad. Niezb?dnym jest rowniez ustalenie stosownego okresu przejsciowego, koniecznego na przystosowanie dzialalnosci bankow hipotecznych wzgl?dem dotychczasowej dzialalnosci, a kt6ra nie moglaby nastejpic w okresie vacatio legis. Przede wszystkim zmian wymagaj^ dostosowania w sferze zmian w prospektach emisyjnych dla wyemitowanych przed wejsciem w zycie ustawy listow zastawnych. Majt^c na wzgl?dzie czasochloimosc niniejszego procesu proponuje si?, aby termin stosownego okresu przejsciowego wynosil 6 miesi?cy od dnia ogloszenia. IV. Wyniki konsultacji spotecznych Projekt zalozen zostal skonsultowany z nast?puj^cymi podmiotami: Komisj^ Nadzoru Finansowego, Narodowym Bankiem Polskim, Bankowym Funduszem Gwarancyjnym, Gield^ Papierow Wailosciowych S.A. w Warszawie, Zwiqzkiem Bankow Polskich, Krajowcj. Sp61dzielcz4 Kas^ Oszcz?dnosciowo-Kredytow^, Krajowym Zwi^.kiem Bankow Spoldzielczych, Federacj^ Konsumentow, Krajowym Depozytem Papierow Wartosciowych, Fundacj^ na Rzecz Kredytu Hipotecznego, Konfederacj< Lewiatan, lzbj Zarz^dzajqcych Funduszami i Aktywami, Izb^ Gospodarczq Przedsi?biorstw Finansowych, Przedstawicielami Konferencji Przedsi?biorstw Finansowych, Stowarzyszeniem Rynkow Finansowych ACl Polska, Krajow4 Izb^ Bieglych Rewidentow, Polskim Stowarzyszeniem Inwestorow Kapitalowych, Stowarzyszeniem Inwestorow Indywidualnych, Stowarzyszeniem Emitentow Gietdowych, BondSpot S.A. I. W zakresie planowanych zmian do ustawy o listach zastawnych konsultowane podmioty (m, in. UKNF, NBP) wskazywaly, ze z projektu zalozen nie wynika w jasny sposob relacja pomi?dzy wprowadzan^ ustawow^ instytucj^ nadzabezpieczenia a bufrem plynnosci. W tym zakresie nastapilo doprecyzowanie projektu, wskazuj4c, ze te dwie instytucje s^ odr?bne i 13

15 niezalezne, nieograniczone gomym limitem, gdzie bufor plynnosci w wartosci pokrywajqcej splat? odsetek od listow zastawnych na kolejne 6 miesi?cy powinien skladac si? z aktywow, o ktorych mowa w art. 18 ust. 3 ustawy o listach zastawnych (tj. aktywow plynnych). Nadzabezpieczenie, w przeciwienstwie do bufora plynnosci, b?dzie stanowilo podstaw? emisji listow zastawnych. Ponadto do tej cz?sci zalozen, w zakresie postulowanych zmian do ustawy a listach zastawnych, poddano pod wqtpliwosc slusznosc ograniczenia prawa wierzcieli z listow zastawnych do ^^dania przedterminowego wykupu tych papierow wartosciowych. Projektodawca zaznaczyt, ze instytucja ta nie b?dzie niwelowala ewentualnego roszczenia wierzyciela o naprawienie szkody, jaka moglaby wysttjpic w przypadku naruszenia przez bank hipoteczny warunkow emisji. Dodatkowo, zwr6cono uwag?, ze planowane zwi?kszenie limitu emisji listow zastawnych do 80% na podstawie kredytow udzielanych na cele mieszkaniowe nie wynika bezposrednio z pakietu CRD IV, jak wskazywal projekt zalozen, a raczej z praktyki mi?dzynarodowej. Stosowna korekta zostata wprowadzona w pkt III. 1.3 projektu. Z kolei Fundacja na Rzecz Kredytu Hipotecznego (FKH) zwrocila uwag?, ze aktualne przepisy uniemozliwiaje skuteczne fmansowanie przez banki hipoteczne rozwoju budownictwa mieszk.aniowego, z uwagi na w^tpiiwosci interpretacyjne w zakresie prawnego charakteru roszczenia o wpis hipoteki na rzecz banku. Sam taki wpis w praktyce nie stanowi realnego zabezpieczenia do czasu wyodr?bnienia lokalu na rzecz konkretnego nabywcy. Uznaj^c sluszjioscpodnoszonej kwestii dodano pkt III.1.5. przewiduj^cy zmian? w tym zakresie, wprowadzaj^c mozliwosc wyplaty srodkow udzielonych z kredytu przed ustanowieniem hipoteki, jezeli nasti^pi ustanowienie stosownego zabezpieczenia. Ponadto, uznaj^c slusznosc postulatu UKNF, wprowadzono mozliwosc ustanowienia przy banku hipotecznym wi?kszej liczby zast?pc6w powiernika, maj^c na wzgl?dzie spodziewany wzrost skali dzialalnosci bankow hipotecznych. Zwrocenia uwagi wymaga rowniez postulat NBP sugeruj^cy rozszerzenie mozliwosci emisji listow zastawnych r6wniez na rzecz bankow uniwersalnych. Zarowno projektodawca jak i UKNF nie uznal za zasadne uwzgl?dnienie tego wniosku. Przede wszystkim rozwoj populamosci polskich listow zastawnych wymaga zapewnienie bezpieczehstwa inwestorow, a to moze bye zachowane, jezeli do emisji tych papierow wartosciowych uprawnione b?d^ wylecznie instytucje specjalizuj^ce si? wyl^cznie w tej dzialalnosci. Ponadto praktyka mi?dzynarodowa wskazuje, ze rozwi^zania na rzecz uniwersalizmu wprowadzane na juz rozwini?tych rynkach listow zastawnych nie przyniosly korzystnych skutkow. 2. W odniesieniu do cz?sci projektu przewidujijcego zmiany do ustcrwy - Prawo upadiosciowe i naprawcze, z aprobat^ nalezalo odniesc si? do postulatu zwi?kszenia ustawowej ochrony praw wierzycieli z listow zastawnych, ograniczaj^c decyzyjnosc zgromadzenia wierzycieli, ktora to nie zawsze moglaby uwzgl?dniac interesy wszystkich uprawnionych do swiadczeh wynikaj {cych z posiadania listow zastawnych. W tym zakresie wprowadzono zmiany przewiduj^ce, ze podstawow^ procedure w post?powaniu upadlosciowym wobec banlcu hipotecznego, jezeli normalna splata odsetek i kapitalu z listow zastawnych bylaby zagrozona, b?dzie "pass-through". Decyzje zgromadzenia wierzycieli co do mozliwosci stosowania odmiennej od ustawowej procedury b?d4 obwarowane obowiqzkiem uzyskania kwalifikowanej wi?kszosci 2/3 gtosow wierzycieli reprezentujqcych nominaln4 wartosc pozostaj^cych w obrocie listow zastawnych. 14

16 Ponadto, przewidywane w ramach procedury upadiosciowej testy "rownowagi pokrycia" (uprzednia nazwa "nadraiemego zadluzenia") oraz "plynnosci", ktore sw^ charakterystyk^ powinny bye zblizone do funkcji prowadzenia w ramach normalnej dzialalnosci banku hipotecznego rachunku zabezpieczen listow zastawnych, nie w dostateczny spos6b korelowaly ze sob^. W zwiqzku z tym proponuje si? zast^pienie instytucji rachunku zabezpieczen wlasnie WW. testami. KDPW jednoczesnie zwrocil uwag?, ze ewentulane ograniczenie mo2:liwosci dokonywania potrqceh w trakcie trwania post?powania upadlosciowego prowadzonego wobec banku hipotecznego nie powinno stac na przeszkodzie przepisom prawa unijnego w sferze systemow ptatnosci oraz systemow rozrachunku papierow wartosciowych i niektorym zabezpieczeniom finansowym jak rowniez wobec instytucji nettingu, o ktorej mowa w art. 85a ustawy - Prawo upadhsciowe i naprawcze. W tym zakresie nast^pilo wyrazne wskazanie w projekcie zalozen powyzszego skutku, doprecyzowujqc, ze ograniczeniu b?dzie podlegac prawo banku hipotecznego do obci^zania skladnikow obj?tych rejestrem zabezpieczen na podstawie wyzej wymienionych stosunkow prawnych. 3. Wskazuj^c przez konsultowane podmioty na szereg trudnosci zwi^anych z mozliwosci^ wprowadzenia w sferze funkcjonowania ksiqig wieczystych ulatwien na rzecz wykorzystania elektronizacji post?powania wieczystoksi?gowego (m. in. w zakresie zmiany dokonywania wpisu o zmian? wierzyciela) i swoistej roll notariusza w tym zakresie, projektodawca zrezygonowal z tej cz?sci projektowanych zmian. 4. W odniesieniu do propozycji zmian w zakresie aspektow prawno-podatkowych na uwzgl?dnienie zaslugiwal postulat zrownania pozycji kredytow nabytych przez bank hipoteczny, w stosunku do kredytow udzielonych przez taki bank. W zwi^ku z tym projekt b?dzie przewidywal zmian? prowadzi^c^ do mozliwosci zaliczenia do kosztow uzyskania przychod6w rezerw celowych (odpisow aktualizacyjnych) tworzonych rowniez na kredyty nabyte pod emisj? listow zastawnych. Odnosz^c si? do kwestii zwolnienia z opodatkowania VAT przedmiotowych czynnosci nalezy zauwazyc, ze transakcja zbycia wierzytelno.sci (czyli prawa maj^tkowego, z ktorym wicjz^ si? okreslone skutki ekonomiczne) stanowi co do zasady ustug? podlegajqcq opodatkowaniu podatkiem od towarow i uslug, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Nalezy przy tym jednak miec na uwadze, ie sprzedaz wlasnych wierzjlelnosci przez wierzyciela nie stanowi odplatnego swiadczenia przez niego uslug w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy 0 VAT, b?d4c jedynie przejawem realizacji jego prawa wlasnosci. Cesja wlasnych wierzytelnosci dokonywana przez wierzyciela nie jest uwazana zatem za czynnosc podlegaji c% opodatkowaniu podatkiem od towarow i uslug - wierzyciel nie jest w takim przypadku podatnikiem. Swiadczeniodawc^ w przypadku transakcji cesji wierzytelnosci jest natomiast jej nabywca, to on bowiem wykonuje czynnosci polegaj^ce np. na wyr?czeniu cedenta z koniecznosci samodzielnego odzyskiwania naleznosci. Podatnikiem zatem z tytulu cesji wierzytelnosci jest jej nabywca. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT zwalnia si? od podatku uslugi w zakresie depozytow srodkow pieni?znych, wszelkiego rodzaju transakcji platniczych, przekazow i transferow pienieznych, dlugow, czekow i weksli oraz uslugi posrednictwa w swiadczeniu tych uslug. Ze zwolnienia tego jednak, na podstawie art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy, wyl^czone zostaty czynnosci sci^gania dlugow, w tym factoring. 15

17 W celu rozstrzygni^cia czy dana transakcja przelewu wierzytelnosci moze korzystac ze zwolnienia od podatku nalezy zbadac jej charakter i ocenic, czy nie stanowi ona wyi^czonych ze zwolnienia czynnosci sci^gania dlugow. Bezsprzeczne bowiem jest, iz usiugi nabywania wierzytelnosci innych podmiotow realizowane w celu odzyskania naleznosci stanowi^ ustugi sci^gania dfugow, wyfejczone ze zwolnienia na mocy art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT. Powyzsza analiza powinna rowniez dotyczyc rodzaju wierzytelnosci b?d^cych przedmiotem cesji, tj. skutkowac ocenij, czy przedmiotowe transakcje nie dotycz^ tzw. wierzytelnosci trudnych czyli takich, co do ktorych istnieje powazna wqtpliwosc, ze zostan^ zaspokojone. Nabycie bowiem na wlasne ryzyko wierzytelnosci uznanych za trudne, ktorych cena (nizsza od wartosci nominalnej) odzwiercledla faktyczn^, ekonomicznf^ ich wartosc, b^dzie pozostawalo poza zakresem podatku od towarow i uslug, co potwierdza orzecznictwo TSUE (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial Services). Odnoszqc powyi:sze uregulowania do zagadnienia przelewu przez banki uniwersalue wierzytelnosci z tytulu udzielonych przez nie kredytow, ktore b?d^ stanowic zabezpieczenie dokoiiywanych przez banki hipoteczne emisji listow zastawnych, nie sposob uznac powyzszych czynnosci za ustugi sci^gania dtugow. Ekonomicznym celem takiej transakcji jest bowiem nabycie wierzytelnosci, ktore b^d^ stanowic podstaw^ dokonanej emisji papier6w wartosciowych, a wi^c pozyskanie srodkow na rynku kapitalowym. W istotny sposob odroznia to tak^ transakcj? cesji wierzytelnosci od nabycia wierzytelnosci zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartosci pieni^znych. Uznac zatem nalezy, ze przedmiotowa cesja wierzytelnosci na rzecz bankow hipotecznych stanowi usl:ug(5 fmansow^ w zakresie dlugow, zwolnion^ na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarow i ustug. Reasumuj^c, transfer wierzytelnosci z innego banku do banku hipotecznego w celu emisji listow zastawnych, co do zasady bfdzie podlegat zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT. Ponadto w sferze prawa podatkowego szereg podmiotow podnosilo postulaty, ktore wykraczaiy poza zakres przedmiotowej regulacji. WSrod nich moina wymienic: - obj^cie zwolnieniem z poboru WHT rowniez obligacji nieskarbowych, - zmiany zasad naliczania naleznosci podatkowych od przychodow z listow zastawnych (tzw. brudna cena), - rezygnacja z obowiqzku przedstawiania cyklicznie certyfijcatow rezydencji, - umozliwienie rozpoznawania straty podatkowej w zwi^u z transferem wierzytelnosci porai^dzy bankami, - zmiana zasad poboru podatku, ustaiaj^ca obowi^zek w tym zakresie po stronie prowadz^cego rachunek papierow wartosciowych, a nie emitenta. Z uwagi na istot? systemowej ingerencji ewentualnego uwzgl^dnienia tych postulatow oraz fakt, ze prace w roznym zakresie w przedmiocie powyzszego prowadzone sq w ramach innych inicjatyw legislacyjnych, nalezalo stwierdzic, ze uwagi te w>kraczaj^ poza scisly zakres przedmiotowego projektu zalozeh i nie zostaly one tyra samym uwzgl?dnione. 5. W odniesieniu do propozycji zmiany ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych UKNF wskazat, ze dotychczas ustalone limity zostaiy ustanowione na rozs^dnym pozioraie i wyijjczanie listow zastawnych spod ogolnego limitu dotycz^cego jednego emitenta nie jest wlasciwe. Uwaga nie zostala uwzgl^dniona. Projektodawca zauwaza. 16

18 tq maj^c na wzgl^dzie zmiany w strukturze zabezpieczeniowej bankow hipotecznych (nadzabezpieczenie, bufor piynnosci, zwi^kszona ochrona wierzycieli z listow zastawnych) wy}^czenie samych listow zastawnych w limitu okreslonego w art. 142 ust. 1 pkt 4 ustawy o organizacji i fmkcjonowaniu funduszy emerytalnych jest uzasadnione. Nalezy wskazac, ze przy zachowaniu obecnego stanu prawnego, limituj^cego mozliwosci inwestycyjne funduszy w ramach jednego emitenta, przy powi^zaniach bankow hipotecznych w ramach ro^ych grup kapitaiowych, inwestycje w listy zastawne sej. znacznie ograniczone. Specyfika funkcjonowania samych bankow hipotecznych, jak rownie:^ charakterystyka listow zastawnych wydaje si? pozwala na wyl^czenie listdw zastawnych spod tego limitu, zachowuj^c ograniczenia w w pozostalym zakresie. Zachowuj^c przy tyra potrzeb? zapewnienia zgodno^ci prawa krajowego z prawem Unii Europe] skiej analogiczne wyl^czenie b^dzie r6wniez dotyczylo zagranicznych papierow wartosciowych o charakterystyce polskich listow zastawnych. 6. Na uwzgl^dninie z kolei zaslugiwala uwaga UKNF odnosz^ca si? do proponowanej zmiany do ustawy o dzialalnosci ubezpieczeniowej, przewiduj^cej zwi?kszenie mozliwosci inwestycyjnych w listy zastawne na rzecz zakiadow ubezpieczeri. Uznaj^c za shisznq argumentacj? przytoczon^ przez UKNF nalezalo tym samym nieuwzgl^dnic postulatu Polskiej Izby Ubezpieczen, ktora sugerowala umieszczenie limitu przedmiotowego na inwestowanie w listy zastawne w art. 155 ust. 1 pkt 2 ustawy o dzialalnosci ubezpieczeniowej, wskazujqc, ze charakter zabezpieczenia listow zastawnych jest oparty na szeroko rozumianych nieruchoraosciach i jest zblizony do innych aktywow lub zabezpieczen wymienionych w tym art. 7. W odpowiedzi na postulat zlozony przez Krajow^ Spoldzielcz^ Kas? Oszcz^dnosciowo- Kredytow^, w projekcie zaiozen przewidziano zmian? do ustawy o spoldzielczych kasach oszcz^dnosciowo-kredytowych, umozliwiaj^c^ w sposob bezposredni lokowanie srodkow przez kasy rowniez w listy zastawne. 8. Zgodnie z szeregiem postulatow sktadanych przez konsultowane podmioty nast^piio rowniez ustalenie stosownego okresu przejsciowego koniecznego na przystosowanie dzialalnosci bankow hipotecznych wzgl?dem dotychczasowej dzialalnosci do realiow nowej regulacji, a ktora nie mogiaby nast^pic w okresie vacatio legis. V. Informacje dodatkowe Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej. Zawarte w projekcie regulacje nie stanowi^ przepisow technicznych w rozumieniu rozporz^dzenia Rady Ministrow z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm aktow prawnych (Dz. U. Nr 239, poz oraz z 2004 r. Nr 65, poz. 597), dlatego tez projekt ustawy nie b^dzie podlegal procedurze notyfikacji. PODSEKRETAy^STANU aiczyk 17

19 Nazwa projektu Prqjekt zatozen projektu ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niekt6rych innych ustaw Ministerstwo wiodqce i tninisterstwa wspotpracujqce Ministerstwo Finansow Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu Wojciech Kowalczyk, Podsekretarz Stanu w MF Kontakt do opiekuaa merytorycznego projektu Szymon Wozniak, tel , szymonavozniakfijmofnet.gov.pl Data sporz^dzenia r. Zrodio: Inicjatywa MF Nr w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrow ZD91 L Jald problem jest rozh i^zywany? {maksymalnie 100 slriw/ Celem projektu jest zniesienie barier dla rozwoju dtugookresowych instrumentow dluznych (listow zastawnych), umozliwiaj^cy bankom ograniczenie strukturainego niedopasowania terminow finansowania, jak rowniez wypelnienie norm regulacyjnych, obliguj^cych banki do ograniczenia ryzyka wynikaj^cego z finansowania dlugoterminowych aktywow krotkotenninowymi pasywami. 2. Rekomendowane rozwiqzanie. w tym planowane narzgdzia intenvencji, i oczekiwany efekt (maksymalnie 100 slaw) Projekt zatozei'i przewiduje zraiany zwi<jkszajq^ce poziom bezpicczenstwa wierzycieli z listow zastawnych, co przyczyni si? do podniesienia ratmgu tych papierow wartosciowych oraz obnizenia kosztowfinansowaniadla bankow, przy jednoczesnym zniesieniu aktualnych barier zwi^nych z atrakcyjnosci^ listu zastawnego dla jego inwestor6w. Regulacja ma na celu zwi^kszenie atrakcyjnosci polskich listow zastawnych. Wprowadzona w 1997 r. ustawa o listach zastawnych i bankach hipotecznych nie przyczynila sif do rozwoju tych dlugotenninowych papierow dhiznycli. Obecnie polski sektor bankowy ma pokr\'cie w listach zastawnych w stosunku do wartosci udzielonych kredyt6w mieszkaniowych na poziomie 0,7%, gdzie dla przyktadu w Republice Czeskiej poziom ten wynosi 42%. Jednoczesnie nalezy podkreslic, ze tzw. pakiet CRD IV przewiduje w najblizszej przyszlosci zmiany w zakresie norm plynnosci dhigoterminowej. Ulegnie znacznemu zwi^kszeniu obowiqzek utrzymywania poziomu stabilnegofinansowania,mi^dzy innymi poprzez dtugoterminowe papiery dluzne, a brak ich rozwoju moze przyczynic si? bezposrednio do koniecznosci zmniejszenia akcji kredytowej, co b^dzie mialo swoje negatywne przelozenie na gospodark? realn% 3. Jakie hyis anauizowane inne TomiSffsmia, w tym romiqxsm,i& pozafegjsiacyjge?ftfaeaggyiefe itfej^^ Ze wzglfdu na zakres oraz istot? proponowanych zmian nie jest mozliwe podj^cie dzialan altematywnych w stosunku do Inicjatywy legislacyjnej. 4. Jeieli projekt wdraza prawo UE, jakie an przewidywaneroxwi^zaniapoza bezwz^^dnie^maganjrtni ansz UE? " " Projekt nie stanowi implementacji prawa UE. 5. Jak pro&tem zostat rozwigzawy w innych krajach, w szczegolnosyi krajach czlonkowakich OECD/UE? Analogiczne rozwi^zania dotycz^ce post?powania w sytuacji upadlosci emitenta listow zastawnych, w tym zasada tworzenia dodatkovvej puli aktywow stanowi^cych nadzabezpieczenie listow zastawnych oraz szczegolne zasady zaspokajania posiadaczy listow zastawnych w post<fpowaniu upadtosciowym bankow emituj^cych zostaty wprowadzone na rozwini?tych lynkach tych instrumentow, w tym w Belgii, Szwecji cz>' Danii. W odniesieniu do tworzenia ustawowego nadzabezpieczeniana poziomie 10%, nalezy zauwazyc, ze w innych jurysdykcjach wskaznik ten przyjmuje roznji wartosc: Dania - 5%, Wielka Brytania - 8%, Hiszpania - 25%, Przyj^ty w projekcie regulacji 10%-owy poziom nadzabezpieczenia b^dzie odpowiadal oczekiwaniom agencji ratingowych oraz inwestorow, uwzgl^dniaj^ poziom rozwoju polskiego rynku finansowego. Analogicznie sytuacja odnosi si? do proponowanej zmiany limitu dla zabezpieczenia zast?pczego (propozycja - 15%). Obowi^uji ce liniity w innych jur>'sdykcjach wynoszi\ przykladowo: w Wielkiej Brytanii - 10% rejestru zabezpieczen, w Finlandii i Norwegii - 20% rejestru zabezpieczen, w Hiszpanii - 5% wartosci listow zastawnych, w Czechach, Niemczech i Slowacji - 10% wartosci listow zastawnych, w Austrii i Francji - 15% wartosci listow zastawnych W odniesieniu do rozwie^zania przewiduji^cego zniesienie obowi^ku odprowadzania podatku u zrodfa (nabywanie listow zastawnych przez inwestorow zagranicznych) analogiczne rozwi^zania funkcjonuj^m. in. we Francji, Holandii, Szwecji. 6. Podmioty, na ktore oddzialnje projekt! C irupa Wielkosc Zrodio danych (Jddziatywanie

20 Gospodarstwa domowe ok tys. DaneGUSz20II r. Lalwiejsz>' dost^p do kredytow bankowych oraz nizsze koszty lych kredytow. Przedsi^biorcy ok tys. DaneGUSz2011r. Latwiejszy dost^p do kredytow bankowych oraz nizsze koszty tych kredytow. Banki (w tym banki hipoteczne, banki komercyjne, banki zagraniczne i instytucje kredytowe, banki spoldzielcze) Zagraniczni inwestorzy instytucjonalni 961 Rejestr podmiotow sektora bankowego KNF (stan na r.) W odniesieniu do bankow hipotecznych umozliwienie zmiany pokrycia diugoterminowych aktyw6w dhigoterminovvyini pasywami. W odniesieniu do bankow uniwersalnych, umozliwienie transfeni wierzytelnosci kredytowych do bankow hipotecznych (mozliwosc uplynnienia diugoterminowych aktywow). Nieokreslona Brak Zwi^kszenie atrakcyjnosci polskich listow zastawnych poprzez zniesienie obowieizku podatkowego u zrodia oraz popraw? ocen przyznawanych przez wyspecjaiizovvane agencje ratingowe. 7. Informacje na temat zakresu, c/asu tmvania i podsmnowanie wynikow koosuuacji Projekt zalozen zostal skonsultowany m. in. z nast^puj^cymi podmiotami: Komisj^ Nadzoru Finansowego, Narodowym Bankiem Polskim, Bankowym Funduszem Gwarancyjnym, Gietd^ Papierow Wartosciowych S.A. w Warszawie, Zwi \zkiem Bankow Polskich, Krajow^ Spotdzielcz^ Kas^ Oszcz^dnosciowo-Kredytow^, Krajowym Zwi^kiem Bank6w Spoldzielczych, Federacj^ Konsumentow, Krajowym Depozytem Papierow Wartosciowych, Fundacj^ na Rzecz Kredytu Hipotecznego, Konfederacj^ Lewiatan, Izb^ Zarz^dzaj^cych Funduszami i Aktywami, Izbei Gospodarczi^ Przedsi^biorstw Finansowych, Przedstawicielami Konferencji Przedsi^biorstw Finansowych, Stowarzyszeniem Rynkow Finansowych ACI Polska, Krajow^ Izb^ Bieglych Rewidentow, Polskim Stowarzyszeniem Inwestorow Kapitalowych, Stowarzyszeniem Inwestorow Indywidualnych, Stowarzyszeniem Emitentow GieMowych, BondSpot S.A. Wskutek zgtoszenia licznych postuiatow i uwag (102 do projektu zalozen w dniach 10 i 13 marca 2014 r. przeprowadzono konferencji uzgodnieniow^ wobec przedmiotowej propozycji legislacyjnej. Po analizie uwag zgtoszonych w trakcie procesu konsultacyjnego wprowadzono m. in. nast^puj^ce zmiany w projekcie: - zmiaiia terminu poioycia buforem plynnosci splaty odsetek od list6w zastawnych z 12 do 6 miesi(?cy, - doprecyzovvanie zasad ustalania wartosci i struktury nadzabezpieczenia oraz bufora plynnosci, sluz^cych realizacji platnosci zobowie^zah z listow zastawnych, - modyfikacja zasad finansowania przez banki hipoteczne budownictwa mieszkaniowego (wprowadzenie obowi^ku ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomosci przed wpisaniem hipoteki na rzecz banku), - umozliwienie ustanowienia wi^kszej liczby zast?pc6w powiemika przy banku hipotecznym, - modyfikacja procedury zaspokajania wierzycieli z listow zastawnych w trakcie post^powania upadfo^ciowego, wpiywaj^ca na zwi^kszenie bezpieczenstwa tych wierzycieli (ustalenie jako dominuje^cej procedury "pass-through" w praypadku negatywnych wynikow testow przeprowadzanych w trakcie post^powania oraz uzaleznienie podejmowania istotnych decyzji zgormadzenia wierzycieli od uzyskania kwalifikowanej wi^kszosci 2/3 glosow), - wprowadzenie ulatwien w zakresie transferu wierzytelnosci kredytowych z banku uniwersalnego do banku hipotecznego, - rezygnacja ze zmian w zakresie mozliwosci inwestycyjnych na rzecz podmiotow wykonuji^cych dzialalnosc u bezpieczen iow% - umozliwienie bezposredniego inwestowania w listy zastawne przez spoldzielcze kasy oszcz^dnosciowo-kredytowe, - ustalenie okresu przejsciowego na przystosowanie dotychczasowej dziafalnosci bankow hipotecznych do nowej regulacji. Wsrod nieuwzgi^dnionych uwag nalezy wymienic: - postuiaty w przedmiocie systemowych zmian w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na wykraczaj^^cy poza zakres