Due diligence w procesie fuzji i przejęd. dr Marcin Lewandowski

Transkrypt

1 27 28 luty 2012 r.

2 Due diligence w procesie fuzji i przejęd dr Marcin Lewandowski

3 Due diligence - analiza przedinwestycyjna Cele analizy due diligence: Weryfikacja prawdziwości wcześniej informacji i weryfikacja założeń Dostarczenie jak najszerszej bazy informacyjnej dla potrzeb wyceny wartości Identyfikacja źródeł wartości przejmowanego podmiotu Identyfikacja czynników ryzyka związanych z przejęciem Etapy due diligence: due diligence dokonywane przed formalnym kontaktem z firmą celem, due diligence dokonywane po kontakcie z firmą celem ( właściwe due diligence) weryfikacja uzyskanych wyników Zakres due diligence Specyfika analizy due diligence różnice pomiędzy due diligence oraz analizą strategiczną Wykonawcy due diligence siły własne vs doradcy

4 Wykonawcy due diligence: Due diligence c.d. Koordynator (inwestor, dział inwestycji kapitałowych) / doradca finansowy Zespół rynkowo marketingowy Zespół majątkowo technologiczny Zespół prawny Zespół podatkowy Zespół audytorski Inne (doradcy ekologiczni, kadrowi, rzeczoznawcy majątkowi itp.)

5 Zakres analizy due diligence: Due diligence c.d. profil przedsiębiorstwa- kandydata do nabycia analiza sprzedaży, pozycji rynkowej i działalności marketingowej analiza zaopatrzenia analiza procesu produkcji, technologii, potencjału materialnego i inwestycji analiza poziomu nowoczesności oraz systemu badań i rozwoju analiza organizacji, zarządzania, systemów informacyjnych i informatycznych analiza kadr i personelu analiza sytuacji finansowej, podatkowej i systemów rachunkowości analiza ekologiczna analiza prawna

6 Due diligence c.d. Analiza sektora i obsługiwanych rynków: Ogólna wielkość rynku i jego segmentacja Szacunkowy udział przedsiębiorstwa w rynku Stabilność popytu i jego dynamika Czynniki zakupu i preferencje klientów Sposób kształtowania ceny, kontrola nad cenami i tendencje w zakresie cen rynkowych Substytuty dla oferowanych produktów lub usług Lista największych klientów i charakterystyka współpracy z nimi (w tym siła przetargowa) Lista największych dostawców i charakterystyka współpracy z nimi (w tym siła przetargowa i koszty przełączenia) Otoczenie konkurencyjne: Liczba konkurentów i struktura udziału w rynku Charakterystyka grup strategicznych Stosowane strategie konkurencji Natężenie walki konkurencyjnej Zagrożenie ze strony nowych konkurentów w sektorze.

7 Sprzedaż: Due diligence c.d. Wielkość, wartość i dynamika sprzedaży Struktura sprzedaży w podziale na produkty, rynki zbytu, kanały dystrybucji itp. Identyfikacja czynników ryzyka, uzależnienia itp. Produkt: Charakterystyka produktów i usług z podziałem na grupy asortymentowe Marka, znak towarowy, identyfikacja wizualna opis i ocena Opis techniczny, charakterystyka cech użytkowych i zastosowania produktów Charakterystyka nowoczesności i jakości produktów Opakowanie Faza cyklu życia produktu Cena: Strategia cenowa Poziom cen w porównaniu z konkurencją Sposób określania cen Czynniki wpływające na poziom ceny Czynniki stymulowania sprzedaży (upusty, rabaty)

8 Dystrybucja: Due diligence c.d. Charakterystyka wykorzystywanych kanałów dystrybucji Koszty dystrybucji Poziom skuteczności dystrybucji Stopień kontroli nad kanałami dystrybucji Promocja: Strategia promocji Wykorzystywane formy promocji (reklama, sprzedaż osobista, promocja sprzedaży, public relations) Wykorzystywane narzędzia promocji Efektywność i skuteczność promocji.

9 Analiza organizacji i systemu informacji: Due diligence c.d. Struktura organizacyjna Typ struktury organizacyjnej Wymiary struktury organizacyjnej (konfiguracja, centralizacja, specjalizacja, formalizacja, standaryzacja) Systemy wspierające zarządzanie Systemy planowania i budżetowania Systemy kontroli operacyjnej i finansowej Stopień rozwinięcia funkcji zarządczych (np. zarządzanie finansami, analiza otoczenia) Systemy telekomunikacyjne, informatyczne itp. Jakość zarządzania Rozpiętość kierownictwa Style zarządzania Techniki i procedury podejmowania decyzji

10 Due diligence c.d. Analiza kierownictwa i personelu: Kierownictwo Wiek, cechy motoryczne, zdrowie Wykształcenie (branżowe i menedżerskie) Doświadczenie i umiejętności Osobowość i gotowość do wykonywania zadań Współpraca i konflikty Stan oraz struktura kierownictwa i personelu Zdolność do wykorzystywania personelu (wydajność, absencja itp.) Zdolność do wykonywania zadań Kultura organizacyjna Metody i techniki rekrutacji Pozycja związków zawodowych

11 Analiza systemu badań i rozwoju: Due diligence c.d. Posiadane licencje, know-how, posiadane patenty oraz wykorzystywane patenty obce, Siła innowacyjna przedsiębiorstwa, prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe Nakłady na badania i rozwój Organizacja i zarządzanie badaniami rozwojem Wykorzystywany sprzęt, np. komputerowo wspomagane projektowanie itp. Analiza ekologiczna: Ochrona powietrza Gospodarka odpadami i surowcami wtórnymi Gospodarka wodno-kanalizacyjna Opłaty i kary ekologiczne Inwestycje proekologiczne.

12 Due diligence c.d. Analiza procesu produkcji, technologii i zaopatrzenia: Wielkość oraz wykorzystanie zdolności wytwórczych przedsiębiorstwa Charakterystyka procesów technologicznych stosowanych w przedsiębiorstwa, w tym ocena stopnia ich nowoczesności Stan i struktura majątku Stopień zużycia majątku Źródła zaopatrzenia, siła przetargowa dostawców Możliwość zmiany źródeł zaopatrzenia Sposób zarządzania logistyką (transport, magazynowanie)

13 Due diligence c.d. Analiza finansowa: Analiza finansowa sprawozdań finansowych Analiza struktury kosztów i przychodów Koszty całkowite i jednostkowe produkcji Szczegółowa charakterystyka majątku firmy i jej zobowiązań Analiza wiekowa zapasów, należności i zobowiązań Polityka rezerw i odpisów finansowych Wycena majątku firmy (w tym finansowego) Audyt finansowy Analiza podatkowa identyfikacja potencjalnych zobowiązań podatkowych

14 Analiza prawna: Status prawny przedsiębiorstwa Struktura własności i księga udziałów Analiza statutu (umowy spółki) Due diligence c.d. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (udziałowców) Reprezentacja spółki i sprawowanie kontroli Specyficzne zapisy Majątek przedsiębiorstwa Majątek trwały, wartości niematerialne i prawne Środki obrotowe, w tym należności Zobowiązania bilansowe i pozabilansowe Zabezpieczenia ustanowione na majątku i prawa osób trzecich do majątku Umowy kredytowe i leasingowe Umowy zaopatrzeniowe i kooperacyjne Kontrakty menedżerskie Układy zbiorowe, regulaminy wynagradzania Kwestie sporne i procesy sądowe

15 Analiza stakeholders Stakeholders (grupy interesów), np.: Dostawcy Odbiorcy Konkurenci Banki i inni dostawcy finansowania Władza ustawodawcza Właściciele Zarząd Pracownicy Związki zawodowe Organy kontrolne (kontrola skarbowa, techniczna, sanitarna itp.) Organizacje społeczne i ekologiczne Media Inni

16 Due diligence c.d. Due diligence szczególne obszary analizy: Wiarygodność danych finansowych Zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, udzielone poręczenia itp. Ryzyko kar i sankcji skarbowych Zagrożenia ekologiczne (np. zanieczyszczenie terenu) Rzeczywista rentowność poszczególnych produktów Charakter powiązań z podmiotami zależnymi, dominującymi, należącymi do tego samego właściciela Reakcje klientów Reakcje dostawców Reakcje wierzycieli Reakcje pracowników (np. oczekiwania podwyżek płac) Znaczne zmiany wyników finansowych

17 Due diligence punkt widzenia sprzedającego Istotne aspekty: określenie liczby inwestorów dopuszczonych do badania trudna sytuacja z jednej strony konieczność zachowania pewnej poufności, z drugiej konieczność przedstawienia firmy w jak najlepszym świetle i udowodnienia jej wartości opcjonalnie - stopniowanie dostępu do informacji wraz z postępem badania i negocjacji nie istnieje pełna możliwość zabezpieczenia interesów badanej spółki przez zobowiązanie do zachowania poufności itp. jeśli brakuje zaufania nie należy udostępniać informacji

18 Due diligence punkt widzenia kupującego i spółki Istotne aspekty dla kupującego : zebranie jak największej ilości informacji na temat badanej spółki próba zrozumienia firmy z uwzględnieniem jej miękkich obszarów zarządzania, atmosfery i ducha uzyskanie całościowego spojrzenia na badaną spółkę Identyfikacja wszystkiego co jest nietypowe i zaskakujące Istotne aspekty dla spółki: zachowanie względnej poufności badania w celu ograniczenia plotek, pogłosek i niepewności wśród pracowników przedsiębiorstwa uwzględnienie dużego obciążenia pracowników dodatkowymi obowiązkami związanymi z due diligence

19 Due diligence spółka publiczna Istotne aspekty: Swobodny dostęp do pewnej ilości informacji publikowanych przez spółkę Oficjalny wymóg zachowania równości pomiędzy akcjonariuszami spółki publicznej Przebieg due diligence w praktyce zależny od struktury kapitałowej i zarządczej spółki publicznej

20 DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ Eurofinance Training Sp. z o.o. ul. Chałubińskiego 8, Warszawa tel.: , fax.: training@eurofinance.pl KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46 (II piętro) Warszawa Tel.: Fax: office@rkkw.pl