Sprawozdanie. Rady Nadzorczej ,,NEUCA" S.A. za okres od 1 stycznia2ols r. do 31 grudnia 2013 r. Toruf, r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z dziatalnosci Rady Nadzorczej NEUCA S.A. za 2013 rok. Sprawozdanie Rady Nadzorczej,,NEUCA" S.A. za okres od 1 stycznia2ols r. do 31 grudnia 2013 r. Toruf, r.

2 Sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej jako organu Spolki. 2 l. Niniejsze sprawozdanie obejmuje dzialalnos6 R rdy Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. 2. W ciqgu roku obrotowego 2013 sklad Rady nie ulegat zadnym zmianom, nastepila natomiast zmiana funkcjiw ramach skladu Rady. Pan Tadeusz Wesolowski zlozyl rezygnacje z funkcji Zastepcy Pzewodniczqcego Rady z dniem '13r. Pani Wieslawa Herba zostala wybrana na Zastqpc9 Pzewodniczqcego Rady z dniem ' r. Sklad Rady Nadzorczej na dzieh r. przedstawial si? nastepujqco: 1 ) Pan Kazimierz Herba - Przewodniczqcy Rady Nadzorczej, 2) Pani Wieslawa Herba - ZastQpca Przewodniczqcego Rady Nadzorczej, Przewodniczqca Komitetu Audytu, 3) Pan Tadeusz Weso.lowski - Czlonek Rady Nadzorczej, Czlonek Komitetu Audytu, 4) Pani lwona Sierzputowska - Czlonek Rady Nadzorczej, Czlonek Komitetu Audytu, 5) Pani Bozena Sliwa - Czlonek Rady Nadzorczej. 3. W trakcie roku sprawozdawczego Rada Nadzorcza zebrala sie na 4 (czterech) posiedzeniach, dwukrotnie przeprowadzono glosowanie w trybie obiegowym. Rada podjela og6lem 17 (siedemnascie) uchwal. 4. Rada zajmowala sig zagadnieniami istotnymi dla Spotki i podejmowala odpowiednie uchwaly: A. opiniowala wynik Spolki za rok obrachunkwty 2012 i dokonafa oceny wniosku ZarzEdu w sprawie podzialu zysku za 2O12r. B. dokonywala sukcesywnie oceny wynikow Sp6.lki oraz pracy Zatzqdu, na posiedzeniach Rady Nadzorczej, odbywajqcych siq cyklicznie po uplywie kazdego, kole.inego kwartalu 2012r. W ramach Rady aktywnie dzialal takze Komitet Audytu; C. podejmowala uchwaly w sprawach dotyczecych zmiany funkcji poszczegolnych czlonk6w w ramach Rady Nadzorczej, opiniowala biezace projekty uchwal zaproponowanych do podj?cia na WZA Sp6lki, onz wyrazila zgodg na zbycie nieruchomosci nalezecej do Sp6lki w miejscowosci Sadowne; D. podejmowala uchwaly w sprawach dotyczqcych realizacji Programu Motywacyjnego funkcjonujqcego w Sp6lce, w tym o zmianie zasad Programu i objecia nim takze kluczowych manager6w Spolki; E. zatwierdzila propozycje wyboru audytora do zbadania sprawozdan finansowych Spolki za nastqpny rok obrotowy. 5. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenila wsp6lpracq z Zarzqdem Sp,6lkl ZatzEd na przestrzeni roku sprawozdawczego prawidlowo wypelnial swoje obowiezki w zakresie prowadzenia spraw Spofki, uczestniczqc w posiedzeniach Rady, na biezqco ptzekazujqc Radzie Nadzorczej informacje o dzlalaniu Sp6lki i planach Zarzqdu dotyczecych dalszejjej dzialalno6cr i rozwoju.

3 3 Sprawozdanie z badania sprawozdafi: finansowego oraz Zarzqdu '1. Wstqp Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza opracowala na podstawie nastqpujqcych dokument6w: l. sprawozdania finansowego Sp6lki za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013r., 2. sprawozdania Zarzqdu z dzialalnosci Sp6lki NEUCA S.A. z siedziba w Toru niu za rck W oparciu o analizq dostarczonych dokument6w, Rada Nadzorcza stwierdza, Ze przygotowane i przedstawione przez Zazqd sprawozdania rzetelnie i prawidlowo odzwierciedlajq rzeczywistq sytuacjq i wyniki Sp6lki za rok obrachunkowy Podstawowe wielkosci wykazane w bilansie i rachunku zysk6w i strat GK NEUCA za rck 2013, wynosza: w tys. PLN Podstawowe dane tinansowe za 2013.oku '12 zfiiana ok Przychody ze sptzeda2y Zysk brufto ze speedazy Rentownos6 sprzeda2y brutto ,52% ,Ss% -3% Koszty sprzeda2y Koszty og6lnego zazadu Pozostale pzychody operacyjne Pozostale koszty operacyjne Zysk z dzialalnosci operacyjnej RentownoS6 dzialaln06ci operacyjnej 't ll834 'to2 455 't,77.k ,65% -5% -15% 4% ga EBITDA Renlown066 EBI'DA ,190/" ,060 8% Pzychody finansowe Koszty tinansowe Pozostale zyski (straty) z inwestycji Zysk brutto Zysk netto Rentowno56 netto RentownoSc aktywow RentownoS6 kapital6w wlasnych ,470/o 4,50% 22,72% 131' (13) ,14% 334% 20,75% 41% -s6% 29% 31% 2. Dzialalno66gospodarcza 2.1. Wa2niejsze zdarzenia w roku 2013 NEUCA S.A. jest sp6lkq dominujecq Grupy Kapitalowej NEUCA. Grupa oferuje szereg uslug i produkt6w na rynku zdrowia w Polsce. Gl6wnym obszarem dzialalnosci Grupy jest hurtowa spzedaz produkt6w farmaceutycznych do aptek. Pozostale segmenty dzialalnosci obejmuje m.in.: - hurtowq sprzedaz farmaceutyk6w do szpitali - produkty farmaceutyczne pod wlasnq marka - uslugi informatyczne dla aptek wlasne programy partnerskie dla aptek niezaleznych - uslugi marketingowe i rel(lamowe dla podmiot6w rynku farmaceutycznego.

4 4 w ramach Grupy Kapitalowej funkcjonuje trzydzil.sci dwie spotki zatrudnia.jace lqcznie okoto 3,6 tysiqca pracownikdw. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedazy lek6w. Udzial Grupy Kapitalowej NEUCA w rynku hurtu aptecznego w 2013 r. wyniosl Srednio 26,1%. NEUCA jako jednostka dominujqca w Grupie koncentruje sie na zarzedzaniu Grupq, wyznaczaniu kierunkow jej rozwoju, negocjowaniu kontrakt6w zakupowych, finansowaniu Grupy, nadzorem nad procesem zakupu, dostawy, magazynowania i spzedazy towar6w. W zwiqzku z wprowadzeniem nowych fegulacjj prawnych w zakresie refundacji lek6w (od 1 stycznia 2012 r. weszla w Zycie Ustawa z dnia 12 m4 a 2011 r. o refundacji lek6w, Srodk6w spozywczych specjalnego pzeznaczenia zywieniowego oraz wyrob6w medycznych), rozpoczql sie trudny okres dla uczestnik6w rynku farmaceutycznego. ustawa wprowadzila najbardziej znaczace zmiany na rynku lek6w refundowanych w ciqgu ostatnich kilkunastu lat. DotyczE one m.in.: -wprowadzenia sztywnych urzedowych cen zbytu, -wprowadzenia sztywnych maft hurtowych i detalicznych na leki refundowane, -zakazu stosowania wszelkich zachet przy sprzedazy lek6w refundowanych, -wprowadzenia kilkunastu rodzajow sankcji i kar za zlamanie zapis6w ustawy, -pzejscia z systemu rozpozadzen oglaszajqcych nowe listy refundacyjne na system obwieszczen, -nowego sposobu liczenia limit6w wyznaczajqcych poziom wspolplacenia pacjent6w w poszczeg6lnych grupach limitowych, -powiqzania kosztu i czasu trwania terapii z poziomem refundacji. Pomimo tych trudnosci rok 2013 byl kolejnym rokiem w kt6rym Grupa zanotowala pozytywne wyniki finansowe, poprawiajqc kluczowe wskazniki efektywnosci niemal na wszystkich poziomach rentownosci. Wzrost zanotowano zar6wno na poziomie wyniku operacyjnego (wzrost o go/o tlr) jak i wyniku netto Grupy (wzrost o 36% r/0. W 2013 r. Grupa NEUCA zanotowala wzrost przychod6w ze sptzedazy o 2o/o przy wzroscie rynku hurtu aptecznego o 10%. Wolniejszy v,lzrost przychod6w Grupy w stosunku do wzrostu rynku spowodowany byl m.in. rezygnacjq ze wsp6lpracy z nierentownymi klientami. t-eczny udzial spolek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w 2013 r. wyni6sl Srednio 26,1%. Rentownosc sqzedazy brutto wyniosla 9,52oh ibyta nizsza w por6wnaniu do2012t. o 0,43 p.p. Gl6wnq pnyczynq spadku rentownosci byly zmiany prawne w zakresie marz na leki refundowane, obnizajece ich poziom o 1 p.p. w pordwnaniu do roku poprzedniego. Zysk z dzialalnosci operacyjnej wyni6sl w 2013 r. jo2,s mln PLN i byl wyzszy od zysku osiqgniqtego w 2012 r. ogo/o. Koszty finansowe spadly w por6wnaniu do analogicznego okresu roku ubieglego o 36% iwyniosly 16,6 mln PLN. Gl6wnq WzyczynE spadku kosztow finansowych bylo nizsze wykorzystanie finansowania zewnetrznego i spadek st6p procentowych w por6wnaniu do 2O1Z r.. przychody finansowe w 2013 r. osiqgnely poziom 18,5 mln PLN, co przelozylo sig na ich wzrost o 41% w stosunku do analogicznego okresu roku ubieglego. Na wzrost pzychod6w finansowych wplynqlo zwigkszenie kwoty udzielonych pozyczek aptekom oraz ujgcie odsetek od naleznoscj szpitalnych.

5 5 Grupa NEUCA planuje umacniac wiodqcq pozycie na rynku hurtu farmaceutycznego poptzez rczwoj organiczny i akwizycje. w dniu 8 sierpnia 2013 r. NEUCA zawarla z Mediq International B.v. przedwstepne umowg sprzedazy 100% akcji w spolce ACp pharma S.A.. Finatizacja pzejgcia ACp Pharma nastqpi po otrzymaniu decyzji urzedu ochrony Konkurencji i Konsument6w. przewiduje sig, ze proces konsolidacji bedzie rozlozony w czasie i potrwa do koica 20ls r.. przejqcie przelozy sig na znaczqce zwigkszenie udzialow rynkowych oraz pozwoli na skokowy wzrost skali dzialalnosci i zwiekszenie przewagi konkurencyjnej na rynku. Grupa NEUCA poszukuje takze nowych obszar6w wzrostu w szeroko rozumianym sektoze ochrony zdrowia. W opinii Grupy jednq z takich branz jest rynek uslug w ramach podstawowej opieki zdrowotnej. we wrzesniu 2013 w strukturach Grupy zostala utworzona spolka Neuca Med, kt6ra bgdzie rozwrjala kompetencje w tym zakresie. Realizacja piemszego przejqcia peychodni planowana jest w kolejnych miesiqcach 2014 r. W stworzenie sieci pzychodni Grupa NEUCA zamiee,a zainwestowae okolo 30 mln PLN. Efekt synergii z opisywanej dzialalno66 bgdzie polega6 na budowie kompleksowej oferty ochrony zdrowia dla pacjenta. Grupa Kapitalowa NEUCA w dalszym ciegu bedzie dynamicznie rozwijac segment marek wlasnych. Planowana jest inwestycja w linie do pakowania lek6w, kt6ra pozwoli obnizyc koszty w tym segmencie. W 2013 roku Spotka oferowala 234 produkty. W tym roku po raz pierwszy wprowadzono na rynek oferte kosmetyk6w przeznaczonych wylqcznie na rynek apteczny pod marke CERA+. W 2014 t. na listach lek6w refundowanych znajdzie siq kolejne 6-8 lekow. Dynamicznie rozwijajqcy siq segment zarzqdzania markami wfasnymi ma istotne znaczenie pey budowie wartosci calej Grupy. Dzialania prowadzone w ramach marek wlasnych pozwolily Grupie uzyskad w 2013 roku 6,6 mln pln zysku netto. W sierpniu 2013 r. zostala powolana Fundacja NEUCA dla Zdrowia, kt6rej gl6wnym celem jest poprawa zdrowia pacjenta i zwiqzanej z nim jakosci zycia, a lak2e zmniejszanie nier6wnosci w ochronie zdrowia. Rok 2014 dla Fundacji to ambitny plan nie tylko Programu Pomocy pacjentom, kt6ry zaklada edukacjq pacjent6w w najbardziej powszechnych schorzeniach, takich jak: problemy ukladu ruchu, oddechowego, cukzyca, otylo56, profilaktyka onkologiczna, i inne - przy wsp6ludziale Aptek, plac6wek medycznych oraz organizacji pozarzqdowych, ale rowniez wielka akcja prozdrowotna dla mieszkanc6w Torunia - Spacer dla zdrowia iwiele innych przedsiewzie6 pomocowych i edukacyjnych. lstotnym elementem rozwoju Grupy bgdzie rozw6j serwisu dla producentow farmaceutycznych. Grupa bgdzie pozyskiwae nowe przychody w zamian za Swiadczenie uslug marketingowych umozliwiajacych dotarcie do wiekszej ilosci odbiorc6w aptecznych. lstotnym narzedziem wsparcia bedzie rozwoj nazedzi informatycznych przez ILC oraz rozw6j produkt6w oferowanych przez agencjq reklamowq Nekk. Opr6cz rozwoju nowych segment6w, Grupa Kapitalowa NEUCA planuje w dalszym ciqgu optymalizowac swoje koszty i budowac dobre relacje z klientami aby poprawic wynik netto. 3. Organizacja Spolki 3.1. Wadze Sp6lki.

6 Zgodnie ze Statutem Spolki, w Spolce dzialajq: l. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zanqd. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: W roku obrachunkowym 2013 odbyly sie dwa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - w dniu 22 kwietnia 2Q13 t. oraz w dniu 1 2 listopada 2013r. ZatzEd: W okresie od do sklad Zanqdu byl niezmienny. Na dzieri r. ZazEd sp6tki skladal siq z trzech os6b, w sklad ZarzEdu wchodzili: 1- Piotr Sucharski - Prezes Zatzqdui 2. Gtzegoft Dzik - Wiceprezes Zarzqd u; 3. Jacek Styka - Wiceprezes Zarzqdu. Rada Nadzorcza: W sklad Rady Nadzorczej Spolki na dziei 31j22013 roku wchodzili: - Pan Kazimierz Herba - Przewodniczqcy Rady Nadzorczej, - Pani Wieslawa Herba - ZastQpca Przewodniczqcego Rady Nadzorczej, PzewodniczEca Komitetu Audytu, - Pan Tadeusz Wesolowski - Czlonek Rady Nadzorczej, Czlonek Komitetu Audytu, - Pani lwona Sierzputowska - Czlonek Rady Nadzorczej, Czlonek Komitetu Audytu, - Pani Bozena Sliwa - Czlonek Rady Nadzorczej. W ciagu roku obrotowego 2013 sklad Rady nie ulegal Zadnym zmianom Ocena Sprawozdania Zaaqdu i jego dzialalno5ci Sprawozdanie ZazEdu Sp6lki rzetelnie i prawidlowo pzedstawia wyniki Spolki w roku obrachunkowym 2013 i okresla dalsze kierunki jej rozwoju. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania Zazqdu z dzialalnosci za rok obrotowy Jednoczesnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dziafalnose ZazAdu Spolki w calym roku obrachunkowym, majac na wzgledzie wzrost sptzedazy, rozu6j organiczny i akwizycje, rozw6j serwisu dla producent6w farntaceutycznych, poszukiwanie nowych obszar6w wzrostu w szeroko rozumianym sektoze ochrony zdrowia w tym rynku uslug w ramach podstawowe.i opieki zdrowotnej, dynamiczne rozwijanie segmentu marek w.lasnych onz znaczne inwestycje, majece peede wszystkim na celu usprawnienie funkcjonowania Spolki i obnizenie koszt6w jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie pokwitowania Zarzqdowi.

7 7 4. Zwiqzla ocena sytuacji Sp6lki z uwzglqdnieniem oceny systemu kontroli wewnqtrznej i systemu zarzqdzania ryzykiem istotnym dla Sp6fki system kontroli wewngtrznej W Spolce oaz w cale! Grupie Kapitatowej NEUCA istnieje system wewngtrznych przepis6w obejmujqcych akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujqcych funkcjonowanie Grupy. Nad przestzeganiem pzepis6w wewnqtrznych, opr6cz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego pzez przdoaonych, czuwa Komitet Audytu, Biuro Nadzoru Wascicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewngtznego. Centralne Biuro Audytu Wewnqtrznego na podstawie mapy ryzyka na biezeco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy Kapitalowej. Podczas pzeglqd6w i audyt6w tychze proces6w zwraca sig szczeg6lna uwage na zgodno66 tych procesow zobowiqzujqcymi wewnetrznymi aktami normatywnymi, a takze uregulowaniami zewnetznymi. Wszelkie odstepstwa od tych akt6w se na biezeco raportowane Za?.Edowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednoczesnie Centralne Biuro Audytu Wewnetrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian majecych na celu poprawg obecnego stanu rzeczy. Ksiegi rachunkowe NEUCA SA prowadzone se przez Accedit sp. z o.o. z siedztbq w Toruniu, kt6rej udzialy w 100o/o naleza do NEUCA SA. Ksiqgi poszczeg6lnych spolek Grupy prowadzone sq w czesci przez Accedit sp. z o.o., kt6ra poprzez Centrum Uslug Wsp6lnych Swiadczy uslugi rachunkowoksiegowe na Eecz innych spolek Grupy, a po czgsci samodzielnie przez poszczeg'lne Spolki. Kontrola sporzqdzania sprawozdafl oraz raport6w w ramach Grupy oraz ewentualne ich korekty dokonwane sa przez pion finansowy NEUCA S.A. Ksiggi prowadzone sa wg jednolitych zasad zgodnie z obowiqzujqcym w Grupie Planem Kont. Sprawozdania finansowe i raporty spozqdzane sq wedlug szczeg6lowych procedur obowiezujqcych w Sp6lce. Zgodnie z obowiezujecymi przepisami prawa Spo.lka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu pzez niezaleznego bieglego rewidenta. Badanru rewidenta podlegaje takze sprawozdania finansowe wiqkszosci spolek funkcjonujqcych w ramach Grupy NEUCA, jak takze skonsolidowane sprawozdanie roczne Grupy Kapitalowej. Sp6lki zalezne podlegajace konsolidacji, kt6rych sprawozdania finansowe nie podlegaly badaniu, wygenerowaly niewielki procent przychod6w isumy bilansowej w stosunku do calosci sprawozdania skonsolidowanego. Accedit sp. z o.o. wraz z Biurem Obslugi Prawnej opiniuje podatkowo istotne transakcje Spolki oraz transakcje w ramach Grupy Kapjtalowej. Sp6lka korzysta takze z uslug niezaleznych doradcow podatkowych. Zadaniem Accedit sp. z o.o. w porozumieniu z doradcami podatkowymi, jest ponadto kreowanie polityki w zakresie cen transferowych oraz ich kontrolowanie, a tak2e opiniowanie zgodnosci ptzygotowanych dokumentacji transakcyjnych z wymogami obowiazujecych przepis6w, w tym ustavvy o podatku dochodowym od os6b prawnych system zarzqdzania ryzykiem istotnym dla Sp6lki Za zatzqdzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarzqd NEUCA S.A. Ryzyko jest identyfikowane i monitorowane w procesie sporzqdzania iweryfikacji strategii rocznych.

8 8 Zostala rowniez utworzona mapa ryzyka, bedqca podstawq do tworzenia kr6tko- i Srednioterminowego Planu Audytu WewnQtrznego. w ramach budowania strategii Grupy Kapitalowej zostaly zdiagnozowane nastgpuiqce czynniki tyzyka istotnego dla Spotki: Rvzvko zwiazane z svtuacia makroekonomiczna Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moze wplynqc na obnizenie tempa rozwo.ju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moze niekozystnie odbie siq na poziomie sprzedazy. W szczegolnosci spadek tempa sprzedazy moze wystqpie w segmencie lekow sprzedawanych bez recepty, na ktorych Grupa realizule wyzszq marze brutto, co mogloby spowodowae spadek realizowanej marzy brutto na stzedazy, a w konsekwencji pogorszenie wynik6w finansowych. Grupa na biezeco monitoru.je poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie dzialania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i uslugi. Rvzvko zwiazane ze wzrostem konkurencii Ewentualny spadek Srednich marz realizowanych na rynku hurtu aptecznego moze miei negatywny wplyw na wyniki finansowe Grupy. Wdrozona sp6lna struktura sprzedazy Grupy oraz centralizacja zatzqdzania warunkami handlowymi pozwala aktywnie zarzqdzae poziomem realizowanych marz we wszystkich Spolkach Grupy. Koszt obsluqi kredvt6w bankowch. Zadluaenie finansowe naraza Grupg na ryzyko st6p procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredyt6w bankowych w wyniku wzrostu st6p procentowych lub wzrostu marz bankowych moze negatywnie wptynq6 na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostepne instrumenty zabezpiecz4qce przed wzrostem stop procentowych iw przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma mozliwose ich zastosowania. Sp6lka posiada zdywersyfikowane Zrodla finansowania, z terminami zapadalnosci rozlozonymi w czasie. JednoczeSnie stale obnizane jest nominalne zadluzenie jak i poziom zadluzenia w relacji do istotnych parametr6w rachunku wynik6w i bilansowych. Dodatkowo Grupa zawarla w I kwartale 2013 r. transakcje zabezpieczajece typu IRS (swap odsetkowy), ustalajqce staly koszt finansowania do kwoty 100 mln PLN w okresie 5letnim, co pozwala na cze6ciowe ograniczenie ryzyka stopy procentowej. Rvzvko plvnnosci KoniecznoSC finansowania dzialalnosci operacyjnej za pomoca kredyt6w bankowych eksponuje Grupe na ryzyko plynnosci w pzypadku utraty finansowania zewnetznego. Grupa na biezqco optymalizuje rotacjg kapitalu obrotowego, utrzymuje znaczne rczerwy plynnosciowe w postaci niewykorzystanych limitow kredytowych. Grupa nie odnotowa{a takze problem6w z pozyskiwaniem i utrzymaniem limit6w kredytowych.

9 9 Svtuacia finansowa aptek zbyt duza konkurencja aptek, pogorszenie dostepu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego, czy IeZ zmiany wprowadzone przez nowq ustawe o refundacji lek6w mogq pogorszyc sytuaciq frnansowq aptek oraz ograniczyi zdolnose do obslugi swoich zobowiqzan, co wptyneloby negatywnie na dzialalnoso Grupy NEUcA. Grupa aktywnie monitoruje sytuacjg finansowq swoich klientow i udziela im niezbednego wsparcia finansowego i marketingowego. Zmianv Drawne w zakresie mar2 urzedowvch. w tvm norm i requlacii stosowanvch na tervtorium Unii Europeiskiei Nowa ustawa o refundacji lekow (ustawa z dnia i2 mala 2011 r. o refundacji lek6w, srodk6w spozywczych specjalnego przeznaazenia zywieniowego oraz wyrobow medycznych) wprowadzila znaczace zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marzy hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 r. i do 4,760/o w 2014 r. oraz nowe maze detaliczne a takze calkowity zakaz stosowania wszelkich zachet ptzy sprzedazy lek6w refundowanych. wprowadzenie zmian prawnych moze znaczeco zmienie sytuacie finansowq aptek oraz dystrybutor6w farmaceutycznych. spadek marz negatywnie wplywa na funkcjonowanie branzy farmaceutycznej, w szczeg6lnosci na kondycie mniejszych, niezaleznych aptek. spadek marz hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentownosc tego segmentu dzialalnosci Grupy. zmiany prawne dotyczq wszystkich podmiot6w na rynku, tak wiqc nie pogarszaje pozycli konkurencyjnej Grupy. zdaniem Rady Nadzorczej Grupa NEUCA posiada potencjalne mozliwosci dalszego rozwoju i ekspansji rynkowej. 5. Ocena pracy Rady Nadzorczej NEUCA S.A. za 2013 rok Rada Nadzorcza NEUCA S.A. w 2013 roku skladala sie z pigclu os6b o uzupelniajqcych sig kompetencjach i ogromnym doswiadczeniu zawodowym, w tym bogatym doswiadczeniem zdobytym na rynku dystrybucji farmaceutycznej, zar6wno hurtowej jak i detalicznej. Dzieki takiemu skladowi Rada Nadzorcza NEUCA s.a. moze skutecznie funkcjonowao jako organ nadzoru, lqczqc og6lna perspektywg spojrzenia na NEUCA jako firme, z uwzglqdnieniem jej specyficznych uwarunkowan i pzyjgtych strategii dzialalnosci na rynku dystrybucji lekow, oraz multfdywizjonalnego charakteru budowanej Grupy Kapitalowej. Gl6wnymi priorytetami Rady w 2013 roku byly: 't realizacja statutowych obowiqzk6w nadzoru korporacyjnego, w szczeg6lnosci wspomaganie Zatzqdu w budowie planu rozwoju Grupy Kapitaloweji nadz6r nad przedsiqwziqciami, kt6re majq doprowadzi6 do tmalej efektywnosci wszystkich spolek w ramach Grupy Kapitalowej; nadz6r nad pzedsiqwzieciami zmniejszanymi koszty funkcjonowania oaz nadz6r nad poprawa rentownosci Grupy NEUCA.

10 l0 Cele te zostaly zdaniem Rady skutecznie zrealizowane popzez systematyczna dyskusje nad wynikami Grupy oraz wprowadzanymi zmianami organizacyjnymi, kt6re majq doprowadzid do usprawnienia dzialania Sp6tki i Grupy NEUCA. Reasumujac Rada uwaza, 2e konstrukcja skladu Rady odzwierciedla potrzeby NEUCA S.A. jako skomplikowanej organizacyjnie Grupy firm handlowo-uslugowych. Oceniajqc stopien realizacji cel6w nalezy stwierdzie, Ze Rada stawiala sobie i Zarzqdowi cele, z ktorych realizacji jest w pelni usatysfakcjonowana. Obok efekt6w kozystnych (wzrost przychodow Grupy, wdrazanie nowego modelu funkcjonowania podmiot6w wchodzqcych w sklad Grupy Kapitalowej i standaryzacja procedur), zjawiska niekorzystne wystqpily w ograniczonym zakresie. Priorytetem Rady w 2014 roku bedzie nadz6r nad dalszym rozwojem pozostalych obszar6w dzialalnosci operacyjnej, w szczeg6lnosci wzrostem sprzedazy wlasnych marek ekonomicznych, oraz planowanymi akwizycjami. 6. Opinia RN w sprawie wniosku Zarzqdu dotyczqcego podzialu zysku. Rada Nadzorcza akceptuje propozycje Zarzqdu Spolki w sprawie podzialu kwoty zysku wypracowanego w 2O13t., zaktadajecq aby zysk netto Sp6lki wynoszecy tys. zl podzielie w ten spos6b, 2e kwote tys. zl przeznaczyc na wyplate dywidendy akcjonariuszom Sp6lki w wysokosci 3 zl 80 gr. brufto na kazde akcje, a pozostale kwote pzeznaczyc na zwiekszenie kapitalu zapasowego Spolki.