Akcjonariusze Pfleiderer Grajewo S.A. zatwierdzili podwyższenie kapitału w celu sfinansowania pełnej integracji z Pfleiderer GmbH

Transkrypt

1 Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji lub dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, w całości lub w części, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady oraz Japonii Informacja prasowa Akcjonariusze Pfleiderer Grajewo S.A. zatwierdzili podwyższenie kapitału w celu sfinansowania pełnej integracji z Pfleiderer GmbH Integracja stanowi naturalny krok w rozwoju Grupy, który ma na celu utworzenie wiodącego, w pełni zintegrowanego producenta materiałów drewnopochodnych oraz potencjalnego uczestnika polskiego indeksu giełdowego mwig40 Przemiana w Jednego Pfleiderera, czyli jedną i sprawną organizację o zwiększonej długofalowej konkurencyjności Jeden Pfleiderer przyśpieszy proces dywersyfikacji swojego portfela produktów, koncentrując się na produktach o wyższej wartości dodanej, zarówno na dojrzałych jak i rozwijających się rynkach Potencjał do skorzystania z pozytywnych perspektyw wzrostu oraz szybko poprawiającej się sytuacji makroekonomicznej na kluczowych rynkach Docelowe synergie na łącznym poziomie do 30 mln euro rocznie począwszy od końca 2018 roku Uzupełniające się profile przepływów pieniężnych pozwalające na inwestycje w długoterminowy rozwój w regionie, rozbudowę mocy produkcyjnych oraz innowacyjne rozwiązania produktowe Wdrożenie polityki dywidendowej z docelową dywidendą w wysokości 25-50% skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2016 i lata następne Pfleiderer Grajewo S.A. planuje emisję do 40 milionów nowych akcji Atlantik S.A. nie planuje brać udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego i zamierza sprzedać część posiadanych akcji Grajewo, 27 lipca 2015 roku Akcjonariusze spółki Pfleiderer Grajewo S.A., jednego z największych i najnowocześniejszych producentów płyt meblowych, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce, zatwierdzili podwyższenie kapitału zakładowego spółki, w celu sfinansowania pełnej integracji spółek Pfleiderer Grajewo S.A. oraz Pfleiderer GmbH, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się dzisiaj w Warszawie. Uzyskaliśmy wsparcie akcjonariuszy dla projektu pełnej integracji spółek Pfleiderer Grajewo S.A. oraz Pfleiderer GmbH. To kluczowy etap w naszym rozwoju, następujący po udanym repozycjonowaniu Grupy. Stanowi on podstawę do dalszego rozwoju Grupy i przekształcenia jej w wiodącego, w pełni zintegrowanego producenta materiałów 1

2 drewnopochodnych, koncentrującego się na markowych produktach o wyższej wartości dodanej i działającego w jednym z najbardziej atrakcyjnych regionów Europy, powiedział Michael Wolff, prezes Grupy Pfleiderer. Wierzymy, że Jeden Pfleiderer będzie czerpać korzyści z uproszczonej struktury korporacyjnej, szybszych procesów podejmowania decyzji, znaczących synergii, szerszego i lepszego dostępu do finansowania, a także lepszej pozycji na rynku kapitałowym i wzmocnionej pozycji, jako spółki publicznej. Obie firmy współpracują ze sobą w ramach Grupy Pfleiderer już od ponad dwóch dekad i od początku tego roku są zarządzane przez w dużym stopniu ujednolicone Zarządy i Rady Nadzorcze. Grupa Pfleiderer jest przekonana, że pełna integracja pozwoli przekształcić Jednego Pfleiderera w sprawną organizację, co wpłynie korzystnie na jej długofalową pozycję konkurencyjną. Jeden Pfleiderer docelowo planuje uzyskać synergie na łącznym poziomie do 30 mln euro rocznie począwszy od końca 2018 roku dzięki uproszczeniu procesów, ujednoliceniu sprzedaży, scentralizowaniu zakupów, poprawie wykorzystania mocy produkcyjnych, ujednoliceniu produktów, spójnej polityce marki oraz innym podobnym działaniom. Łącząc możliwości Grupy w różnych obszarach Europy, Jeden Pfleiderer może zmniejszyć koszty w całym łańcuchu dostaw, co zwiększyłoby poziom marż i w rezultacie, pozycję finansową Grupy. Zintegrowana organizacja powinna być w stanie zwiększyć swój potencjał cross-sellingu pomiędzy regionami i zaoferować szeroki asortyment wyrobów drewnopochodnych, koncentrując się na markowych produktach o wyższej wartości dodanej, zarówno na rynkach rozwiniętych, jak i w regionach o dużym potencjale wzrostu, na których już teraz, odznacza się silną obecnością, zróżnicowaną i lojalną bazą klientów oraz dużą rozpoznawalnością marki, wzmocnioną przez wysokiej jakości usługi, wiodące możliwości innowacyjne i techniczne oraz doskonałość operacyjną. Jeden Pfleiderer może się też poszczycić nowoczesną i doinwestowaną bazą aktywów w bezpośrednim sąsiedztwie źródeł zaopatrzenia i rynków końcowych. Połączona firma ma potencjał do wykorzystania atrakcyjnych perspektyw wzrostu na rozwijającym się europejskim rynku budowlanym i meblowym, oraz sytuacji makroekonomicznej w rejonie niemieckojęzycznym i Polsce, która poprawia się szybciej niż na innych europejskich rynkach, a także z uzupełniających się profili przepływów pieniężnych pomiędzy ugruntowaną działalnością biznesową Niemiec i Europy Zachodniej (Pfleiderer GmbH) a rozwijającą się działalnością biznesową Polski i Europy Wschodniej (Pfleiderer Grajewo S.A.). Pozwoli to Jednemu Pfleidererowi na inwestycje w długoterminowy rozwój w regionie, rozbudowę mocy produkcyjnych zarówno w Niemczech jak i w Polsce oraz innowacyjne rozwiązania w dziedzinie produktów. Pfleiderer Grajewo S.A. planuje emisję do 40 milionów nowych akcji oraz ich wprowadzenie na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Po przeprowadzeniu transakcji Grupa planuje nie tylko nabycie spółki Pfleiderer GmbH, ale także zmniejszenie 2

3 swojego zadłużenia na koniec roku do poziomu od 1,5x do 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanej wartości EBITDA. Osiągnięcie tego celu jest uzależnione od rezultatów budowy księgi popytu na akcje Pfleiderer Grajewo S.A., które zostaną uplasowane w ofercie publicznej, a także wielu innych czynników i przyszłych niepewności. Akcjonariusze Pfleiderer Grajewo S.A, którzy zdecydują się nabyć akcje, będą mogli skorzystać z przywileju pierwszeństwa przydziału akcji, dzięki czemu ich udział nie ulegnie rozwodnieniu na skutek planowanego podwyższenia kapitału. Atlantik S.A. poinformował Pfleiderer Grajewo S.A., że nie planuje brać udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego i może sprzedać część posiadanych akcji. W konsekwencji spodziewane jest zwiększenie liczby akcji będących w wolnym obrocie, co poprawi płynność akcji spółki oraz jej pozycję na rynku kapitałowym. Zarząd zamierza zaproponować wdrożenie polityki dywidendowej z planowanym poziomem wypłaty dywidendy w wysokości 25-50% skonsolidowanego zysku netto Grupy od roku obrotowego 2016 i na lata następne. Cena nabycia Pfleiderer GmbH zostanie ustalona za pomocą mechanizmu ustalania cen w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. W tym celu, na podstawie szeregu parametrów, w tym na podstawie analizy proporcjonalnego udziału segmentów w działalności operacyjnej, Pfleiderer Grajewo S.A. określił współczynnik proporcjonalnej wyceny 100% przedsiębiorstwa, w stosunku 56,95% dla Segmentu Zachodniego do 43,05% dla Segmentu Wschodniego. Pfleiderer Grajewo S.A.: Spółki wchodzące w skład Pfleiderer Grajewo należą do największych i najbardziej nowoczesnych producentów płyt meblowych, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce. Grupa posiada w Polsce ponad 1/3 udziału w krajowym rynku płyty meblowej i jest także znaczącym eksporterem tego produktu, głównie na rynki wschodnie. Głównym odbiorcą produktów spółki Pfleiderer Grajewo jest branża meblarska, do której kierowane jest ok. 95% sprzedaży. Zdolności produkcyjne spółki wynoszą 1260 tys. m 3 płyty rocznie, produkowanej w dwóch zakładach w Polsce, oraz 250 tys. m 3 płyty MDF, której produkcja została zainaugurowana we wrześniu 2007 r. w Grajewie. W ramach polskiej struktury funkcjonują również firmy: spedycyjna JURA oraz Silekol Sp. z o. o., oferująca żywice klejowe dla meblarstwa. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. od 1997 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 1999 r. większościowy pakiet akcji nabyła spółka Pfleiderer GmbH z Niemiec. Grupa Pfleiderer: Pfleiderer jest wiodącym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych. Grupa zatrudnia około 3300 osób i jest podzielona na segment zachodni (region Europy Zachodniej) i segment wschodni (region Europy Środkowo-Wschodniej). W segmencie zachodnim wiodące linie produktów sprzedawane pod marką Pfleiderer to Duropal, Wodego i Thermopal. Na zachodnioeuropejskim rynku Pfleiderer produkuje na potrzeby przemysłu, handlu i rzemiosła, a także projektantów i architektów. Spółka posiada pięć zakładów produkcyjnych w Niemczech. W Europie Wschodniej Pfleiderer posiada większościowe udziały w polskiej spółce, notowanej na GPW, Pfleiderer Grajewo S.A., która zajmuje silną pozycję na krajowym rynku. Niniejszy dokument (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ), i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach 3

4 wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejsza publikacja została sporządzona wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ). Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem Publikacja niniejszego materiału nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Dodatkowych informacji udzielą: Krzysztof Litwinek MSLGROUP Tel: Adres Krzysztof.Litwinek@mslgroup.com Anna Urbańska Pfleiderer Grajewo S.A. 4

5 ul. Poleczki 35, budynek A1, Warszawa, Poland Tel / Fax