Moduł I: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu prawnym oraz podatkowym:

Transkrypt

1 Opis szkolenia Dane o szkoleniu Kod szkolenia: Temat: Fuzje, połączenia, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych. Skutki prawne, rachunkowe i podatkowe Maj Warszawa, Centrum miasta lub siedziba BDO, Kod szkolenia: Koszt szkolenia: % VAT Program Podczas szkolenia - Akademia Fuzji i przejęć zostaną przedstawione aspekty rachunkowe i podatkowe oraz prawne wynikające z połączenia, przekształcenia, podziału i likwidacji spółek kapitałowych. W ramach omawiania każdego bloku tematycznego zaprezentowana zostanie strona podatkowa procesów - w szczególności wiele miejsca poświęcone będzie sukcesji podatkowej, opodatkowaniu udziałowców, akcjonariuszy, a także spółek biorących udział w transakcji. Eksperci zwrócą uwagę na możliwości zakwestionowania transakcji przez władze skarbowe. Zajęcia będą okazją do poznania sposobów wyceny majątku dla potrzeb rachunkowych i podatkowych. Dowiedzą się Państwo także jak praktycznie rozliczać daną transakcję Moduł I: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu prawnym oraz podatkowym: Dzień I Połączenie, przekształcenie, podział spółek kapitałowych - aspekty prawne według Kodeksu spółek handlowych: 1. Łączenie spółek kapitałowych: 1.1. Prawne formy łączenia spółek kapitałowych. A. Łączenie poprzez przejęcie. B. Łączenie poprzez zawiązanie nowej jednostki Plan połączenia. A. Forma planu połączenia: B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu połączenia. C. Elementy planu połączenia. D. Załączniki do planu połączenia. E. Kwestia badania planu połączenia przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu łączenia. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym połączeniu. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie połączenia. A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie połączenia. - Treść uchwały w przedmiocie połączenia. - Autokorekta uchwały w przedmiocie połączenia. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o połączeniu.

2 - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie połączenia Rejestracja połączenia. A. Sąd właściwy dla połączenia. B. Formularze właściwe dla połączenia. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z połączeniem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji połączenia. A. Dzień połączenia. B. Sukcesja uniwersalna Uproszczony tryb połączenia. A. Kiedy jest taka możliwość? B. Wady i zalety Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. D. Łączenie transgraniczne. 2. Podział spółek kapitałowych: 2.1. Prawne formy podziału spółek kapitałowych. A. Podział poprzez przejęcie. B. Podział poprzez zawiązanie nowej jednostki. C. Podział poprzez przejęcie i zawiązanie nowej jednostki. D. Podział poprzez wydzielenie Plan podziału. A. Forma planu podziału. B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu podziału. C. Elementy planu podziału. D. Załączniki do planu podziału. E. Kwestia badania planu podziału przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu podziału. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym podziale. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie podziału.

3 A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie podziału. - Treść uchwały w przedmiocie podziału. - Autokorekta uchwały w przedmiocie podziału. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o podziale. - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie podziału Rejestracja podziału. A. Sąd właściwy dla rejestracji podziału. B. Formularze właściwe dla rejestracji podziału. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z podziałem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji podziału. A. Dzień podziału. B. Sukcesja uniwersalna Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. 3. Przekształcenie spółek kapitałowych Plan przekształcenia. A. Forma planu przekształcenia. B. Tryb podjęcia uchwały w przedmiocie planu przekształcenia. C. Elementy planu przekształcenia. D. Załączniki do planu przekształcenia. E. Kwestia badania planu przekształcenia przez biegłego Prawa udziałowców, akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych podmiotów w trakcie procesu przekształcenia. A. Zawiadomienie udziałowców / akcjonariuszy o planowanym przekształceniu. B. Postępowanie konwokacyjne (kwestia zabezpieczenia oraz zaspokojenia wierzycieli). C. Prawa innych podmiotów Uchwała w przedmiocie przekształcenia. A. Tryb zwołania zgromadzenia wspólników //walnego zgromadzenia. B. Uchwała w przedmiocie przekształcenia.

4 - Treść uchwały w przedmiocie przekształcenia. - Autokorekta uchwały w przedmiocie przekształcenia. - Głosowanie w przedmiocie uchwały o przekształceniu. - Zaskarżanie uchwał w przedmiocie przekształcenia Rejestracja przekształcenia. A. Sąd właściwy dla rejestracji przekształcenia. B. Formularze właściwe dla rejestracji przekształcenia. C. Inne obowiązki rejestracyjne oraz informacyjne związane z przekształceniem (księgi wieczyste, prawo pracy i ubezpieczenia społeczne, podatki, itp.) Skutki prawne rejestracji przekształcenia. A. Dzień przekształcenia. B. Sukcesja uniwersalna Kwestie szczegółowe. A. Spółki publiczne (w tym obowiązki informacyjne). B. Prawo pracy, w tym zbiorowe prawo pracy (przeniesienie zakładu pracy na innego pracodawcę). C. Ochrona konkurencji. D. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. E. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. 4. Inne zagadnienia. 1. Utworzenie spółek kapitałowych, podwyższenie oraz obniżenie kapitału zakładowego. 2. Wkłady pieniężne oraz niepieniężne (aporty). 3. Przedsiębiorstwo oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. 4. Umorzenie udziałów / akcji Umorzenie dobrowolne Umorzenie przymusowe Umorzenie automatyczne. 5. Likwidacja spółek kapitałowych. 6. Odpowiedzialność cywilnoprawna oraz karnoprawna związana tworzeniem, łączeniem, podziałem oraz przekształceniem. Dzień II -Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu podatkowym: 1. Zagadnienia wspólne Sukcesja prawno - podatkowa. A. Sukcesja w zakresie przychodów oraz kosztów. B. Sukcesja w zakresie amortyzacji. C. Brak sukcesji w zakresie prawa do rozliczenia straty z lat ubiegłych. D. Sukcesja w zakresie odliczenia podatku naliczonego. E. Kwestia korekty faktur oraz deklaracji podatkowych Rok podatkowy. Kwestia wydłużonego oraz skróconego roku podatkowego.

5 2. Podatki dochodowe Skutki podatkowe dla spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. A. Nadwyżka wartości przejmowanego majątku ponad wartość nominalną przejmowanych udziałów / akcji Skutki podatkowe dla spółki przejmowanej albo spółek dzielonych. A. Co w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? B. Co w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa? 2.3. Skutki podatkowe dla udziałowców spółki przejmowanej albo spółki podlegającej podziałowi. A. Czy wartość udziałów / akcji przyznanych przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną stanowi przychód? - Jak postępować w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? - Jak postępować w przypadku gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostawiony w spółce podlegającej podziałowi stanowi przedsiębiorstwa albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa? B. Dopłaty do udziałów / akcji przyznanych przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną. 3. Podatek od towarów i usług Przeniesienie majątku ze spółki przejmowanej albo ze spółek dzielonych na spółkę przejmującą / spółką nowo zawiązaną. A. Kiedy podlega VAT? Kiedy towar a kiedy usługa? Co w przypadku przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa? B. Sukcesja praw i obowiązków na gruncie VAT. 4. Podatek od czynności cywilnoprawnych. 5. Wkłady pieniężne oraz niepieniężne do spółek kapitałowych Skutki podatkowe dla udziałowców / akcjonariuszy. A. Przychody oraz koszty uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów / akcji nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny. B. Przychody oraz koszty uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów / akcji w zamian za wkład niepieniężny. C. Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy - wkład pieniężny, czy niepieniężny. D. Objęcie udziałów / akcji w zamian za przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa Skutki podatkowe dla spółki. A. Czy kwoty lub wartości wniesione na kapitał zakładowy stanowią przychód podatkowy? B. Czy różnica pomiędzy wartością wniesionego wkładu a wartością nominalną wydanych udziałów / akcji stanowi przychód podatkowy? 6. Umorzenie udziałów / akcji.

6 6.1. Kiedy opodatkowanie na zasadach ogólnych? Kiedy opodatkowanie podatkiem u źródła? 6.2. Jak ustalić podstawę opodatkowania? 6.3. Obowiązki płatnicze oraz informacyjne Moduł II: Połączenie, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych - skutki rachunkowe: 1. Połączenie spółek w świetle Ustawy o Rachunkowości: - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - metoda nabycia i metoda łączenia udziałów - wymogi stosowania - przykłady praktyczne 2. Połączenie spółek według MSSF 3: - ustalenie jednostki przejmującej - ustalenie dnia przejęcia - ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz udziałów niekontrolujących - koszt połączenia i jego późniejsze korekty - aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej - wartość firmy oraz zysk z okazyjnego nabycia - połączenia przeprowadzane etapami - przejęcia odwrotne - praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie zmienionego od MSSF 3 3. Przekształcenia: - przekształcenia spółek kapitałowych - przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe - przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - konstrukcja bilansu nowej spółki - przykład praktyczny 4. Podział spółek kapitałowych: - podział i wydzielenie - zasady rozliczania w księgach rachunkowych - przykład praktyczny 5. Wkłady niepieniężne: przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, poszczególne składniki majątkowe:

7 - zasady wyceny - rozliczenie w księgach rachunkowych wnoszącego - ujęcie aportu w księgach rachunkowych otrzymującego - przykłady praktyczne 6. Likwidacja spółek kapitałowych: - wycena i ujęcie jej skutków - przykład praktyczny. 7. Pytania i dyskusja. Prowadzący dr Anna Bernaziuk Biegły rewident, posiada 17 letnie doświadczenie w zawodzie, doktor nauk ekonomicznych w zakresie fuzji i przejęć kapitałowych, Client Serwis Partner, Członek Zarządu BDO, gdzie kieruje pracami Komitetu Standardów Rachunkowości. W pracy zawodowej zajmuje się badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek giełdowych sporządzanych zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości jak również standardów międzynarodowych. Prowadzi procesy związane z przygotowaniem prospektów emisyjnych na cele ofert publicznych. Bierze udział we wdrażaniu MSSF w sprawozdaniach finansowych oraz procesach przekształceń, podziałów i połączeń jednostek gospodarczych. Ceniony wykładowca na organizowanych kursach i konferencjach z zakresu ustawy o rachunkowości oraz międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej. Tematyka prowadzonych szkoleń obejmuje m.in. takie zagadnienia jak połączenia i podziały jednostek gospodarczych, podatek odroczony, konsolidacja sprawozdań finansowych, kontrakty długoterminowe itp. Jest współautorem książek - "Kontrakty długoterminowe", "Sprawozdanie finansowe według ustawy o rachunkowości", "Kapitały własne w świetle prawa handlowego, bilansowego i podatkowego w różnych formach działalności gospodarczej", "Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe".

8 dr Andre Helin Dr Andre Helin - Prezes Zarządu BDO, partner zarządzający. Doktor nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania, Danish State Authorized Public Accountant, biegły rewident. Ukończył Copenhagen Business School, M.Sc. (Econ.). Członek rady nadzorczej Polskiej Fundacji Promocji Kadr oraz wieloletni członek Komisji ds. standardów rewizji finansowej przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Doradzał Radzie Polityki Pieniężnej i prezesowi NBP przy wdrażaniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Wielokrotny opiniodawca w sprawach legislacyjnych w zakresie audytu i rachunkowości, popularny i ceniony wykładowca, autor publikacji stanowiących poważny wkład w rozwój polskiego prawa bilansowego w tym: "Komentarz do Ustawy o Rachunkowości", "Sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości", "Rachunkowość i podatki spółek kapitałowych", "Rachunkowość instrumentów finansowych", "Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw" oraz "Sprawozdania finansowe grup kapitałowych", "Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe". Marcin Górski adwokat, doradca podatkowy, partner w spółce adwokackiej oraz spółce doradztwa podatkowego. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie oraz Aplikację Adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Zdał egzamin na doradcę podatkowego. Pracował w polskich oraz międzynarodowych firmach doradczych. Doradzał w skomplikowanych transakcjach gospodarczych, w szczególności takich jak: łączenie oraz podział spółek kapitałowych. Reprezentował Klientów w sporach przed sądami powszechnymi, sądami administracyjnymi oraz organami administracji publicznej, w szczególności przed organami podatkowymi oraz organami kontroli skarbowej. Przeprowadzał audyty podatkowe oraz sporządzał dokumentacje transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Autor wielu publikacji z zakresu prawa podatkowego. Doświadczony wykładowca. Specjalizuje się w problematyce prawa spółek, prawa obrotu instrumentami finansowymi, podatku dochodowym od osób prawnych, podatku od towarów i usług oraz w problematyce postępowań podatkowych i sądowo - administracyjnych.

9 Informacje organizacyjne Kalendarz zajęć: Informacje i zgłoszenia