Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MZCH Organika za 2011 rok

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MZCH Organika za 2011 rok 25 czerwca 2012

2 Podstawowe dane W sprawozdaniu skonsolidowanym ujęte zostały jednostki, nad którymi sprawowanie kontroli będzie trwało dłużej niż rok licząc od dnia bilansowego. Nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze świadczące o nabyciu udziałów, akcji w celu dalszej odsprzedaży. Podmioty powiązane kapitałowo prowadzą podobny zakres działalności - działalność wytwórczą, usługową i handlową. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja wyrobów chemicznych, gumowych i wyrobów z tworzyw sztucznych. Odmienny rodzaj działalności prowadzi spółka Organika Trans zajmująca się świadczeniem usług transportowych. Działalność prowadzona jest w kraju i poza jego granicami. Jednostki zależne powiązane kapitałowo niższego szczebla nie sporządzają skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka SAN-TECH Sp. z o.o. jest podmiotem holdingowym, będącym właścicielem Spółki Organika Trade Sp. z o.o., której działalność polega na zarządzaniu i wynajmowaniem nieruchomości. Konsolidacją objęto wszystkie jednostki zależne spełniające warunek sprawowania kontroli nad jednostką trwałe, to znaczy dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Jeśli powyższy warunek nie jest spełniony, spółki mogą zostać wyłączone z konsolidacji, jeżeli łączne kwoty sum bilansowych oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych spółek wyłączonych z konsolidacji z powodu niespełnienia ww. podstawowego warunku nie przekraczają 20% sumy bilansowej oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych uzyskanych z sumowania danych ze sprawozdań jednostkowych wszystkich spółek wchodzących w skład grupy (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Uwzględniając założenia omówione wyżej, skład Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: MZCH Organika S.A. Malbork Jednostka Dominująca Procent w kapitale Organika Trans Sp. z o.o. Malbork Jednostka zależna 99,99% CUK Organika International Sp. z o.o. Malbork Jednostka zależna 100% Organika CZĘSTOCHOWA Sp. z o.o. Jednostka zależna 100% MOLITAN S.A. Czechy Breclav Jednostka zależna 100% Aleksandrów LLC Rosja Jednostka zależna 100% Organika BUŁGARIA EOOD Jednostka zależna 100% Organika BH D.O.O. Bośnia i Hercegowina Jednostka zależna 100% Organika BARIĆ-BELGRAD D.O.O. Serbia Jednostka zależna 100% Organika SRL RUMUNIA Rumunia Jednostka zależna 100% Organika KUZNIECK LLC Rosja Jednostka zależna 100% BEL Organika Białoruś Jednostka zależna 100% Brand Management 1 Sp. z o.o. Warszawa Jednostka zależna 100% SAN-TECH Sp. z o.o. Gdańsk Jednostka zależna 65% Organika Trade Sp. z o.o. Gdańsk Jednostka zależna 65 % str. 2

3 Procesem konsolidacji objęto sprawozdania finansowe sporządzone za okres od r. do r. wszystkich spółek wykazanych w tabeli na stronie 2. W spółkach zależnych objętych konsolidacją Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę bezpośrednią, z wyjątkiem spółek: - Organika Kuznieck Ltd Rosja (100% udziałów posiada Organika Aleksandrów Ltd.); - Organika Romania s.r.l. (100% udziałów posiada Organika Bulgaria EOOD); - Organika Trade Sp. z o.o.(99,99% udziałów posiada SAN-TECH Sp. z o.o). - BEL Organika Białoruś (49,91% udziałów posiada Organika Aleksandrów Ltd., 11,13% CUK Organika International Sp. z o.o., 38,96% MZCH Organika S.A.); - Organika BUŁGARIA EOOD (66 % udziałów posiada MZCH Organika S.A., 34 % udziałów posiada MOLITAN S.A. Czechy Breclav). Dodatkowe informacje ogólne o spółkach objętych konsolidacją za rok obrotowy: Nazwa i siedziba Przedmiot RHB/ Zarząd Nazwa podmiotu jednostki działalności KRS (według stanu na dzień podpisania przeprowadzającego badanie sprawozdania za 2011 rok) sprawozdania MZCh Organika S.A. Malbork usługi, handel Dariusz Kwieciński Prezes Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.spółka komandytowa Poznań ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 Organika Trans Sp. z o.o Malbork Usługi, Transport Joanna Antończyk Prezes Remigiusz Gromiec Wiceprezes Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.spółka komandytowa Poznań ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 CUK Organika International Sp. z o.o Malbork Usługi Katarzyna Skalna-Kądziela - Prezes Dariusz Kwieciński - Wiceprezes Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika Częstochowa Sp. z o.o. Handel Usługi Dariusz Kwieciński Prezes Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu MOLITAN a.s. CZECHY Breclav usługi, handel 4921 Wojciech Bazan Prezes Katarzyna Skalna-Kądziela Wiceprezes Tomasz Ptak Członek ZNALECKA A OCENOWATELSKA SPOLECNOST Sp. z o.o. Brno - wpis pod nr 429 Organika BUŁGARIA ltd. Batishnitsa usługi, handel 1446/ 2003 Wojciech Bazan Dyrektor Generalny Michał Ambor Dyrektor ds. produkcji Rumyana Tzaneva Semova, CPA 46 Tsar Osvoboditel Blvd. 7000, Ruse, Bulgaria str. 3

4 Organika SRL Sp.zoo Bukareszt RUMUNIA Handel, usługi J40/ 7067/ 2005 Mateo Verona Dyrektor Generalny S.C. TOMA EXPERT SRL Bukareszt Nr rej. J40/256/2002 Organika LTD Sp. z o. o. Aleksandrów ROSJA usługi, handel P Piotr Niczyperowicz Dyrektor Generalny * O O O APHA AUDIT I PRAWO SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Organika KUZNIECK Sp. z o. o. ROSJA usługi, handel Nr rej Piotr Niczyperowicz Dyrektor Generalny * O O O APHA AUDIT I PRAWO SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Organika BARIĆ Sp. z o. o Belgrad SERBIA usługi, handel 7203 Vojkan Nikolić Dyrektor Generalny PRIVREDNI SAVETNIK REVIZIJA DOO, BEOGRAD, KNEGINJE ZORKE 96, SERBIJA Organika BH Sp. z o. o. Sarajewo BOŚNIA I HERCEGOWINA BEL Organika Białoruś usługi, handel usługi, handel UF/I /03 Nail Zatović Dyrektor Yurij Konstantynowicz Pietrynicz Dyrektor Generalny REV HANI Spółka Audytorska Sp. z o. o. Sarajewo IP VOYTOVICH GALINA MIHAYLOVNA, Chapaeva street 10, Luninec, Brest region, BELARUS Brand Management 1 Sp. z o.o. Warszawa SAN-TECH Sp. z o.o. Gdańsk Usługi, doradztwo, Dzierżawa własności intelektualnej Katarzyna Skalna-Kądziela Prezes Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Usługi Andrzej Nawrocki-Prezes Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika Trade Sp. z o.o. Gdańsk Budownictwo, nieruchomości handel, Tadeusz Wirkijowski Prezes Jacek Pawlik Wiceprezes Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Jednostka dominująca posiada następujące przedstawicielstwa Przedstawicielstwo Lwów, Rejon Zaliznycznyj, UKRAINA oddział samobilansujący się. Kierownik jednostki dominującej Prezes Członek - Dariusz Kwieciński - Katarzyna Skalna-Kądziela str. 4

5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy W wyniku ogólnoświatowego kryzysu, działalność Grupy Organika została znacząco utrudniona, czego skutki najmocniej wpłynęły na efekty ekonomiczne osiągnięte przez Grupę w 2010 roku. Szczególnie dotkliwe okazało się ograniczenie dostępnych źródeł finansowania zewnętrznego. W roku 2011 podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Organika odnotowały poprawę warunków funkcjonowania, dzięki czemu udało się ustabilizować odbudowane rynki zbytu. Poprawa wyników finansowych w 2011 roku była nieco niższa od spodziewanej w zakresie osiąganych marż, co dobitnie ukazuje głębokość i skalę spowolnienia gospodarczego spowodowanego kryzysem. Nie mniej jednak, przyjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej strategia rewitalizacji rynków bałkańskich, stabilnego wzrostu spółek rosyjskich, białoruskiej i czeskiej oraz stabilizacji działalności w Polsce, ze szczególnym uwzględnieniem budowania trwałych relacji z wiarygodnymi odbiorcami przy równoczesnych intensywnych działaniach, mających na celu restrukturyzację aktywów Grupy, umożliwiła osiągnięcie bardzo dobrego wyniku netto w wysokości ,61 PLN. Kontynuacja działalności Grupy nie jest w żaden sposób zagrożona. Kluczowe wydarzenia w 2011 roku Przewłaszczenie udziałów 30 marca 2011r. na mocy Umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie spółka Alpro Media Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przeniosła na MZCh Organika S.A. 55 udziałów w spółce SAN-TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Przewłaszczenie stanie się ostateczne jeśli w ciągu dwóch lat od chwili zawarcia umowy Alpro Media Sp. z o.o. lub DP Polisintez z siedzibą w Bibrce (Ukraina) nie dokonają spłaty zobowiązań spółki DP Polisintez w stosunku do MZCh Organika S.A. W wyniku powyżej opisanej transakcji MZCh Organika S.A. nabyło kontrolę nad spółką Organika Trade Sp. z o.o., która w 99,99% należy do Spółki SAN-TECH Sp. z o.o. Przeniesienia praw użytkowania i własności 30 marca 2011r. na mocy Umów przeniesienia praw użytkowania wieczystego i praw własności budynków spółki Food Trading S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz Food Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przeniosły na MZCh Organika S.A. prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności budynków nieruchomości położonych w Gdyni przy ulicy Puckiej i ulicy Unruga, objętych księgami wieczystymi o numerach GD1Y/ /1, GD1Y/ /8 oraz GD1Y/ /6. Przewłaszczenie stanie się definitywne, jeżeli w ciągu dwóch lat od zawarcia umowy spółka Poliolchem d.o.o. z siedzibą w Tuzli (Bośnia i Hercegowina) lub spółka Food Trading S.A. lub spółka Food Trading Sp. z o.o. nie spłaci zobowiązań spółki Poliolchem d.o.o. wobec MZCh Organika S.A.. Nabycie udziałów 25 października 2011 roku MZCh Organika S.A. nabyły 100 udziałów Spółki Brand Management 1 Sp. z o.o., stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tej Spółki. Na mocy Umowy z dnia 27 października 2011 roku, MZCh Organika S.A. wniosły do Spółki Brand str. 5

6 Management 1 Sp. z o.o. wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynoszącą ,00 PLN, a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Brand Management 1 Sp. z o.o. podjęło tego samego dnia uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 PLN poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowych Spółki o wartości po 50 PLN każdy i o łącznej wartości ,00 PLN, przeznaczonych w całości do objęcia po cenie nominalnej przez MZCh Organika S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Informacje o zdarzeniach po dacie bilansowej: Przeniesienie udziałów Zgodnie z umową sprzedaży akcji z dnia 10 stycznia 2012 roku Organika LTD (Aleksandrów) przeniosła udziały o wartości USD na spółkę MZCh Organika S.A. Emisja obligacji W marcu 2012 roku MZCh Organika S.A. wyemitowała obligacje serii C o nominalnej wartości ,00 zł (z tego ,00 z dwuletnim okresem wykupu) oraz wykupiła obligacje serii A o wartości ,00 zł. Zmiany w akcjonariacie MZCh Organika S.A. MZCH Organika S.A. nabyła w 2004 roku akcji własnych, co stanowi w strukturze kapitału Spółki 7,30 % po cenie zakupu 2,10 zł. Akcje zostały nabyte w celach menedżerskich i marketingowych w związku z przygotowaniem Spółki do wejścia na giełdę. 20 grudnia 2005 roku Zarząd podjął uchwałę o umorzeniu tychże akcji w trybie art w związku z 3 k.s.h. (Akt Notarialny Rep. A. numer 8692/2005 sprostowanie A.N. 291/2006 sporządzony przez Notariusz Annę Sargun). 2 sierpnia 2007 roku Pan Maciej Nawrocki nabywa w drodze umów darowizny akcji od akcjonariusza Pani Marii Nawrockiej oraz akcji od akcjonariusza Pana Andrzeja Nawrockiego. 7 sierpnia 2007 roku Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Norblin BTA z siedzibą w Warszawie w drodze umowy sprzedaży akcji imiennych nabywa od Pana Macieja Nawrockiego akcji. 8 sierpnia 2007 roku Pan Jerzy Wiernik w drodze umowy sprzedaży akcji imiennych nabywa od Pana Macieja Nawrockiego akcji roku podpisano umowę przewłaszczenia akcji posiadanych przez Macieja Nawrockiego na rzecz Hevelius Development sp. z o.o roku podwyższenie kapitału w MZCh ORGANIKA S.A. przez Macieja Nawrockiego roku Hevelius Development Sp. z o.o. przenosi na Hevelius Development S.A. (aktualna nazwa Organika Trade Holding) akcji roku Jerzy Wiernik przenosi na Hevelius Development Sp. z o.o. str. 6

7 roku Walnego Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie uprzywilejowania akcji posiadanych przez akcjonariuszy: Organika Trade Holding S.A., Hevelius Development Sp. z o.o., Marię Nawrocką i Andrzeja Nawrockiego, w ten sposób, że na każdą posiadaną przez tych Akcjonariuszy przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu roku na podstawie porozumienia pomiędzy Hevelius Development Sp. z o.o. a Organika Trade Holding S.A. następuje unieważnienie przeniesienia w zakresie akcji dokonanego umową z r. z uwagi na ograniczenie dysponowania akcjami obciążonym wcześniej prawem zastawu na rzecz Polkomtel S.A roku na podstawie umowy sprzedaży Organika Trade Holding przenosi na Andrzeja Nawrockiego 655 akcji roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o akcji po 1 PLN za akcję w podziale Pan Dariusz Kwieciński akcji, Pan Michał Seider 4000 akcji roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA wyrażającej zgodę na zbycie przez Pana Michała Seider wszystkich przysługujących mu w Malborskich Zakładach Chemicznych "Organika" S.A. z siedzibą w Malborku akcji oraz wyrażenie zgody na nabycie tych akcji, na podstawie art pkt 2 Ksh, przez Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" Spółka Akcyjna z siedzibą w Malborku akcji własnych. W dniu 15 lipca 2011 roku na podstawie porozumienia pomiędzy Michałem Seider a MZCh Organika S.A. nastąpiło przeniesienie na MZCh Organika S.A. 500 akcji imiennych od Pana Michała Seider. Na podstawie umowy z dnia 14 marca 2012 roku nastąpiło przeniesienie akcji Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 S.A.. Na podstawie umowy z dnia 14 marca 2012 roku nastąpiło przeniesienie akcji Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 Call Center Sp. z o.o.. str. 7

8 Wyniki działalności w 2011 roku Podsumowując wyniki ekonomiczne Grupy Kapitałowej MZCh Organika S.A. należy stwierdzić, że pomimo pewnych rozbieżności w stosunku do przyjętych planów finansowych, osiągnięte wyniki są lepsze od zakładanych. Wskaźniki finansowe również wskazują znaczącą poprawę w stosunku do poprzedniego roku. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne: Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,70 0,92 0,86 0,99 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 0,50 0,74 0,73 0,82 Wskaźnik wypłacalności środkami pieniężnymi = środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 0,02 0,01 0,02 0,02 Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %) = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży*100 18,35% 18,13% 21,56% 18,05% Marża zysku brutto (w %) = zysk brutto/przychody ze sprzedaży*100 2,23% -1,79% 4,12% 1,02% Marża zysku netto (w %) = zysk netto/przychody ze sprzedaży*100 4,72% -2,67% 3,42% 0,41% Wskaźnik rentowności majątku w % = zysk netto/aktywa razem*100 4,95% -2,96% 4,27% 0,57% wskaźnik rentowności kapitału własnego = zysk netto/kapitały własne*100 14,43% -8,28% 10,57% 1,87% Nieco niższe od zakładanych poziomy marżowości osiągniętej na sprzedaży w 2011 roku były głównie spowodowane wzrostem cen surowców i w ostatnim kwartale drastycznym wzrostem kursu Euro, w której to walucie Spółki realizują znaczącą część zakupów surowcowych. str. 8

9 Działania Grupy MZCh Organika S.A były w 2011 głównie nakierowane na: a) Umacnianie potencjału grupy poprzez budowę odpowiednich struktur organizacyjnych oraz wyposażanie spółek w odpowiednią infrastrukturę techniczną, produkcyjną, kadrową i informatyczną; b) Doskonalenie procesów produkcyjnych w grupie, które przełożyło się na zmniejszenie odpadowości, poprawę jakości produkcji, terminowości dostaw i lepsze wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych w ramach Grupy; c) Utrzymanie lub zwiększenie posiadanych limitów finansowania udzielonych przez instytucje finansowe na działalność bieżącą Grupy; d) Monitorowanie klientów pod względem terminowego regulowania płatności, ich zdolności kredytowej oraz ewentualnego wystąpienia ryzyka niewypłacalności; e) Dokonanie zmiany polityki finansowania w ramach Grupy, zmierzającą do uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania na rynkach lokalnych oraz emisję obligacji; Największe zadania inwestycyjne zrealizowane w 2011 roku przedstawia poniższa tabela: Lp. Wyszczególnienie 2011 r. 1. Inwestycje w IT (m.in. oprogramowanie spółek zależnych) MZCh Organika S.A ,35 2. Zakup linii spieniania i modernizacja krajalni Organika Aleksandrów ,00 3. Zakup i montaż linii spieniania wtórnego i modernizacja instalacji elektrycznej - Organika Kuźnieck ,00 4. Zmiana sposobu ogrzewania - Molitan ,36 5. Oświetlenie budynków produkcji - Molitan ,50 6. Izolacja termiczna budynku i wymiana okien w budynku administracyjnym - Molitan ,12 7. Zakup i instalacja katalizatora BEL Organika ,00 8. Budowa namiotu BEL Organika ,57 9. Budowa pomieszczeń biurowych BEL Organika ,50 Czynniki ryzyka działalności Grupy: 1. Ryzyko podwyższenia cen podstawowych surowców do produkcji pianki 2. Ryzyko kursowe 3. Ryzyko stopy procentowej 4. Ryzyko związane z pogorszoną płynnością na rynku meblarskim 5. Ryzyko polityczne str. 9

10 6. Ryzyko braku dostępności do nowych zewnętrznych źródeł finansowania (bardzo konserwatywna polityka banków) Sposoby ograniczenia czynników ryzyka działalności Grupy: 1. Zawieranie długoterminowych kontraktów na dostawy surowca oraz przenoszenie skutków podwyżki cen surowca na odbiorców wyrobów gotowych 2. Zawieranie kontraktów zabezpieczających typu forward o trzymiesięcznym terminie zapadalności 3. Renegocjacja umów kredytowych z bankami i restrukturyzacja zadłużenia kredytowego 4. Wykorzystywanie faktoringu i ścisły monitoring należności 5. Bieżący nadzór i kontrola sytuacji, w razie konieczności ograniczenie skali inwestycji bezpośrednich 6. Pozyskiwanie nowych źródeł finansowania w oparciu o poprawę struktury bilansu i wyników finansowych Działania w roku 2012 w ramach Grupy będą nakierowane głównie na: 1. Dalsze umacnianie potencjału i rentowności Grupy 2. Utrzymanie optymalnych poziomów finansowania działalności Grupy przez instytucje finansowe 3. Zabezpieczanie należności handlowych Grupy oraz maksymalne skrócenie ich rotacji 4. Wyprzedaż zbędnego majątku Grupy 5. Wypracowanie najbardziej skutecznej metody minimalizacji ryzyka kursowego Dariusz Kwieciński Prezes Katarzyna Skalna-Kądziela Członek str. 10