Sprawozdanie z działalności jednostki za 2011 rok

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności jednostki za 2011 rok 68

2 1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Na dzień 1 stycznia 2011 roku kapitał zakładowy Towarzystwa Finansowego S.A. wynosił ,00 PLN i dzielił się na akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 PLN. W związku z połączeniem w dniu r. Hardware Software Outsourcing Sp. z o.o. oraz Towarzystwa Finansowego SKOK S.A. w trybie art.492 1pkt.1 KSH, tj. przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy został podwyŝszony z kwoty PLN do kwoty PLN, tj. o kwotę PLN w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 PLN kaŝda. W kolejnym etapie podwyŝszania kapitału, Zarząd Spółki na podstawie art.444, art.446 i art.447 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o upowaŝnienie zawarte w 9 Statutu Spółki jak równieŝ w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej podjął uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 PLN tj. z kwoty ,00 PLN do kwoty ,00 PLN w drodze emisji akcji zwykłych serii J o wartości nominalnej 1,00 PLN i cenie emisyjnej 2,75 PLN kaŝda akcja. Akcje serii J zaoferowano w ramach subskrypcji prywatnej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej im. F. Stefczyka z siedzibą w Gdyni. SKOK im. F. Stefczyka nabył akcje serii J w zamian za wkład niepienięŝny w postaci akcji imiennych Spółki Towarzystwo Zarządzające SKOK Sp. z o.o. Sp. komandytowo-akcyjna. W dniu 21 października 2011 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji kolejnego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 PLN. PodwyŜszenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1,00 PLN kaŝda, pozbawionych prawa głosu (akcje nieme), uprzywilejowanych co do dywidendy w wysokości 150% dywidendy z akcji zwykłej. Objęcie akcji serii K nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Spółdzielczą Kasą Oszczędnościowo-Kredytową im. F. Stefczyka z siedzibą w Gdyni. Cena emisyjna akcji serii K wyniosła 2,10 PLN. SKOK im. F. Stefczyka objął akcje imienne serii K w zamian za wkład niepienięŝny w postaci akcji imiennych spółki Towarzystwo Zarządzające SKOK Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna, o wartości nominalnej 1,00 PLN kaŝda akcja (wartość aportowa wkładu niepienięŝnego wyceniona została na kwotę ,00 PLN) Na dzień 31 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy Towarzystwa Finansowego S.A. dzieli się na akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł. Dominującym akcjonariuszem Spółki jest SKOK HOLDING S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu. posiadająca 32,35% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniającym do 63,93 % głosów na walnym zgromadzeniu. 69

3 2. RADA NADZORCZA W roku 2011 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2011 roku przedstawiał się następująco: Rafał Matusiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Buczkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Sosnowski - Sekretarz Rady Nadzorczej, Grzegorz Bierecki - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej. 3. ZARZĄD Skład Zarządu na dzień w 1 stycznia 2011 roku w następującym składzie: Ewa Bereśniewicz-Kozłowska - Prezes Zarządu, Tomasz Krasiński - Członek Zarządu, Alicja Kuran-Kawka - Członek Zarządu. W dniu 17 marca 2011 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwałą nr 3 powołano do składu Zarządu Pana Marcina Golasa, który sprawuje nadzór nad obszarem outsourcingu usług IT. Na dzień 31 grudnia 2011roku skład Zarządu przedstawiał się następująco: Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu, Marcin Golas Członek Zarządu, Alicja Kuran-Kawka Członek Zarządu, Tomasz Krasiński Członek Zarządu. 4. ZATRUDNIENIE Stan zatrudnienia na koniec 2011 roku wyniósł 356 osób. L.P. 5. INWESTYCJE FINANSOWE W 2011 ROKU I STAN POSIADANYCH UDZIAŁÓW I AKCJI W INNYCH PODMIOTACH GOSPODARCZYCH Na dzień roku Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. posiada akcje/udziały w następujących spółkach: Nazwa i siedziba spółki Liczba posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów Wartość nominalna 1 akcji lub 1 udziału w zł Łączna wartość nominalna posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów w zł 1 TZ SKOK w Gdyni KSKOK w Sopocie TUW SKOK w Sopocie TFI SKOK w Gdańsku 10 5,87 58,70 70

4 6. SYTUACJA FINANSOWA TOWARZYSTWA FINANSOWEGO SKOK S.A. W ROKU 2011 Wygenerowana wartość przychodów ze sprzedaŝy wyniosła tys. PLN i stanowiła 222,75% wartości z roku ubiegłego. Poniesione koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. PLN i były wyŝsze o tys. PLN. Wypracowany zysk na sprzedaŝy za rok bieŝący wyniósł tys. PLN i był wyŝszy wobec zysku na sprzedaŝy w 2010 roku o kwotę tys. PLN. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych oraz obciąŝeń wyniku finansowego brutto, Spółka zamknęła rok 2011 dodatnim wynikiem finansowym netto na poziomie tys. PLN. Utrzymuje się dobra płynność finansowa mierzona stosunkiem aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźniki oceny sytuacji finansowej Towarzystwa Finansowego SKOK S.A.: Wskaźnik Konstrukcja wskaźnika Rentowność sprzedaŝy operacyjnej (w %) Wynik operacyjny / przychody ze sprzedaŝy 8,72 8,81 Rentowność sprzedaŝy netto (w %) Rentowność /deficytowość aktywów (w %) Rentowność /deficytowość kapitałów własnych (w %) Wskaźnik płynności bieŝącej (krotność) Wskaźnik szybki (krotność) Wskaźnik natychmiastowy (krotność) Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy netto / sumy aktywów Wynik finansowy netto / kapitały własne Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa bieŝące zapasy) / zobowiązania bieŝące Inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania bieŝące 1,21-20,61 0,22-4,91 0,33-30,25 0,97 1,00 0,96 0,99 0,70 0,83 (kapitały własne + rezerwy + Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym zobowiązania długoterminowe) (krotność) / majątek trwały Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia (krotność) Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych (krotność) Zobowiązania ogółem / aktywa ogółem Zobowiązania ogółem / kapitały własne 0,99 0, ,49 5,17 71

5 7. PLANOWANE KIERUNKI DZIAŁANIA SPÓŁKI W ROKU 2012 Zarząd Spółki będzie kontynuował działania zmierzające do optymalizacji i rozwoju działalności kartowo-bankomatowej, zwiększenia wykorzystania własnego centrum autoryzacyjno-rozliczeniowego, poprzez wdraŝanie nowych produktów. Jednocześnie będzie poszukiwał nowych, zewnętrznych odbiorców dla oferowanych usług. Ponadto, w wyniku połączenia z Hardware Software Outsourcing Sp. z o.o., otworzyły się nowe perspektywy rozwoju dla Emitenta w tym m.in.: stworzenie silnego i stabilnego ekonomicznie podmiotu integrującego i koncentrującego zarządzanie komplementarnymi i istotnymi dla systemu SKOK środowiskami: informatycznym i technologicznym oraz zwiększenie atrakcyjności Spółki dla inwestorów w następstwie wzrostu potencjału, kapitalizacji i efektywności działalności. 8. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI. Rejestracja w dniu 9 lutego 2011 roku połączenia przeprowadzonego w sposób określony w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki Hardware Software Outsourcing Sp. z o.o. na Towarzystwo Finansowe SKOK, w zamian za akcje. Zakończenie procesu podniesienia kapitału zakładowego do PLN w drodze emisji akcji serii I, akcji serii J oraz akcji serii K. Wyemitowanie w dniu 16 lutego 2011 roku obligacji w liczbie 25 sztuk o wartości nominalna jednej obligacji wynosiła PLN. Cena emisyjna (minimalna) wynosiła PLN. Łączna wartość nominalna wyemitowanej transzy wynosiła PLN. Wykupienie w/w obligacji nastąpiło w dniu 16 sierpnia 2011 r. Podpisanie w dniu 10 października 2011 roku, z BRE Bankiem S.A. aneksu z dnia 7 października 2011 roku, do Umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieŝącym w PLN. Na podstawie opisywanego Aneksu Spółce udzielono kredytu w wysokości nie przekraczającej tys. PLN, w okresie od dnia 13 października 2011 roku do dnia 12 października 2012 roku, który został przeznaczony i wykorzystany na finansowanie załadunku gotówki do bankomatów obsługiwanych przez Spółkę. Dzięki temu zmniejszeniu uległo zadłuŝenie Spółki z tytułu emisji Komercyjnych Weksli Inwestycyjno-Terminowych, przeznaczonych na zasilenie bankomatów w gotówkę. Spółka moŝe zadłuŝać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od dnia 13 października 2011 roku do dnia 12 października 2012 roku. 72

6 W 2011 roku Spółka wyemitowała dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo Kredytowej Komercyjne Weksle Inwestycyjno Terminowe w kwocie ,00 PLN. Z czego KWIT w kwocie ,00 PLN zostały spłacone w okresie sprawozdawczym. Na dzień roku zobowiązania z tytułu emisji KWIT wynoszą ,00 PLN z czego kwota ,00 PLN jest z terminem wykupu na 2013 rok, kwota ,00 PLN jest z terminem wykupu na 2014 rok oraz ,00 PLN jest z terminem wykupu na 2015 rok natomiast pozostała część stanowi zobowiązanie krótkoterminowe. 9. DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka w roku obrotowym nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. 10. WNIOSKI ZARZĄDU Zarząd wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1) Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, 2) Zatwierdzenie zweryfikowanego przez Zespół Ekspertów Finansowych AUDITOR Spółkę Sp. z o.o. Sprawozdania Finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2011 roku obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pienięŝnych oraz informację dodatkową. 3) Przeznaczenie zysku za rok 2011 w wysokości tys. PLN na pokrycie strat z lat ubiegłych. Gdańsk, 10 kwietnia 2012 roku. 73