Leverate Financial Services Ltd (Regulowana przez Cypryjską Komisję ds. Papierów Wartościowych)

Transkrypt

1 Leverate Financial Services Ltd (Regulowana przez Cypryjską Komisję ds. Papierów Wartościowych) POLITYKA KONFLIKTU INTERESÓW cdvdsgdfghftgh 2015 Lipiec

2 SPIS TREŚCI 1. WPROWADZENIE 3 2. CZYM JEST KONFLIKT INTERESÓW KRYTERIA ROZPOZNAWANIA KONFLIKTU INTERESÓW Zasady ogólne Kryteria wywołujące szkodliwy konflikt interesów IDENTYFIKACJA POTENCJALNEGO RYZYKA KONFLIKTU INTERESÓW Zasady ogólne Okoliczności ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW Zasady ogólne Polityka Procedury i środki Ustalenia organizacyjne Departament Maklerski Grupa Kierownik ds. zgodności i szkolenia Zachęty Transakcje osobiste Zakazane praktyki transakcyjne Dodatkowe środki UJAWNIANIE INFORMACJI DOKUMENTACJA ZAŁĄCZNIK... 14

3 1. WPROWADZENIE Leverate Financial Services Ltd (dalej "Spółka") jest przedsiębiorstwem inwestycyjnym regulowanym przez Cypryjską Komisję ds. Papierów Wartościowych (dalej "CySEC") z numerem licencji 160/11. Polityka w zakresie konfliktu interesów (dalej "Polityka") została wydana na mocy i odzwierciedla zgodność z Ustawą o usługach i działaniach inwestycyjnych oraz rynkach regulowanych z 2007 roku Ustawa 144(I)/2007 (dalej "Ustawa"), jej dyrektywami i okólnikami. Polityka ta jest dodatkiem do nadrzędnego ogólnego obowiązku Spółki, aby działać uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie oraz w najlepszym interesie swoich klientów, a także zachowywać zgodność szczególnie z zasadami określonymi w powyższym ustawodawstwie w świadczeniu usług inwestycyjnych i innych usług pomocniczych. 2. CZYM JEST KONFLIKT INTERESÓW Konflikt interesów powstaje wówczas, gdy istnieje powód wewnątrz Spółki, który uniemożliwia stawianie interesów klientów przed interesami Spółki i jej pracowników, lub gdy interesy jednego Klienta lub grupy Klientów są stawiane ponad innymi Klientami. W takiej sytuacji Spółka musi należycie uwzględniać interesy każdego Klienta i odpowiednio zarządzać ewentualnymi konfliktami interesów. Podstawową zasadą, która musi być przestrzegana przez cały czas jest to, że interesy Klienta zawsze należy postawić przed interesami Spółki i/lub jej pracowników. Konflikt może występować lub być tak postrzegany, jeśli działania pracownika są lub mogą zasadnie sprawiać wrażenie sprzecznych z najlepiej pojętym interesem Klientów Spółki. 3. KRYTERIA ROZPOZNAWANIA KONFLIKTU INTERESÓW 3.1. Zasady ogólne Spółka podejmuje wszelkie uzasadnione kroki w celu wykrycia konfliktu interesów między Spółką i jej pracownikami/odpowiednimi osobami (definicja patrz Załącznik), Spółką i jej Klientami lub między jej Klientami w trakcie świadczenia usług inwestycyjnych lub dodatkowych. Obowiązkiem Kierownika ds. Zgodności jest przestrzeganie następujących zasad i działanie w taki sposób, aby stale rozwijać, projektować i przeprojektowywać odpowiednie procedury Spółki w celu zapobiegania i rozwiązywania potencjalnych konfliktów interesów. Kierownik każdego działu/stanowiska w Firmie jest odpowiedzialny również za identyfikację, zapobieganie i zarządzanie konfliktami interesów w swoim dziale/stanowisku, a także za właściwe zgłaszanie szczegółów dotyczących wykrytych konfliktów interesów Kierownikowi ds. Zgodności.

4 3.2. Kryteria wywołujące szkodliwy konflikt interesów W celu określenia rodzajów konfliktów interesów, które pojawiają się w trakcie świadczenia usług inwestycyjnych i dodatkowych lub ich kombinacji, których istnienie może zaszkodzić interesom Klienta, Spółka w drodze minimalnych kryteriów bierze pod uwagę kwestię, czy sama Spółka lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką stosunkiem kontroli, znajduje się w którejś z następujących sytuacji w wyniku świadczenia usług inwestycyjnych lub dodatkowych albo w inny sposób: (a) Spółka może osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem Klienta. (b) Spółka lub taka osoba ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu Klienta, który jest odrębny względem interesu Klientów. (c) Spółka lub taka osoba ma powody natury finansowej lub innej, aby przedkładać interes jednego Klienta nad interesami drugiego. (d) Spółka lub taka osoba prowadzi taką samą działalność, jak Klient. (e) Spółka lub taka osoba otrzymała od osoby innej niż Klient zachętę w odniesieniu do usług świadczonych na rzecz Klienta, w formie środków pieniężnych, towarów lub usług innych niż standardowa prowizja lub opłata za daną usługę (patrz również Rozdział poniżej). 4. IDENTYFIKACJA POTENCJALNEGO RYZYKA KONFLIKTU INTERESÓW 4.1. Zasady ogólne Ogólnie Polityka Spółki obejmuje: (a) identyfikację okoliczności w odniesieniu do usług inwestycyjnych i dodatkowych, prowadzonych przez Spółkę, (patrz Rozdział 4.2 poniżej), które stanowią lub mogą stanowić podstawę do powstania konfliktu interesów, pociągającego za sobą istotne ryzyko wystąpienia szkód dla interesów jednego lub kilku Klientów (b) określenie procedur oraz środków przyjętych w celu zarządzania przypadkami konfliktów (patrz Rozdział 5 poniżej) Okoliczności Chociaż w związku z bieżącym charakterem, skalą i złożonością działalności Spółki nie jest możliwe precyzyjne zdefiniowanie lub utworzenie wyczerpującej listy wszystkich istotnych konfliktów interesów, jakie mogą powstać, poniższa lista obejmuje okoliczności, które stanowią lub mogą wywołać konflikt interesów, niosący istotne ryzyko wystąpienia szkód dla interesów jednego lub kilku Klientów:

5 (a) Możliwe użycie lub rozpowszechnianie poufnych informacji pochodzących z Działu Maklerskiego lub innych jednostek organizacyjnych Spółki (np. front running). (b) Interesy odpowiednich osób, udziałowców, dyrektorów i pracowników Spółki lub członków jej Grupy dotyczące Klientów, i vice versa. (c) Interesy maksymalizacji obrotów Spółki w celu zwiększenia przychodów z prowizji, co jest niezgodne z osobistym celem Klienta w kwestii minimalizacji kosztów transakcyjnych. (d) System premiowy dla pracowników/odpowiednich osób, który może być oparty na obrotach Klientów. (e) Wynagrodzenie osób trzecich, w przypadku których interesy Klienta pozostają w konflikcie z interesem osoby trzeciej. Należy zauważyć, że powyższe okoliczności, które stanowią lub mogą wywołać konflikt interesów, nie są rozstrzygające. W celu rozstrzygnięcia, Spółka wyraźnie przebada wszelkie z powyższych okoliczności na podstawie analizy każdego przypadku i z należytą starannością podejmie dodatkowe środki, aby mieć solidne dowody, że przedmiotowa sprawa stanowi konflikt interesów, co przyniesie konieczność podjęcia odpowiednich działań. 5. ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW 5.1. Zasady ogólne Spółka posiada i stosuje skuteczne rozwiązania organizacyjne i administracyjne w celu podjęcia wszelkich stosownych kroków mających na celu zapobieganie konfliktom interesów, jak wskazano w pkt 3.1 powyżej, mającym negatywny wpływ na interesy swoich Klientów. Jeżeli ustalenia organizacyjne lub administracyjne wprowadzone przez Spółkę w celu zarządzania konfliktami interesów nie są wystarczające, by z należytą pewnością, zapewnić iż ryzyko naruszenia interesów klienta nie występuje, Spółka musi wyraźnie wskazać Klientowi ogólny charakter i/lub źródło konfliktów interesów Klienta przed zawarciem transakcji w jego imieniu (patrz też rozdział 6 poniżej) Polityka Poprzez wdrożenie odpowiednich procedur i środków, Kierownik ds. Zgodności zapewnia, że odpowiednie osoby zaangażowane w różne działania, które mogą być związane z konfliktem interesów, wykonują te czynności na poziomie niezależności odpowiednim dla wielkości i działalności Spółki oraz Grupy oraz dla istotności ryzyka naruszenia interesów swoich Klientów. Zastosowane procedury i przyjęte środki obejmują te spośród niżej wymienionych, które są konieczne i odpowiednie, aby Spółka mogła zapewnić wymagany stopień niezależności:

6 (a) Skuteczne procedury zapobiegające lub kontrolujące wymianę informacji między osobami zaangażowanymi w działalność związaną z ryzykiem wystąpienia konfliktu interesów, gdzie wymiana informacji może zaszkodzić interesom jednego lub kilku Klientów. (b) Oddzielny nadzór nad osobami, których główne funkcje obejmują prowadzenie działalności w imieniu lub świadczenie usług na rzecz Klientów, których interesy mogą być sprzeczne, lub którzy w inny sposób reprezentują różne interesy, które mogą być sprzeczne, w tym interesy Spółki. (c) Usunięcie jakiegokolwiek bezpośredniego powiązania między wynagrodzeniem osób zaangażowanych w jedną z czynności oraz wynagrodzeniem lub dochodami generowanymi przez inne osoby zajmujące się głównie inną działalnością, gdzie może powstać konflikt interesów w odniesieniu do tych działań. (d) Środki zapobiegania lub ograniczania wywierania przez jakąkolwiek osobę nieodpowiedniego wpływu na sposób, w jaki odpowiednia osoba świadczy usługi lub czynności inwestycyjne i dodatkowe. (e) Środki zapobiegania lub kontrolowania jednoczesnego, lub kolejnego zaangażowania osoby w świadczenie odrębnych usług inwestycyjnych, lub dodatkowych, lub gdy uczestnictwo takie może negatywnie wpłynąć na właściwe zarządzanie konfliktami interesów. Ponadto, obowiązkiem Kierownika ds. Zgodności jest przestrzeganie następujących zasad i działanie w taki sposób, aby stale rozwijać, projektować i przeprojektowywać odpowiednie procedury oraz środki w celu zapobiegania i rozwiązywania potencjalnych konfliktów interesów. Ponadto Zarząd Spółki wykorzystuje wiele technik zarządzania i łagodzenia konfliktów interesów, wliczając następujące: (a) pełne zaangażowanie w identyfikację i zarządzanie konfliktami Spółki. (b) całościowe spojrzenie na ryzyko konfliktów i łagodzenie konfliktów w pełnym zakresie działalności gospodarczej, za które są odpowiedzialni. (c) otrzymuje informacje na temat zakresu i łagodzenia konfliktów interesów w celu skutecznej kontroli ich działalności. (d) regularne sprawdzanie typu łagodzenia uznane za akceptowalne w przypadku ryzyka konfliktu. Ponadto, wewnętrzny audytor jest odpowiedzialny za monitorowanie realizacji powyższego co najmniej raz w roku, zależnie od przypadku.

7 5.3. Procedury i środki W kwestii zarządzania i zapobiegania konfliktom interesów, procedury i kontrole Spółki obejmują następujące czynności, w miarę stosowności i istotności: Ustalenia organizacyjne Spółka posiada bariery informacyjne ("chińskie mury"): Żadne informacje ani dane nie są rozpowszechniane/ujawniane między poszczególnymi jednostkami biznesowymi Spółki, a żaden kierownik ani pracownik nie ma dostępu do danych, dla których taki dostęp jest niedozwolony. W szczególności, niezbędne chińskie mury (zarówno fizyczne jak i elektroniczne) są wznoszone pomiędzy poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi Spółki, w celu zapobiegania przepływu informacji poufnych w sposób, który może negatywnie wpłynąć na interesy Klientów. Spółka zawsze gwarantuje, że różne działy/funkcje są na ogół prawidłowo rozdzielane dla prawidłowego wykonywania swoich obowiązków/funkcji, natomiast między systemami istnieją procedury elektronicznych chińskich murów (na przykład różne certyfikacje logowania, różne prawa dostępu). W tym zakresie wprowadzone zostały następujące procedury i środki: 1. Jednostki organizacyjne, które mogą prowadzić do konfliktu interesów są zlokalizowane oddzielnie (tj. fizyczne rozdzielenie jednostek organizacyjnych) lub istnieją elektroniczne bariery informacyjne, po to aby zatrzymywać i kontrolować przepływ informacji między odpowiednimi działami. Bariery te funkcjonują prawidłowo i są monitorowane przez Kierownika ds. Zgodności i/lub kierownictwo wyższego szczebla w sposób regularny. 2. Podział obowiązków, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, jeśli są wykonywane przez tę samą osobę. 3. W Spółce ściśle przestrzega się Polityki Zastąpienia Pracowników. W przeciwnym razie, żadna osoba nie zastępuje innej osoby w jego/jej obowiązkach bez uprzedniej zgody Kierownika ds. Zgodności. Zgoda taka zostanie wydana przez Kierownika ds. Zgodności, gdy wszystkie kwestie ewentualnego konfliktu interesów zostaną zweryfikowane. 4. Kierownik ds. Zgodności zapewnia, że dyrektorzy zarządzający lub inni kierownicy nie wywierają nieodpowiedniego wpływu na sposób, w jaki odpowiednia osoba świadczy usługi inwestycyjne lub dodatkowe. Jest to weryfikowane poprzez częste rozmowy osobiste z wszystkimi kierownikami stosownych działów. 5. Procedury dotyczące osobistych transakcji, zgodnie z Wewnętrznego Podręcznika

8 Operacji Spółki, są ściśle przestrzegane. 6. Kierownik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za utrzymanie odpowiednich chińskich murów za pomocą regularnych kontroli i ma być monitorowany przez Audytora Wewnętrznego Spółki. 7. Spółka tworzy poziomy użytkowników w zakresie dostępu do danych oraz informacji Spółki w postaci elektronicznej i/lub w formie papierowej. 8. Pracownicy Spółki nie omawiają poufnych informacji w miejscach publicznych, takich jak korytarze, toalety lub podczas spotkań towarzyskich. 9. Pracownicy Spółki zapewniają, że dokumenty zawierające poufne informacje nie są dostępne dla osób niepowołanych. 10. Wszyscy pracownicy są zobowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej, a poufne informacje są udostępniane tylko, jeżeli uzna się to za konieczne do pełnienia funkcji związanych z pracą. 11. Wszyscy pracownicy są cały czas zobowiązani do lojalności wobec Spółki i do przestrzegania pełnej zgodności z procedurami. 12. Wszyscy pracownicy otrzymują instrukcje i wytyczne dotyczące zarządzania konfliktami interesów. 13. Wszyscy Klienci są traktowani równo i sprawiedliwie. 14. Osoby świadczące usługi inwestycyjne posiadają wszelkie niezbędne certyfikaty kompetencji zawodowych wymagane do świadczenia odpowiednich usług lub stanowią wyjątki od CySEC. 15. Spółka podejmuje wszelkie niezbędne kroki w celu zatrudniania osób o najwyższych kwalifikacjach edukacyjnych, etycznych i zawodowych, również w zgodzie z Wytycznymi GD-IF-01 CySEC Departament Maklerski 1. Odpowiedni dział Spółki zapewnia ścisłą realizację Oceny Celowości, aby w stosownych przypadkach zapewnić właściwe monitorowanie zgodności usług maklerskich dla Klientów detalicznych. 2. W przypadku, gdy transakcja może nie zostać rozpatrzona na zasadach rynkowych z powodu zaangażowania/udziału innych Klientów, Spółki, odpowiednich osób lub członków grupy jako kontrahentów, agentów lub usługodawców, kierownictwo wyższego szczebla powinno rozważyć możliwość uzyskania porady eksperta zewnętrznego. Ogólnie rzecz biorąc, ze względu na charakter konfliktu interesów, Kierownik ds. Zgodności decyduje, czy zezwolić na transakcję poprzez powiadomienie Klienta,

9 Grupa czy w ogóle nie zezwolić na transakcję Polityka: Ogólne Spółka bierze pod uwagę wszelkie okoliczności, z których zdaje lub powinna zdawać sobie sprawę, a które mogą prowadzić do konfliktu interesów wynikającego ze struktury i działalności innych członków grupy, do której Spółka należy. Spółka wymusza konkretne rozwiązania mające na celu zapewnienie, że odpowiednie osoby zaangażowane w różnego rodzaju działania wykonują te działania na poziomie niezależności odpowiednim do skali i działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, do której należą, oraz do istotności ryzyka szkody dla interesów Klientów Procedury i kontrole Procedury zawarte w niniejszej Polityce dotyczą również pracowników zewnętrznych mających bezpośrednio lub pośrednio styczność ze Spółką lub jej Klientami, zgodnie z decyzją podjętą przez Kierownika ds. Zgodności. W tym względzie, Kierownik ds. Zgodności prowadzi i uaktualnia wykaz takich pracowników, którzy stykają się bezpośrednio lub pośrednio ze Spółką lub jej Klientami, stwarzając tym samym możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Wszystkie procedury zawarte w niniejszej Polityce dla personelu Spółki mają zastosowanie do wszystkich pracowników Grupy na takiej liście. Ponadto, jako minimalny standard, Spółka posiada ustalenia mające na celu zapewnienie, że: 1. oddziały i podmioty prawne Grupy działają z odpowiednim stopniem niezależności względem siebie; 2. w Grupie istnieje kontrolowany przepływ informacji pomiędzy różnymi podmiotami/usługodawcami, gdzie w przeciwnym razie ryzyko konfliktu interesów mogłoby zaszkodzić interesom Klienta; 3. uzgodnienia w zakresie nadzoru przewidują odrębny nadzór personelu poszczególnych jednostek Grupy, o ile jest to w miarę potrzeby konieczne dla rzetelnego zarządzania konfliktami interesów; 4. istnieją odpowiednie kontrole w celu identyfikacji i zarządzania członkostwem i zewnętrznymi interesami odpowiednich osób Kierownik ds. zgodności i szkolenia Kierownik ds. Zgodności zapewnia za pomocą regularnych kontroli i inspekcji, że procedury i kontrole, o których mowa w niniejszej polityce są przestrzegane. Ponadto, Kierownik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za następujące aspekty:

10 (a) Wszyscy certyfikowani kierownicy Spółki są świadomi Opisu/Wytycznych z Wewnętrznego Podręcznika Operacji Spółki oraz niniejszej Polityki. (b) W obliczu ewentualnego konfliktu interesów, jak wskazano powyżej, certyfikowani kierownicy Spółki muszą natychmiast skontaktować się z Kierownikiem ds. Zgodności i powiadomić go o tym fakcie. (c) Odpowiedni pracownicy są stale szkoleni przez Kierownika ds. Zgodności w celu uzyskania umiejętności i wiedzy niezbędnej do rozpoznania przypadków konfliktu interesów. (d) Kierownik ds. Zgodności co najmniej raz w roku powinien sprawdzić, czy wszyscy pracownicy (wliczając nowych) są świadomi wszystkich wyżej wymienionych faktów Zachęty Kierownik ds. Zgodności co najmniej raz do roku dokonuje oceny, czy istnienie jakichkolwiek wypłat i świadczeń niepieniężnych opłacanych lub świadczonych na rzecz lub przez osobę trzecią, w imieniu osoby trzeciej w stosunku do świadczenia usług inwestycyjnych lub dodatkowych na rzecz Klienta przez Spółkę, jest zgodne z zasadami zachęt zgodnie z prawem, jeśli dotyczy. Audytor Wewnętrzny sprawuje stały nadzór nad otrzymywaniem lub wypłatą wszelkich zachęt, aby były w zgodzie z Polityką Spółki oraz z prawem, jeżeli dotyczy. W odniesieniu do zachęt, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Cypryjska Firma Inwestycyjna (CIF) nie działa uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem Klienta jeżeli (w odniesieniu do świadczenia usług inwestycyjnych lub dodatkowych na rzecz Klienta) opłaca lub otrzymuje jakiekolwiek opłaty lub prowizje bądź zapewnia lub otrzymuje jakiekolwiek korzyści niepieniężne, inne niż: (a) opłata, prowizja lub korzyść niepieniężna wnoszona lub dostarczona przez Klienta lub inną osobę w imieniu Klienta; (b) opłata, prowizja lub korzyść niepieniężna wnoszona, lub dostarczona dla, lub przez osobę trzecią, lub osobę działającą w imieniu osoby trzeciej, w przypadku gdy spełnione są następujące warunki: i) istnienie, charakter i wysokość opłaty, prowizji lub korzyści, bądź w przypadku gdy kwota nie może być ustalona, sposób obliczania tej kwoty, musi być wyraźnie ujawniony Klientowi w sposób wyczerpujący, dokładny i zrozumiały przed świadczeniem odpowiedniej usługi inwestycyjnej lub dodatkowej. Zastrzega się, że CIF może ujawnić istotne warunki umów dotyczących opłat, prowizji lub korzyści niepieniężnych w formie skróconej, pod warunkiem, że zobowiązuje się do ujawnienia dalszych szczegółów na życzenie Klienta oraz

11 że respektuje takie zobowiązanie. ii) płatność opłaty lub prowizji albo zapewnienie korzyści niepieniężnej musi mieć na celu poprawę jakości odpowiedniej usługi świadczonej na rzecz Klienta i nie może umniejszać obowiązku CIF do działania w najlepiej pojętym interesie Klienta. (c) właściwe opłaty, które umożliwiają lub są niezbędne do świadczenia usług inwestycyjnych, takich jak: koszty powiernictwa, rozliczenia i opłaty giełdowe, obciążenia regulacyjne lub opłaty prawne, a które ze względu na swój charakter nie mogą stać w sprzeczności z obowiązkiem CIF, aby działać uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami Klientów. W związku z tym, każda prowizja zapłacona lub dostarczona na rzecz lub przez osobę trzecią bądź osobę działającą w imieniu osoby trzeciej (czyli osoba inna niż Klient) jest zgodna z postanowieniami punktu (b) powyżej, stosownie do przypadku Transakcje osobiste Pracownicy Spółki, posiadający ze względu na swoje stanowisko w Spółce dostęp do informacji o obrotach Klientów, co może mieć wpływ na ceny instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem polityki Spółki dotyczącej transakcji osobistych, utrzymywanej i zmienianej przez Kierownika ds. Zgodności: (a) informują Spółkę o swoich rachunkach inwestycyjnych. (b) nie mogą prowadzić rachunków w innych firmach świadczących usługi finansowe bez zezwolenia Spółki i są objęci zakazem prowadzenia transakcji na własnych kontach bez zgody Spółki. (c) są zobowiązani do upoważnienia Spółki do bezpośredniego odbioru aktualizacji dotyczących wykonywanych transakcji od firmy usług finansowych, gdzie utrzymują takie rachunki. Raporty o zgodności z niniejszymi przepisami są przedkładane Głównemu Dyrektorowi i monitorowane przez Audytora Wewnętrznego Spółki. Powyższe obowiązki pracownika są egzekwowane przez "Deklarację Interesów Zewnętrznych" podpisaną przez wszystkich pracowników Spółki, w tym dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych Zakazane praktyki transakcyjne Wszyscy pracownicy są świadomi następujących zabronionych praktyk transakcyjnych, a ich obowiązkiem jest niezwłocznie poinformować Kierownika ds. Zgodności w przypadku wystąpienia którejkolwiek z nich:

12 (a) świadczenie na rzecz Klienta usług inwestycyjnych i dodatkowych w celu wywarcia wpływu na cenę instrumentów finansowych na rzecz Spółki lub osób z nią powiązanych, w szczególności w odniesieniu do transakcji, które Spółka lub osoby powiązane mają dokonać przed lub po dostarczeniu wspomnianych usług inwestycyjnych i dodatkowych. (b) korzystanie z informacji o transakcjach Klienta przez Spółkę dla własnej korzyści lub udostępnianie takich informacji osobom trzecim. (c) preferencyjne traktowanie członków personelu Spółki kosztem swoich Klientów w trakcie świadczenia na rzecz Klienta usług inwestycyjnych i dodatkowych. (d) transakcje wykonywane przez pracowników i dyrektorów Spółki na własny rachunek lub na rachunek osób z nimi związanych na podstawie poufnych informacji, uzyskanych w trakcie trwania ich zatrudnienia w Spółce Dodatkowe środki 1. Kierownik ds. Zgodności zapewnia za pomocą regularnych kontroli i inspekcji, że procedury i kontrole, zawarte w niniejszej polityce są przestrzegane. 2. Audytor Wewnętrzny jest odpowiedzialny za monitorowanie i nadzorowanie wszystkich procedur i kontroli dotyczących polityki Spółki dotyczącej konfliktu interesów co najmniej raz w roku. 6. UJAWNIANIE INFORMACJI Podsumowanie tej Polityki jest dostępne na stronie internetowej Spółki, a Klient jest świadomy jego istnienia i przystaje na warunki tego podsumowania Polityki przed podpisaniem umowy o świadczenie usług ze Spółką. Proszę zapoznać się z sekcją 20.1 umowy o świadczenie usług. W niniejszym podsumowaniu, Klienci mogą zapoznać się z ogólnym charakterem i konfliktami interesów zanim Spółka przystąpi do świadczenia jakichkolwiek usług, a podsumowanie to zawiera wystarczającą ilość szczegółów, biorąc pod uwagę charakter Klienta, w celu umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji w odniesieniu do usługi inwestycyjnej lub dodatkowej, w związku z którą powstaje konflikt interesów. Jeżeli w trakcie trwania relacji biznesowych z Klientem lub grupą Klientów, wszystkie uzgodnienia/środki organizacyjne lub administracyjne, które są wymienione w niniejszej Polityce nie są wystarczające do uniknięcia lub zarządzania konfliktem interesów w związku z tym Klientem lub grupą Klientów, Spółka ujawni konflikt interesów przed podjęciem dalszej współpracy z Klientem lub grupą Klientów (patrz także punkt 5.1 powyżej). Kierownik ds. Zgodności ma obowiązek dokonywać/nadzorować taką komunikację.

13 7. DOKUMENTACJA Spółka utrzymuje i regularnie aktualizuje rejestr rodzajów usług inwestycyjnych lub dodatkowych prowadzonych przez Spółkę, w których wystąpił lub, w przypadku trwającej usługi lub działania, może wystąpić konflikt interesów tworzący ryzyko wystąpienia szkód dla interesów jednego lub kilku Klientów, jeśli dotyczy. Kierownik ds. Zgodności przy pomocy Działu Back Office jest odpowiedzialny za utrzymanie odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie.

14 ZAŁĄCZNIK Odpowiednia osoba w stosunku do Spółki oznacza jedno z następujących: (a) Członek Zarządu, partner lub jego odpowiednik, kierownik lub przedstawiciel Spółki. (b) Członek Zarządu, partner lub jego odpowiednik, kierownik jakiegokolwiek przedstawiciela Spółki. (c) Pracownik Spółki lub przedstawiciel Spółki, jak również każda inna osoba fizyczna, której usługi są do dyspozycji i pod kontrolą Spółki, zaangażowana w świadczenie przez Spółkę usług inwestycyjnych i/lub realizację działań inwestycyjnych. (d) Osoba fizyczna, która bezpośrednio uczestniczy w świadczeniu usług na rzecz Spółki lub jej przedstawicielstwa na mocy umowy outsourcingowej w celu świadczenia przez Spółkę usług inwestycyjnych i/lub realizacji działań inwestycyjnych.