Computer Service Support S.A.

Transkrypt

1 Computer Service Support S.A Warszawa, ul. Jagiellońska 78 tel. (022) , fax (022) Data: 2001/06/13 Raport bieżący nr 13 /2001 Zarząd Computer Service Support S.A. przekazuje projekty uchwał jakie będą rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie w dniu r. : Uchwała nr 1 (ad. Pkt. 6) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2000 oraz sprawozdanie finansowe Spółki, na które składa się : 1/ bilans na dzień 31 grudnia 2000 roku zamykający się sumą bilansową ,33 zł, 2/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000, wykazujący zysk netto w kwocie ,01 zł, 3/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2000, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę ,12 zł, 4/ noty objaśniające do bilansu na dzień 31 grudnia 2000 roku. Uchwała nr 2 (ad. Pkt. 7) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2000 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, na które składa się : 1/ skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2000 roku zamykający się sumą bilansową ,99 zł, 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000, wykazujący zysk netto w kwocie ,54 zł,

2 3/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2000, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę ,99 zł 4/ noty objaśniające do bilansu Uchwała nr 3 (ad. Pkt. 8) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2000 oraz z badania: 1/ sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000, 2/ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2000, 3/ wniosku Zarządu Spółki, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy Uchwała nr 4 (ad. Pkt. 9) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej Spółki, postanawia cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2000 w wysokości ,01 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. Uchwała nr 5 (ad. Pkt. 10) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support udziela członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok.

3 Uchwała nr 5 a (ad. Pkt. 10) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support udziela członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok. Uchwała nr 6 (ad. Pkt. 11) Działając zgodnie ze Statutem Spółki 16 Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym odwołało ze składu Rady Nadzorczej... Uchwała nr 6 a (ad. Pkt. 11) Działając zgodnie ze Statutem Spółki 16 Walne Zgromadzenie powołało na członka Rady Nadzorczej... Uchwała nr 7(ad. Pkt. 12) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Computer Service Support S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki sporządzonego przed notariuszem Waldemarem Leśniewskim w dniu 1 października 1997 roku Rep. A nr 9536/96 (ze zmianami) w ten sposób, że: 1) 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Spółka może używać w skrócie Computer Service Support S.A. 2) 2 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie następnej działalności: 1) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD B); 2) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych; rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrak-cyjnych i telekomunikacyjnych przesyłowych (PKD C); 3) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych lokalnych (PKD D);

4 4) Wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3); 5) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4); 6) Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD B); 7) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD: 63.1); 8) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD C); 9) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD: C); 10) Transmisja danych i teleinformatyka (PKD C); 11) Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD G); 12) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD Z); 13) Informatyka (PKD 72); 14) Reklama (PKD Z); 15) Pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD Z). 3) dodaje się w 2 ust. 3 i 4: 3. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa nie wymaga wykupu akcji w trybie art Kodeksu spółek handlowych, jeżeli odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. 4) tytuł pkt. II otrzymuje brzmienie: KAPITAŁ ZAKŁADOWY, PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY 5) 3 1 skreśla się w całości 6) 4 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami. Takie podwyższenie następuje w trybie art Kodeksu spółek handlowych.

5 7) - dodaje się nowy 4 1 : 1. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy upoważnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 2. Zarząd, za zgodą rady nadzorczej, może na warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych wypłacać zaliczki na poczet dywidendy. 8) 5 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 2. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). 3.Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 5,wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4.Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 9) 6 skreśla się w całości 10) tytuł pkt. IV otrzymuje brzmienie: ORGANY SPÓŁKI 11) pierwszy wiersz w 10 otrzymuje brzmienie: Organami Spółki są: 12) 11 ust. 3 otrzymuje brzmienie: Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 13) 11 ust. 4 otrzymuje brzmienie: Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa Zarządu. 14) dodaje się w 11 nowy ust. 5:

6 Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu danej kadencji i sprawowane przez nich funkcje. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członek Zarządu może być odwoływany lub zawieszany w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. 15) 12 otrzymuje brzmienie: W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 16) 13 otrzymuje brzmienie: Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza działająca poprzez swego przedstawiciela delegowanego spośród jej członków, albo pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych dotyczących spraw pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. 17) 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Organ lub podmiot uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej określa przy powołaniu długość jego kadencji, przy czym kadencja ta nie może być dłuższa niż 5 (pięć) lat. 18) w 15 ust. 3 skreśla się w całości. 19) 16 pkt. b) otrzymuje brzmienie: trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym PEF nie bierze udziału w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem tych członków Rady Nadzorczej. 20) dodaje się w 17 ust. 3 i 4: 3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Głosowanie w sposób wskazany w pkt. 3 odbywa się z zachowaniem warunków wskazanych w art. 388 Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowy tryb głosowania w sposób wskazany w pkt. 3 określić może Regulamin wskazany w 15 pkt. 2.

7 21) 18 otrzymuje brzmienie: 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub dwóch członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenia z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej bądź Zarządu. Przewodniczący Rady przewodniczy obradom, a w razie jego nieobecności jego zastępca. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą zwoływane za zawiadomieniem nie krótszym niż siedmiodniowym. Zawiadomienie będzie zawierało porządek spraw jakie mają zostać rozpatrzone, a sprawy nie objęte porządkiem posiedzenia mogą zostać rozpatrzone wtedy, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni na to swoją zgodę. 3. Zwołanie posiedzenia na wniosek członka Rady Nadzorczej bądź Zarządu powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła jej posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może sam zwołać posiedzenie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy do roku. 22) 19 ust. 1 pkt. h/ otrzymuje brzmienie: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz wyrażanie opinii w sprawie wniosku Zarządu co do podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty, 23) dodaje się 19 ust.1 pkt. ł): wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zawarcie z subemitentem umowy określonej w art Kodeksu spółek handlowych. 24) pierwszy wiersz ostatniego zdania 19 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Przez podmiot powiązany na potrzeby niniejszego Statutu rozumie się: 25) tytułu pkt. c/ otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie. 26) 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

8 27) 21 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 28) 22 ust. 1 i 2 otrzymuje brzmienie: 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych. 2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd i sporządzona zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Walnego Zgromadzenia. 29) 23 pkt a/ otrzymuje brzmienie: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, 30) 23 pkt e/ otrzymuje brzmienie: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa 31) 24 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 32) 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 33) 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Zmiana Statutu Spółki, połączenie Spółki z inną spółką, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagają większości 85% (osiemdziesięciu pięciu procent) głosów oddanych. 34) dodaje się w 25 ust.6 : Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

9 35) 27 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Zarząd Spółki sporządzać będzie zweryfikowane roczne sprawozdania finansowe i nie zweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe (w układzie zgodnym z budżetem Spółki), zgodnie z obowiązującymi przepisami i dostarczać je członkom Rady Nadzorczej. Sprawozdania miesięczne dostarczane będą w terminie 30 (trzydziestu) dni po zakończeniu miesiąca. Roczne zweryfikowane, nieskonsolidowane sprawozdania finansowe dostarczane będą w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni po zakończeniu roku obrotowego, natomiast roczne, zweryfikowane skonsolidowane sprawozdania finansowe dostarczane będą w terminie 180 (stu osiemdziesięciu) dni po zakończeniu roku obrotowego. 36) 28 otrzymuje brzmienie: Wszelkie ogłoszenia wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, a dotyczące Spółki będą zamieszczane Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Uchwała nr 7(ad. Pkt. 12) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Computer Service Support niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Podstawa prawna: RRM GPW 42 pkt. 2 Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Andrzej Woźniakowski, Prezes Zarządu...