SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W 2008 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W 2008 ROKU I. Charakterystyka działalności Decora S.A. 1. Podstawowe informacje Decora S.A. jest Podmiotem Dominującym Grupy Kapitałowej Decora, w skład której wchodzą równieŝ następujące Podmioty ZaleŜne: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Balt u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein GmbH, Decora Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o., oraz IP Decora East. Nazwa: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24 A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII. Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 22 29Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21. czerwca 2005 roku. 1 / 31

2 2. Dane dotyczące jednostek zaleŝnych od Decora S.A. według stanu na roku, oraz na dzień r. Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Balt u.a.b. Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Produkcja konstrukcji metalowych Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Lipki Wielkie, Al. Milenijna 111a, Od r. Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24a SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie Sąd Rejonowy w Ostrawie ul. Kirkimu 47, Wilno (Litwa) Handel hurtowy Litewski Krajowy Rejestr Sądowy ( ) Decora Hungaria k.f.t. 7632, Pecs, Gyöngyös u. 6., 2. em. 9. (Węgry) Pozostała działalność w handlu hurtowym Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg ) Charakter dominacji ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 2 / 31

3 Nazwa jednostki (ze Decora Distribution wskazaniem formy prawnej) s.r.l. Siedziba Str. Cornatel nr 15 Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji Bukareszt (Rumunia) SprzedaŜ hurtowa artykułów innych niŝ artykuły spoŝywcze Decora Croatia d.o.o. Sesvetski Kraljevec, Ive Politea 64 (Chorwacja) Zakup i sprzedaŝ towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym ewifoam E. Wicklein GmbH Am Fluegelbahnhof 4A, Kronach (Niemcy) Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi Decora Bulgaria Hadzi e.o.o.d Dimitar 12,p.02,m.05 Sofia ( Bułgaria) Dystrybucja towarów i wszystkie inne działania z tym związane, które są dopuszczalne ze strony prawa Decora RU o.o.o. 4-ta Tvierskaya- Yamskaya 2/11 b Moskwa (Rosja) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Decora Ukraina T3OB Illińska 12/4a Kijów (Ukraina) Pośrednictwo w handlu materiałami budowlanymi, handel hurtowy mater.drewnianymi IP Decora East M. Gorkovo 145 blok 5/ Witebsk Białoruś Produkcja i sprzedaŝ artukułów wykończenia wnętrz Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999) Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS ) Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302 Rejestr Handlowy Agencja ds. Rejestracji Sofia ( Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy Rejestr Handlowy, Rejonowa Administracja Państwowa Kijów Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 70% do r., 100% od r. 70% do r., 100% od r. 100% 82% 100% 100% 100% 100% 100% 82% 100% 100% 100% 100% 3 / 31

4 4 / 31

5 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora Podstawowym przedmiotem działalności Decora S.A. jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych załoŝeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji. STRATEGIA PRODUKTU W 2008 roku Decora S.A. kontynuuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych: artykuły do wykończenie podłogi, artykuły do dekoracji okna i sufitu, w których to rozbudowywana jest oferta o kolejne produkty. Grupę dekoracji okna i sufitu wzbogacono o nowe kolekcje karniszy i rolet, a grupę artykułów do wykończenia wnętrz o nowe listwy przypodłogowe. W minionym roku na Białorusi (w Witebsku) utworzona została nowa spółka Decora East, gdzie na przełomie kwietnia i maja 2009 r. zostanie uruchomiony zakład produkcyjny. Decora S.A. posiada obecnie następujące zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp, którego przedmiotem działalności jest produkcja listew przypodłogowych z PCV, izolacji pod podłogi pływające, oraz extrudowanych listew przysufitowych, Zakład Produkcyjny Trans w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych profili aluminiowych oraz akcesorii do listew przypodłogowych, Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane będą listwy przypodłogowe z PCV. W 2008 roku zakończono takŝe projekt budowy i uruchomienia mieszalni pozwalającej na zapewnieniu mieszanki dla Zakładu Produkcyjnego oraz systemu podawania mieszanki na linie produkujące Listwy PVC, co wyeliminowało zapylenie. Projekt zakłada takŝe moŝliwość rozbudowy oraz moŝliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC. STRATEGIA DYSTRYBUCJI W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Rynki na których działa firma cechują się bardzo duŝym potencjałem wzrostu, co umoŝliwia dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez 5 / 31

6 Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŝności od dojrzałości danego rynku strategia ta jest realizowana dwojako poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie nowych spółek. Obecnie Decora S.A. posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i Bułgaria. Decora rozwija sprzedaŝ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji: kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) odbiorca masowy; kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych. Zmiany w Dziale Logistyki, w 2008 roku opierały się na wprowadzeniu całościowego, procesowego spojrzenia na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście to znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym zarówno Centrum Dystrybucji (Magazyn Centralny Decora S.A.) jak i magazyny spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Odpowiedzialność za prawidłowy przebieg powyŝszych procesów przypisana jest do Działu Planowania i Zarządzania Zapasami. W 2008 roku nastąpiła równieŝ reorganizacja Centrum Dystrybucji. Celem projektu była organizacja powierzchni i przestrzeni posiadanej infrastruktury logistycznej oraz organizacja procesów przyjęcia, składowania oraz kompletacji umoŝliwiająca szybką i bezbłędną obsługę dostaw wychodzących przy załoŝeniu optymalizacji kosztów logistyki. DąŜenie do zapewnienia jak najlepszego poziomu obsługi Klientów Grupy Kapitałowej zlokalizowanych na róŝnych rynkach zrodziło potrzebę powołania Działu Logistyki Międzynarodowej, który działając na zasadzie projektowej, koncentruje się na optymalizacji całego łańcucha logistycznego i ciągłym dostosowywaniu go do potrzeb Klientów. Drugim istotnym zadaniem tego zespołu jest udzielanie wsparcia kompetencyjnego dla MenadŜerów ds. Logistyki działających w ramach Spółek Grupy Kapitałowej. Dotychczas w firmie istniały dwie jednostki odpowiedzialne za doskonalenie jakości wyrobów Dział Jakości i Dział Lean Manufacturing. W 2008 roku zostały one połączone w jeden Dział Rozwoju Organizacji. Tym samym połączono takŝe dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Z połączenia tych dwóch metodologii powstała nowa, która łączy w sobie cechy obu, co oznacza, Ŝe realizuje ona wymagania klienta w oparciu o wiedzę statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu. 6 / 31

7 W pierwszym kwartale 2009 roku udało się zrealizować projekt stworzenia i wdroŝenia transportu wewnętrznego w naszej firmie, który rozpoczął się w drugiej połowie 2008 roku. Transport wewnętrzny to istotne przedsięwzięcie dla firmy. Dzięki jego realizacji moŝliwe będzie wprowadzenie ciągłego przepływu produktów, eliminując dotychczasowe ich bufory oraz pozwoli poczynić istotne oszczędności w Decora S.A. STRATEGIA PROMOCJI Konsekwencją przyjętego sposobu dystrybucji jest dalsze promowanie i umacnianie marek produktowych: Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy; Carlo Conte marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna; Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy; Ewifoam - marka produktów do wykończenia podłogi przeznaczona do niemieckiego kanału specjalistycznego. KaŜda z tych marek posiada odrębną strategię, obejmującą pełen proces tworzenia wartości dodanej produktu poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. Przyjęte załoŝenia znajdują swoje odzwierciedlenie w działaniach operacyjnych, takich jak: sposoby produkcji, rozwiązania logistyczne oraz techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na stały wzrost poziomu sprzedaŝy i osiąganych zysków. 4. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania spółki jest nieoznaczony. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd spółki. Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień r. i zawiera dane porównywalne za 2007 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2008 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 10. czerwca 2008 r. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40,7 tys. PLN + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2007 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2007 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 6. lipca 2007 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40 tys. PLN + 22% VAT. 7 / 31

8 5. Kapitał zakładowy Decora S.A. i jego struktura Kapitał zakładowy Decora S.A. na r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Kapitał zakładowy Decora S.A. na r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Stan akcjonariatu spółki na dzień r. oraz na dzień r. (powyŝej 5% na WZA) Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w zł Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) ,35 31, ,14 1-0, ,00 22, ,55 1 0,00 Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse* zwykłych na okaziciela ,75 6,55 1 6,55 1 0,00 1 Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z r.( akcji) i r. ( akcji). NaleŜy tu wspomnieć, Ŝe w 2008 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych łącznie akcje. Na dzień r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora S.A. składał się w związku z powyŝszym z akcji i wynosił ,60 PLN. Natomiast w okresie r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych akcji. Na dzień r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora S.A. składa się w związku z powyŝszym z akcji i wynosi ,35 PLN. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych zapis na rachunku (rachunkach) papierów wartościowych akcji obejmowanych w warunkowo podwyŝszonym kapitale zakładowym automatycznie podwyŝsza kapitał zakładowy o wartość nominalną zapisanych na rachunku (rachunkach) akcji. Dokonanie przez sąd rejestrowy wpisów podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru ma wówczas charakter deklaratoryjny, aktualizujący, potwierdzający podwyŝszenie kapitału z momentem dokonania zapisu akcji na rachunku (rachunkach). PodwyŜszenie kapitału zakładowego o akcje zostało wpisane do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu. 8 / 31

9 Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Ilość akcji przyznanych Zarządowi Decora S.A. (stan na r. oraz na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch zwykłych na okaziciela 2,03 1 2,03 1 Artur Hibner zwykłych na okaziciela 0,44 1 0, Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych (stan na r. oraz na r.) Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na r., oraz na dzień r. Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Liczba akcji/opcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 31, ,14 1 Włodzimierz Lesiński zwykłych na okaziciela 22, , Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia r. ( akcji), oraz w stosunku do liczby akcji z dnia r. ( akcji). Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, nie dokonywał w ciągu 2008 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spółki nie dokonywał w 2008 zmian w ilości posiadanych akcji 9 / 31

10 6. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na r. działał w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu w okresie do r. nie uległ zmianie. Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2010 roku Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki Dominującej i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŝe na dzień zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj r.): - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Stephen Hempel - Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej - Othmar Hermann - Członek Rady Nadzorczej (do r.) - Peter Weigand - Członek Rady Nadzorczej (od r.) Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie naleŝne Członków Zarządu Spółki za 2008 r. (wraz z premią za 2007r.) wyniosło odpowiednio: - Waldemar Osuch 622 tys. zł brutto - Artur Hibner 398 tys. zł brutto Natomiast wynagrodzenie wypłacone (wraz z premią za 2007 r.) w 2008 r. wyniosło: - Waldemar Osuch 622 tys. zł brutto - Artur Hibner 398 tys. zł brutto 10 / 31

11 Dodatkowo pan Waldemar Osuch z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce podporządkowanej Trans Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 2 tys. zł ( wynagrodzenie naleŝne w tej spółce wynosiło 2 tys. zł). Dodatkowo pan Artur Hibner z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach podporządkowanych: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w kaŝdej z tych spółek w wysokości Trans Sp. z o.o. 3 tys. zł, Optimal Sp. z o.o. 5 tys.zł (przy czym wynagrodzenie naleŝne w kaŝdej z tych spółek wynosiło 2 tys. zł i 4 tys. zł.). Dodatkowo Decora S.A. ponosi koszty ubezpieczenia OC Członków Zarządu. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2008 r. wyniosły odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Heinz W. Dusar - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Stephan Hempel - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Andrzej Tomaszewski - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Othmar Hermann - naleŝne 25 tys. zł brutto, wypłacone 25 tys. zł brutto - Peter Weigand - naleŝne 10 tys. zł brutto, wypłacone 7 tys. zł brutto W 2008 roku pozostałe z ww. osób w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. 7. Posiadane przez Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych Na dzień r. Decora S.A. posiadała udziały w następujących podmiotach podporządkowanych: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o udziałów 100% Trans Sp. z o.o. bezpośrednio udziałów bezpośrednio 76% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 udziałów pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24% Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora RU o.o.o. 100% 100% Decora Balt u.a.b. 100% 100% Decora Hungaria k.f.t. 100% 100% Decora Croatia d.o.o. 100% 100% Decora Distribution s.r.l. 70%* 70%* ewifoam E.Wicklein GmbH 82% 82% Decora Ukraina T3OB 100% 100% IP Decora East 100% 100% Decora Bulgaria EOOD 100% 100% *od r. Decora S.A. posiada 100% udziałów w Decora Distribution s.r.l. 11 / 31

12 8. Zmiany w zasadach zarządzania Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku a) Działalność handlowa 1) Integracja spółki Ewifoam w struktury organizacyjne GK Decora, oraz rozbudowa sieci sprzedaŝy w oparciu o ten podmiot na rynku niemieckim, 2) Poszerzenie sieci sprzedaŝy w Europie poprzez wejście do sieci marketów budowlanych w takich krajach jak: Węgry, Chorwacja, Rumunia, Polska oraz Czechy i Słowacja. b) Działalność logistyczna 1) Reorganizacja Centrum Dystrybucyjnego w Środzie Wlkp. w zakresie składowania, konfekcjonowania, realizowania wysyłek, oraz wspomaganie tych procesów poprzez zintegrowany system SAP, 2) WdroŜenie projektu transportu związanego z reorganizacją transportu wewnętrznego, który pozwoli zrezygnować z usług firm transportowych zewnętrznych i przyniesie szacowaną kwotę oszczędności ok.0,7 mln zł w skali roku. c) Działalność produkcyjna 1) Utworzenie spółki Decora East i rozpoczęcie procesu przenoszenia części produkcji do Witebska (Białoruś), 2) Realizacja inwestycji budowa mieszalni do uzyskiwania mieszanek na bazie polichlorku winylu, który jest podstawą do produkcji listew przypodłogowych. Inwestycja ta pozwoli nie tylko na obniŝenie kosztów produkcji danej grupy asortymentowej (oszczędności ok. 5 mln zł rocznie), ale równieŝ na prowadzenie testów i badań nowych mieszanek, które w przyszłości mogą stać się podstawą do produkcji nowych wyrobów, d) Działalność finansowa 1) Zapłata zaliczki na poczet ceny za udziały w Decora Distribution, 2) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 16 maja 2008 r. o wypłacie dywidendy za rok 2007 w kwocie 0,30 zł na jedną akcję (łącznie tys. PLN). Datę wypłaty dywidendy ustalono na dzień r. w stosunku do akcjonariuszy, którzy posiadali akcje w dniu 2. czerwca 2008 r. 3) Zawarcie umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z Raiffeisen Bank na kwotę 2,4 mln zł. 12 / 31

13 e) WaŜniejsze wydarzenia w 2008 r., na które Jednostka Dominująca pragnie zwrócić uwagę 1) WdroŜenie systemu SAP w kolejnych spółkach zaleŝnych co jest następnym etapem w projekcie informatyzacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Decora, pozwoliło to na znacznie lepsze zarządzanie majątkiem obrotowym, oraz poprawę w zakresie dostępności informacji, 2) Utworzenie spółek dystrybucyjnych na Ukrainie, Rosji i Bułgarii, 3) Sytuacja na rynku walutowym gwałtowne osłabienie złotego w II połowie 2008 roku miało ujemny wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward. 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi za okres 12 miesięcy 2008 roku wyniosły 53,9 mln zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 4,1724 zł/eur wyniosły 12,9 mln EUR. W 2008 r. spółki zaleŝne Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. wypłaciły dywidendę dla Decora S.A. w kwotach: - Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 15,6 mln zł (3,74 mln EUR), - Optimal Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 4,8 mln zł (1,15 mln EUR). W I kwartale 2009 r. Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŝnych podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla Decora S.A. w kwocie ogółem 29,1 mln zł : - Trans Sp z o.o. w kwocie 24,3 mln zł (5,2 mln EUR), - Optimal Sp z o.o. 4,8 mln zł (1 mln zł). W 2008 r. Spółka oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych (poza wyŝej wymienionymi) niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W 2008 r. Decora S.A. realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła w 2008 r. 36% sprzedaŝy, natomiast eksport 64%. W stosunku do 2007 r. sprzedaŝ krajowa była wyŝsza o tys. zł, a eksportowa o tys. zł. Obroty z Ŝadnym z odbiorców spółki w 2008 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. 13 / 31

14 Osiągnięty poziom sprzedaŝy w 2008 r. na tle wielkości za 2007 r Wyroby % % Usługi % Towary % % Materiały % % Suma % % Przychody ze sprzedaŝy Decora S.A. w 2008 r. wyniosły tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w analogicznym okresie ubiegłego roku o tys. zł, tj. 7%. Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŝy według geograficznie określonych rynków Przychody ze sprzedaŝy Decora S.A. SprzedaŜ w SprzedaŜ według określonych geograficznie Ogółem kraju eksportowa rynków Przychody ze sprzedaŝy rok Przychody ze sprzedaŝy rok Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji - w II półroczu 2008r. Decora S.A. podwyŝszyła limit kredytowy w rachunkach bieŝących na finansowanie bieŝącej działalności do kwoty 42 mln zł, - 31.VII.2008 r. spółka zawarła umowę kredytową na zakup maszyny do produkcji (laminarka) na kwotę 1,2 mln zł, - zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward na kwotę 35 mln EUR co daje równowartość 146 mln zł. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Decora S.A. nie występują powiązania organizacyjne. 14 / 31

15 14. Inwestycje W 2008 roku na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych Decora S.A. przeznaczyła łączną kwotę 22 mln zł, natomiast na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych kwotę 919 tys. zł. Planowane nakłady w 2009 r. na środki trwałe i wartości niematerialne to kwota ok. 9 mln zł. 15. Zatrudnienie Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w roku Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Decora S.A. 1. Analiza osiągniętych w 2008 r. wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku wyników W 2008 roku Decora S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości -133 tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy netto wyniosły tys. zł. Analiza rachunku wyników Pozycja z rachunku zysków i strat 2008 r r. Zmiana Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy % Zysk/strata ze sprzedaŝy % Zysk/strata z działalności operacyjnej % Zysk/strata brutto % Zysk/strata netto % Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r. moŝna wymienić: 1) znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŝy wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań walutowych oraz zawartych przez Jednostkę Dominującą kontraktów terminowych. Ujemna wycena kredytów wyniosła - 16,1 mln zł, natomiast ujemna wycena kontraktów terminowych to kwota 22,8 mln zł, w tym: 12,8 mln zł ujęto w kapitale z aktualizacji wyceny, natomiast 9,9 mln zł wpłynęło na wynik finansowy w 2008 r. 15 / 31

16 Do czasu uruchomienia mieszalnika spółka kupowała surowce (mieszanki PCV) po wyŝszych cenach, co w połączeniu z niskim kursem EUR w I półroczu 2008 r. negatywnie oddziaływało na marŝę. 2) koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł), 3) koszty związane z utworzeniem i organizacją spółek Decora Ukraina, Decora East, Decora Bułgaria. Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r. moŝna wymienić: 1) zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu motywacyjnego na lata na kwotę 2,1 mln zł, 2) wdroŝenie systemu SAP w spółkach naleŝących do Grupy Kapitałowej w Czechach i na Węgrzech. Analiza bilansu Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE % Wartości niematerialne % Rzeczowe aktywa trwałe % Długoterminowe aktywa finansowe % Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % AKTYWA OBROTOWE % Zapasy % NaleŜności z tytułu dostaw i usług % Pozostałe naleŝności krótkoterminowe % Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % Rozliczenia międzyokresowe % AKTYWA RAZEM % 16 / 31

17 Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY % Kapitał podstawowy % Kapitał zapasowy % Kapitał z aktualizacji wyceny % Zysk z lat ubiegłych % Niepodzielony wynik finansowy % ZOBOWIĄZANIA % Zobowiązania długoterminowe % Długoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % Pozostałe rezerwy długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe % Rezerwy krótkoterminowe % PASYWA RAZEM % Analiza przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne Decora S.A. według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i spadły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Przepływy środków pienięŝnych według stanu na dzień roku Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto / 31

18 Analiza wskaźnikowa Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia I-XII.2008 r. I-XII.2007 r. Analiza wskaźnika EBITDA EBIT Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) Zysk netto Zysk netto Wskaźniki płynności finansowej BieŜącej płynności (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Szybki wskaźnik płynności (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Cykl inkasa naleŝności Cykl rotacji zapasów Wskaźniki zadłuŝenia Relacja zobowiązań do majątku ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego Cykl płacenia zobow. bieŝ. (dni) (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe (majątek obrotowy zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe NaleŜności ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Zapasy ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Zobowiązania długo i krótkoterminowe/majątek ogółem Zobowiązania długo i krótkoterminowe/kapitał własny Zobowiązania krótkoterminowe * 360 dni / sprzedaŝ netto 0,89 (1,49) 0,61 (1,02) 1,21 (1,29) 0,85 (0,91) ,67 0,57 2,07 1, (119) 147 (138) Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów Zysk netto / aktywa * 100% -0,05% 4,4% Rentowność kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny*100% 0,16% 10,4% Rentowność zysku ze sprzedaŝy Zysk ze sprzedaŝy brutto / sprzedaŝ netto * 100% 25,6% 26,6% Rentowność sprzedaŝy netto Zysk netto/sprzedaŝ netto*100% -0,06% 4,8% Dynamika rozwoju Spółki znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku EBITDA, który wzrósł o 97% w stosunku do roku poprzedniego, oraz w wyniku EBIT. Natomiast spadek zysku netto spowodowany jest gwałtownymi wahaniami kursów na rynku walutowym w II połowie 2008r.( wycena bilansowa). Wskaźniki płynności odnotowują nieznaczny spadek w stosunku do 2007 r., który to spowodowany jest zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych. Pomimo tego wskaźniki te nadal znajdują się w przedziałach uwaŝanych za optymalne. WyŜszy wskaźnik rotacji zapasów wskazuje na wolniejszy obrót zapasów niŝ w roku Natomiast wzrost wskaźnika inkasa naleŝności w dniach informuje o zwiększeniu okresów kredytów kupieckich udzielanych klientom. Wynika on takŝe z salda podatku VAT do zwrotu zawartego w pozycji naleŝności. Wskaźniki zadłuŝenia kształtują się na wyŝszym poziomie niŝ w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu poziomu finansowania Spółki ze źródeł zewnętrznych, oraz informuje o zwiększeniu okresów kredytów kupieckich udzielonych przez dostawców, a takŝe spadkiem wartości kapitałów własnych spowodowanym ujęciem wyceny forwardów w kapitałach oraz niskim poziomem zysku za rok Znaczny spadek rentowności sprzedaŝy netto, aktywów oraz kapitału spowodowany jest głównie ujemną wyceną kredytów i forwardów zawartych w walutach obcych oraz spadkiem poziomu kapitału własnego. 18 / 31

19 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Według stanu na r. Decora S.A. posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów: Nazwa banku udzielającego kredytu Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Rodzaj kredytu Termin spłaty Rewolwingowy Inwestycyjny Inwestycyjny Inwestycyjny Rewolwingowy Inwestycyjny Inwestycyjny RAZEM Zabezpieczenie zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów, zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach spółki Trans Sp. z o.o. o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tych zapasów. Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku w którym zaciągnięto kredyt, zastaw rejestrowy na re-/finansowanych z Kredytu liniach technologicznych/ maszynach, cesja praw z umowy ubezpieczenia zastawu o którym mowa powyŝej z zastrzeŝeniem, Ŝe suma ubezpieczeń będzie mniejsza niŝ kwota wykorzystania kredytu. Zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń do produkcji o wartości min tys.pln, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; zastaw rejestrowy wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu na finansowanej maszynie na kwotę równą co najmniej kwocie kredytu wykorzystanego na finansowanie maszyny Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 175 tys. EUR na nieruchomościach zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niŝ tys. EUR oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, w celu ustalenia czy wartość zabezpieczenia nie jest niŝsza niŝ kredyt wartość zabezpieczenia w PLN ustalana będzie kaŝdorazowo przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 366 tys. EUR na nieruchomościach, zastaw na udziałach w spółce Ewifoam E. Wicklein GmbH Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 740 tys. EUR na nieruchomościach 19 / 31

20 3. Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie r. Decora S.A. udzieliła cztery poŝyczki, wszystkie do spółek zaleŝnych: - Decora Distribution s.r.l. w kwocie tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - Decora Ukraina T3OB w kwocie 812 tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - IP Decora East w kwocie 203 tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - Decora Bułgaria e.o.o.d w kwocie 142 tys. zł na okres roku tj. do dnia r. Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym, jak równieŝ pozostałym. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W roku 2008 spółka nie emitowała papierów wartościowych. 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka Decora S.A. nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Grupa Kapitałowa w 2008 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŝniejszych decydentów Jednostki Dominującej. Decyzje te są poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji gospodarczej. Wartość transakcji zabezpieczających jest określana na bazie budŝetów oraz aktualnej ekspozycji walutowej. Grupa Kapitałowa Decora prowadzi bowiem wymianę handlową z partnerami z blisko 40 krajów świata i ewentualne wahania kursów walut są jednym z podstawowych czynników branych pod uwagę przy kreowaniu 20 / 31

21 polityki finansowej grupy, w tym przy dobieraniu stosowanych przez Spółkę instrumentów finansowych. Wszystkie kontrakty terminowe zawierane przez Decora S.A. związane są zgodnie ze strategią zabezpieczania się Grupy Kapitałowej Decora przed ryzykiem kursu walut. Wysokość zawartych kontraktów typu forward to kwota 35 mln EUR, co daje równowartość 146 mln zł. W związku z aktualną sytuacją na rynku walutowym, ze względu na wysokie poziomy kursów oraz niestabilność makroekonomiczną prowadzone są rozmowy mające na celu przeniesienie realizacji terminów kontraktów na kolejne miesiące. W 2008 r. lokowano równieŝ bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystając z lokat O/N oraz depozytów terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej). Decora S.A. na bieŝąco regulowała zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł zewnętrznych ( takich jak kredyt bankowy) jak i wewnętrznych. W 2009 r. ze względu na niestabilną sytuację na rynku pienięŝnym Decora S.A. będzie starała się finansować inwestycje głównie ze źródeł wewnętrznych. Środki te będą pochodzić ze źródeł związanych z restrukturyzacją poszczególnych obszarów organizacyjnych jak i z optymalizacji majątku obrotowego. 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2008 r. miały następujące zdarzenia: - strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie -16,1 mln zł, - strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŝ) o łącznej wartości -9,9 mln zł, - odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł, - zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu motywacyjnego na lata na kwotę 2 mln zł, - zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń do transakcji typu forward zawartych w 2008 r. 21 / 31

22 Znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŝy wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych oraz naleŝności i zobowiązań w walutach obcych. 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Szanse i zagroŝenia. 1) Szanse - utrzymanie korzystnych cen na podstawowe surowce, - utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŝszym niŝ ubiegłoroczny, - szybkie zakończenie spowolnienia gospodarczego w branŝy wykończenia wnętrz, - działalność na rynku remontowym nie pierwotnym. Silne strony: - bezpośredni dostęp do wielu rynków, - własna dystrybucja w kilkunastu krajach- docieranie do ostatecznych klientów, - lokalizacje zakładów produkcyjnych w wolnych strefach ekonomicznych w Polsce i na Białorusi, - doświadczona kadra kierownicza, - nowoczesne metody zarządzania Lean Manufacturing, zarządzanie procesowe. 2) ZagroŜenia: - spowolnienie gospodarcze na rynkach europejskich, - zmienność na rynkach walutowych i finansowych, - niestabilna sytuacja gospodarcza, - zmniejszenie dostępności finansowania zewnętrznego. 10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę ma charakter umowy na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 22 / 31

23 11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10. maja 2007 r. ustanowiony został w Decora S.A. nowy program motywacyjny na lata skierowany do Zarządu i kluczowych dla Spółki osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D przed dotychczasowymi akcjonariuszami spółki. Uprawnionymi do obejmowania warrantów subskrypcyjnych będą Członkowie Zarządu Decora S.A. oraz kluczowe dla niej osoby, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego. Na pokrycie zobowiązania Spółki z tytułu realizacji programu motywacyjnego uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2007 r. podwyŝszono warunkowo kapitał zakładowy Decora S.A. o kwotę nie większą niŝ 2,7 tys. zł w drodze emisji nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 złoty kaŝda. 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Na sytuację Spółki oddziałują równieŝ poniŝsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych Decora S.A. dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki. SprzedaŜ Decora S.A. jest uzaleŝniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy teŝ domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzaleŝnione w duŝej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia. 2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski Pomimo rozwoju sieci sprzedaŝy poza granicami kraju nadal najwaŝniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 28% przychodów ze sprzedaŝy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Spółki i jej wyników. W Polsce równieŝ zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne oraz centrum dystrybucyjne, w związku z tym takie czynniki jak stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe, oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Spółki. 23 / 31

24 3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych Polska naleŝy do krajów w których łączne podatki nakładane na osoby fizyczne i prawne są dość wysokie, następuje znoszenie ulg podatkowych ( inwestycyjnych). Rozliczenia z tytułu podatków są dość zawiłe, a częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm. 4) Ryzyko walutowe Decora S.A. jest w znaczący sposób naraŝona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział sprzedaŝy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŝona na ryzyko kursowe. W ostatnim okresie w związku z bardzo duŝą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych ryzyko to ulega systematycznemu zwiększeniu. 5) Sezonowość sprzedaŝy W działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŝy produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŝy spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Stan na Stan na NaleŜności warunkowe - - Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń - - Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń zakupu udziałów w spółkach zaleŝnych Inne (z tytułu) programu motywacyjnego Pozycje pozabilansowe, razem / 31

25 Wykazane powyŝej według stanu na r. zobowiązanie warunkowe z tytułu nabycia udziałów w spółce zaleŝnej jest maksymalnym, jakie ciąŝy na Decora S.A. Zobowiązanie to zaleŝne jest od spełnienia warunków zawartych w umowie nabycia udziałów spółki zaleŝnej. Spółka Decora S.A. na dzień r. posiadała naleŝności warunkowe z tytułu pomniejszenia zobowiązania dotyczącego ceny dodatkowej lub drugiej raty ceny za zakup udziałów w spółkach zaleŝnych, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Spółka nie jest w stanie oszacować wartości tych naleŝności. 14. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres Po dniu r. miały miejsce poniŝsze, istotne zdarzenia: - zawarcie umowy leasingu zwrotnego w kwocie tys. zł z BZ WBK Finance & Leasing S.A., - zawarcie umów factoringu naleŝności do kwoty tys. zł oraz finansowania dostaw do kwoty tys. zł z BZ WBK Faktor Sp. z o.o., - objęcie pozostałych 30% udziałów w Decora Distribution s.r.l., Decora S.A. jest od r. w posiadaniu 100% udziałów, - uruchomienie SAP w spółce Trans i Decora Ukraina, oraz rozpoczęcie projektu wdraŝania w Decora Distribution, - kontynuacja projektu uruchomienia spółki Decora East na Białorusi, - rozpoczęcie działalności operacyjnej spółek zaleŝnych z siedzibą w Bułgarii i na Ukrainie. - podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŝnych o wypłacie dywidendy dla Decora S.A. w kwocie ogółem 29,1 mln zł w tym: Spółka Trans 24,3 mln zł, a spółka Optimal 4,8 mln zł. 15. Oświadczenie Zarządu Decora S.A. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych 1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, Ŝe Spółka w 2008 roku podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i są publicznie dostępne na stronie internetowej oraz oświadcza, Ŝe stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeŝeniem, Ŝe Spółka w sposób trwały nie stosuje: - zasady określonej w części II Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w brzmieniu: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. 25 / 31

26 Decyzję odstąpienia od stosowania w pełni w/w zasady Zarząd podjął po przeanalizowaniu obecnej struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem w/w zasady, stwierdzając, Ŝe jedynie część informacji o jakich mowa w Części II pkt 1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW będzie umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim, (nie są spełnione wszystkie warunki, poniewaŝ zgodnie z częścią II pkt 2 Dobrych Praktyk w języku angielskim ma być prowadzona strona w zakresie określonym w punkcie 1 co obejmuje podstawowe dokumenty korporacyjne w szczególności Statut i Regulaminy Organów Spółki, do chwili w której w/w dokumenty nie będą znajdowały się na stronie w języku angielskim, zasada ta w całości nie jest spełniona), - zasady określonej w części III pkt 6, w chwili obecnej Spółka nie posiada w swoim Statucie zapisów o niezaleŝnym członku Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej to akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji, bądź osoby przez nich rekomendowane, powołane następnie w skład Rady Nadzorczej w trybie przepisanym postanowieniami Statutu Spółki. - zasady określonej w części III pkt 7, na dzień dzisiejszy w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet Audytu. Wszystkie funkcje komitetu spełnia Rada Nadzorcza jako całość. Niespełnienie tej zasady wynikało pośrednio z równoczesnego niespełnienia zasady określonej w części III pkt 6. 2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdroŝenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Spółki Grupy Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Decora oraz spółek zaleŝnych W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych załoŝeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, 26 / 31