SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA W 2006 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA W 2006 ROKU I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora 1. Podstawowe informacje Decora S.A. jest Podmiotem Dominującym Grupy Kapitałowej Decora, w skład której wchodzą następujące Podmioty ZaleŜne: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Vostok o.o.o., Decora Balt u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o. oraz Decora Distribution s.r.l. Nazwa Jednostki Dominującej: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21 czerwca 2005 roku. 1 / 27

2 2. Dane dotyczące jednostek zaleŝnych od Decora S.A. według stanu na roku Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Vostok o.o.o. Decora Balt u.a.b. Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Produkcja konstrukcji metalowych Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Lipki Wielkie, ul. Szosowa 111A SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie Sąd Rejonowy w Ostrawie Moskwa ul. JuŜnobutowskaja 101 (Federacja Rosyjska) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy 7746 ul. Kirkimu 47, Wilno (Litwa) Handel hurtowy Litewski Krajowy Rejestr Sądowy ( ) Decora Hungaria k.f.t. 7632, Pecs, Gyöngyös u. 6., 2. em. 9. (Węgry) Pozostała działalność w handlu hurtowym Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg ) Decora Distribution s.r.l. Str. Cornatel nr Bukareszt (Rumunia) SprzedaŜ hurtowa artykułów innych niŝ artykuły spoŝywcze Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999) Decora Croatia d.o.o. Sesvetski Kraljevec, Ive Politea 64 (Chorwacja) Zakup i sprzedaŝ towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS ) ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 100% 70% 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (przez Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 100% 70% 100% 2 / 27

3 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Decora wraz z powiązaniami kapitałowymi Decora S.A. Środa Wielkopolska zakład produkcyjny i centrum logistyczne Trans Sp. z o.o. Kostrzyn n/odrą zakład produkcyjny 24% Optimal Sp. z o.o. Lipki Wielkie spółka dystrybucyjna 76% 100% 100% 100% Decora Vostok o.o.o. Moskwa, Rosja spółka dystrybucyjna Decora Balt u.a.b. Wilno, Litwa spółka dystrybucyjna 100% Decora Hungaria k.f.t. Pecs, Węgry spółka dystrybucyjna 100% Decora Croatia d.o.o. Sesvetski Kraljevec Chorwacja spółka dystrybucyjna 95% Decora Nova s.r.o. Šenov, Czechy spółka dystrybucyjna 70% Decora Distribution s.r.l. Bukareszt, Rumunia spółka dystrybucyjna 3 / 27

4 W marcu 2007 r. Addo Trgovina do.o. zmieniła nazwę na Decora Croatia d.o.o. i ta nowa nazwa spółki jest uŝywana w niniejszym raporcie. 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Decora jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Strategia Grupy Kapitałowej opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych załoŝeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji. Strategia produktu Grupa Kapitałowa Decora planuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych: - dekoracja okna i sufitu; - wykończenie podłogi. W 2006 roku miało miejsce istotne rozszerzenie oferty w obu wymienionych grupach powstały nowe kolekcje karniszy i rolet, wzbogacono ofertę listew przypodłogowych oraz podkładów podłogowych. Strategia dystrybucji W ujęciu geograficznym celem Grupy Kapitałowej jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji w regionie Europy Środkowej i Wschodniej. Rynki tego regionu cechują się bardzo duŝym potencjałem wzrostu, co umoŝliwia dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez grupę strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z klientami. W tym celu Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŝności od dojrzałości danego rynku strategia ta jest realizowana dwojako poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie nowych spółek. Obecnie Jednostka Dominująca posiada własne organizacje w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry i Rumunia. Grupa Kapitałowa Decora rozwija sprzedaŝ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji: - kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) odbiorca masowy; - kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych. Strategia promocji Logicznym następstwem przyjętego sposobu dystrybucji było stworzenie czterech marek produktowych: 4 / 27

5 - Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy; - Carlo Conte marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna; - Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy; - Benefloor marka profesjonalnych produktów do wykończenia podłogi. Dla kaŝdej z tych marek stworzona została zupełnie odrębna strategia, obejmująca pełen proces tworzenia wartości dodanej produktu poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. WdroŜenie takiego podejścia wymagało przeszkolenia i specjalizacji pracowników oraz rozbudowy poszczególnych działów firmy, w tym restrukturyzacji Działu Marketingu i Działu Handlowego. Do przyjętych w powyŝszej strategii kluczowych załoŝeń dopasowywane są dalsze, szczegółowe ustalenia dotyczące działań operacyjnych, takich jak sposoby produkcji, rozwiązania logistyczne czy techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na stały wzrost poziomu sprzedaŝy i osiąganych zysków. 4. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest zarząd spółki dominującej. Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień roku i zawiera porównywalne za rok dane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2006 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2006 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 05 września 2006 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 24 tys. PLN + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2006 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 05 września 2006 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 37 tys. PLN + 22% VAT. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2005 roku) wykonała firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 czerwca / 27

6 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 29 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Decora S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2005 roku) wykonała firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 czerwca 2005 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 38 tys. zł + 22% VAT. Polskie spółki zaleŝne Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. w roku 2006 podlegały badaniu (oraz przeglądowi półrocznemu) przez firmę Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 26 lipca 2006 r.. Od kaŝdej z tych spółek audytor otrzymał wynagrodzenie w kwocie 20 tys. PLN +22% VAT. W 2005 r. w spółkach tych badanie (oraz przegląd półroczny) wykonała firma HLB Frąckowiak ii Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 czerwca 2005 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 30 tys. zł + 22% od kaŝdej ze spółek. Sprawozdania finansowe za 2006 zagranicznych spółek zaleŝnych podlegały badaniu przez zagranicznych audytorów (oprócz Decora Distribution i Decora Balt ze względu na nieistotność danych). Sprawozdanie finansowe za 2005 rok zagranicznej spółki zaleŝnej Decora Nova podlegało badaniu. 5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora i jego struktura Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora wynosi 550 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja serii A i C. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień r. (powyŝej 5% na WZA) Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w PLN Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) ,00 35, , ,00 23, , ,35 5,22 1 5, Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia (czyli akcji). 6 / 27

7 Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień r. (powyŝej 5% na WZA) Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w PLN Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) ,00 35, ,04 1 0, ,00 22, ,75 1 0, ,35 5,12 1 5,12 1 0,00 1 NaleŜy wspomnieć, Ŝe począwszy od dnia r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym w Jednostce Dominującej objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych łącznie akcji serii B (akcje serii B, emitowane w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, dopuszczone zostały do obrotu giełdowego z dniem r.). Na dzień opublikowania niniejszego raportu kapitał zakładowy Decora S.A. składa się w związku z powyŝszym z akcji i wynosi obecnie 560 tys. PLN. Tak więc wspomnianym w powyŝszej tabeli osobom i instytucjom, udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów nieznacznie spadł. Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia (czyli akcji). Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Emitentowi (Jednostce Dominującej) nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Jednostki Dominującej nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Ilość Warrantów Subskrypcyjnych przyznana Zarządowi Jednostki Dominującej (stan na r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) akcji zwykłych na okaziciela oraz maksymalnie Waldemar Osuch moŝliwych do uzyskania warrantów subskrypcyjnych (z czego objęto warrantów) Maksymalnie moŝliwych do uzyskania warrantów Artur Hibner subskrypcyjnych (z czego objęto warrantów) *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych. Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 2,09* 2,09* 0,45* 0,45* 7 / 27

8 Ilość Warrantów Subskrypcyjnych przyznana Zarządowi Jednostki Dominującej (stan na r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) akcji zwykłych na okaziciela oraz maksymalnie Waldemar Osuch moŝliwych do uzyskania warrantów subskrypcyjnych serii B (Program Motywacyjny) akcji zwykłych na okaziciela oraz maksymalnie Artur Hibner moŝliwych do uzyskania warrantów subskrypcyjnych serii B (Program Motywacyjny) *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych. Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 2,05* 2,05* 0,44* 0,44* Waldemar Osuch Prezes Zarządu Jednostki Dominującej Decora S.A. ma prawo objęcia maksymalnie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Artur Hibner Członek Zarządu Jednostki Dominującej Decora S.A. ma prawo objęcia maksymalnie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B Decora S.A. w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Osoby zasiadające w Zarządzie Jednostki Dominującej i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych: Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na roku Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Liczba akcji/opcji akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 35, , , , Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia (czyli akcji). 8 / 27

9 Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, nie dokonywał w ciągu 2006 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej poprzez firmę Saniku S.A. nabył w 2006 roku akcji, a następnie zbył akcji. Jerzy Nadwórny były członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w kwietniu 2006 roku zbył wszystkie posiadane przez siebie akcje ( akcji). 6. Składy i wynagrodzenia Zarządów oraz Rad Nadzorczych Jednostki Dominującej Decora S.A. oraz Spółek ZaleŜnych Składy Zarządów i Rad Nadzorczych (według stanu na r.) oraz zmiany do r. Jednostka Dominująca Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na r. działał w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu w okresie do r. nie uległ zmianie. Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2007 roku Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki Dominującej i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŝe na dzień zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj r.): - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej 9 / 27

10 - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Stephen Hempel - Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej - Othmar Hermann - Członek Rady Nadzorczej W kwietniu 2006 r. po rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Jerzego Nadwórnego powołany został w jego miejsce Pan Andrzej Tomaszewski, natomiast we wrześniu 2006 r. został odwołany Pan Dietmar Menze, a na jego miejsce powołany nowy Członek Rady Nadzorczej - Pan Othmar Hermann. Jednostki ZaleŜne Rady Nadzorcze Decora Nova s.r.o. - Waldemar Osuch - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Artur Hibner - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Bartłomiej Busz - Członek Rady Nadzorczej Decora Croatia d.o.o. - Waldemar Osuch - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Artur Hibner - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Piotr Domański - Członek Rady Nadzorczej (do r.) - Bartłomiej Busz - Członek Rady Nadzorczej (od r.) Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych. Zarządy Trans Sp. z o.o. - Artur Hibner - Członek Zarządu od r. - Tomasz Ogórkiewicz - Członek Zarządu od r. - Danuta Godawska - Członek Zarządu do r. - Waldemar Osuch - Członek Zarządu do r. - Andrzej Ignaszak - Członek Zarządu r. 10 / 27

11 Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - Członek Zarządu od r. - Artur Michalak - Członek Zarządu do r. - Danuta Godawska - Członek Zarządu do r. Decora Nova s.r.o. - Adam Jakobiuk - Członek Zarządu od r. - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Barbara Śmigova - Członek Zarządu do r. - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora Vostok o.o.o. - Rafał Lijewski - Dyrektor Decora Balt u.a.b. - Bartłomiej Busz - Członek Zarządu - Jacek Ulfik - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora Hungaria k.f.t. - Mariusz Klimczuk - Członek Zarządu - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora Croatia d.o.o. - Mariusz Klimczuk - Członek Zarządu - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych Jednostka Dominująca Decora S.A. Wynagrodzenia Zarządu naleŝne i wypłacone (wraz z premią za 2005 r.) za 2006 rok wyniosły odpowiednio: - Waldemar Osuch 598 tys. zł brutto - Artur Hibner 349 tys. zł brutto 11 / 27

12 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2006 roku (naleŝne i wypłacone) wyniosły odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński naleŝne 39 tys. zł brutto, wypłacone 39 tys. zł brutto - Heinz W. Dusar naleŝne 39 tys. zł brutto, wypłacone 39 tys. zł brutto - Jerzy Nadwórny naleŝne 11 tys. zł brutto, wypłacone 15 tys. zł brutto - Dietmar Menze naleŝne 26 tys. zł brutto, wypłacone 29 tys. zł brutto - Stephan Hempel naleŝne 39 tys. zł brutto, wypłacone 39 tys. zł brutto - Andrzej Tomaszewski naleŝne 27 tys. zł brutto, wypłacone 24 tys. zł brutto - Othmar Hermann - naleŝne 13 tys. zł brutto, wypłacone 10 tys. zł brutto Dodatkowo pan Artur Hibner z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach podporządkowanych Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w kaŝdej z tych spółek w wysokości 10 tys. PLN (przy czym wynagrodzenie naleŝne w kaŝdej z tych spółek wynosiło 11 tys. PLN). W 2006 roku pozostałe z ww. osób w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. Jednostki ZaleŜne (wynagrodzenie naleŝne i wypłacone osobom, które zasiadały w Radach Nadzorczych i Zarządach Spółek w 2006 r.) Rady Nadzorcze w spółkach zaleŝnych nie otrzymywały wynagrodzenia za 2006 r. Zarządy Spółek ZaleŜnych Trans Sp. z o.o. - Artur Hibner - naleŝne 11 tys. zł brutto, wypłacone 10 tys. zł brutto - Andrzej Ignaszak - naleŝne 10 tys. zł brutto, wypłacone 10 tys. zł brutto - Tomasz Ogórkiewicz - naleŝne 2 tys. zł brutto, wypłacone 1 tys. zł brutto - Danuta Godawska - naleŝne 9 tys. zł brutto, wypłacone 17 tys. zł brutto - Waldemar Osuch - nieodpłatnie Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - naleŝne 11 tys. zł brutto, wypłacone 10 tys. zł brutto - Artur Michalak - naleŝne 12 tys. zł brutto, wypłacone 12 tys. zł brutto - Danuta Godawska - nieodpłatnie Decora Nova s.r.o. - Adam Jakobiuk - naleŝne 4 tys. zł, wypłacone 4 tys. zł 12 / 27

13 - Wojciech Strugarek - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 0 zł - Barbara Śmigova - naleŝne i wypłacone 51 tys. zł - Roland Schrödter - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 0 zł Decora Vostok o.o.o. - Rafał Lijewski - naleŝne 5 tys. zł, wypłacone 5 tys. zł Decora Balt u.a.b. - Bartłomiej Busz - 0 zł - Jacek Ulfik - 0 zł - Roland Schrödter - 0 zł Decora Hungaria k.f.t. - Mariusz Klimczuk - naleŝne 74 tys. zł, wypłacone 74 tys. zł - Roland Schrödter - naleŝne 9 tys. zł, wypłacone 8 tys. zł - Wojciech Strugarek - naleŝne 9 tys. zł, wypłacone 8 tys. zł Decora Croatia d.o.o. - Mariusz Klimczuk - 0 zł - Roland Schrödter - naleŝne 9 tys. zł, wypłacone 8 tys. zł - Wojciech Strugarek - naleŝne 9 tys. zł, wypłacone 8 tys. zł 7. Posiadane przez Jednostkę Dominującą Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych Na dzień 31 grudnia 2006r. Jednostka Dominująca Decora S.A. posiadała udziały w następujących podmiotach podporządkowanych Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o % Trans Sp. z o.o. bezpośrednio bezpośrednio 76% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24% Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora Vostok o.o.o 100% 100% Decora Balt u.a.b. 100% 100% Decora Hungaria k.f.t. 100% 100% Decora Croatia d.o.o. 100% 100% Decora Distribution s.r.l. 70% 70% 13 / 27

14 8. Zmiany w zasadach zarządzania W 2006 r. Jednostka Dominujaca Decora S.A. i jej spółka zaleŝna Trans Sp. z o.o. (dwie spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej) zdecydowały się na przyjęcie filozofii Lean Manufacturing jako strategicznego podejścia do zarządzania oraz poprawy efektywności procesów. W drugim kwartale 2006 roku pracownicy produkcji oraz działów około produkcyjnych przeszli szereg szkoleń z zakresu Lean, powołana została komórka Lean Manufacturing, której zadaniem jest wsparcie dyrektorów poszczególnych obszarów w pracach związanych z wdraŝaniem Lean. Rozpoczęto pierwsze prace wdroŝeniowe, w ramach których silnie wzrastało zaangaŝowanie pracowników bezpośrednio produkcyjnych, dzięki czemu znacznie wzrosła motywacja pracowników. Dzięki wykorzystaniu narzędzi Lean takich jak 5S, SMED, KAIZEN, Mapowanie Strumieni Wartości zidentyfikowano kluczowe obszary usprawnień i rodzaje marnotrawstwa. Główne cele koncepcji Lean Manufacturing to poprawa elastyczności systemu produkcyjnego, bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni produkcyjnej, poprawa ergonomii pracy, wzrost produktywności oraz podniesienie jakości produkowanych wyrobów. Koncepcji Lean towarzyszą zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej, nowe podejście w prowadzeniu projektów oraz zwiększone zaangaŝowanie pracowników odpowiedzialnych za wykonywanie usprawnianych prac. Koncepcja Lean w roku 2007 zostanie poszerzona o obszar magazynów, zarówno obsługę logistyczną produkcji opartą na systemie ssącym, jak i logistykę dystrybucji, gdzie kluczowym zadaniem jest obniŝenie poziomu reklamacji, poziomu zapasów oraz uzyskanie wyŝszego poziomu satysfakcji klienta. Strategia rozwoju firmy obejmuje dalsze działania związane z propagowaniem i wdraŝaniem koncepcji Lean Manufacturing, która przynosi firmie wymiernie korzyści i staje się podstawą do uzyskania przewagi konkurencyjnej. W 2006 roku podpisano umowę na wdroŝenie w Grupie Kapitałowej zintegrowanego systemu informatycznego ERP SAP Korzyściami płynącymi z wdroŝenia ERP SAP 2005 będą: -ujednolicenie procesów w obszarze finansów, controllingu, sprzedaŝy i logistyki w ramach Grupy Kapitałowej. - zinformatyzowanie procesów magazynowych i idącej za tym poprawy jakości obsługi klientów oraz obniŝenie kosztów logistyki. 9. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2006 roku a) Działalność handlowa 1) W okresie od maja 2005 do lutego 2006 Jednostka Dominujaca Decora S.A. zawarła łączne transakcje na zakup mieszanki twardej na bazie polichlorku winylu na kwotę 7,7 mln PLN z zakładami azotowymi Anwil S.A. z Włocławka. 14 / 27

15 b) Działalność finansowa 1) Podpisanie umowy kredytowej przez Jednostkę Dominującą z Raiffaisen Bank Polska S.A. na kredyt inwestycyjny w wysokości 2 mln EUR na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych. 2) Podpisanie umowy kredytowej przez Jednostkę Dominującą z Raiffaisen Bank Polska S.A. na kredyt obrotowy w wysokości 1,5 mln EUR na finansowanie bieŝącej działalności gospodarczej Spółki Dominującej. 3) Podpisanie umowy kredytowej przez Jednostkę Dominującą z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na kredyt obrotowy w wysokości 3,5 mln EUR na finansowanie bieŝącej działalności gospodarczej Spółki Dominującej. 4) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z r. o wypłacie dywidendy za rok 2005 w kwocie 0,20 zł na jedną akcję (łącznie tys. PLN). Dywidendę wypłacono 1 sierpnia 2006 r. 5) Zabezpieczenie przez Jednostkę Dominującą kursu walutowego poprzez zawarcie kontraktów typu forward na sprzedaŝ waluty. c) WaŜniejsze wydarzenia w 2006 r., na które Spółka Dominująca Decora S.A. pragnie zwrócić uwagę 1) ZałoŜenie nowej spółki na Litwie Decora Balt u.a.b. 2) Przejęcie węgierskiej firmy dystrybucyjnej Klimczuk es Tarsa k.f.t. obecnie Decora Hungaria k.f.t. 3) Przejęcie chorwackiej spółki dystrybucyjnej Addo Trgovina d.o.o. obecnie Decora Croatia d.o.o. 4) Zakup 70% udziałów w rumuńskiej spółce Decora Distribution s.r.l. 5) Rozbudowa oferty produktowej: - dekoracja okien o nową kolorystykę rolet, nowy system w szynach sufitowych oraz o kolekcję karniszy alumininiowych Image oraz o ekskluzywne rolety Carlo Conte, - dekoracja podłogi o nowe listwy przypodłogowe z PCV, - dekoracja i wykończenie sufitu o nowe listwy sufitowe. 6) Udział w targach Domotex w Hanowerze jednym z najwaŝniejszych wydarzeń branŝy podłogowej na świecie. 7) Rozpoczęcie nowatorskiego programu edukacyjnego Tajemniczy Klient, skierowanego do klientów z tradycyjnego kanału sprzedaŝy. 8) Początek wewnętrznego programu Decormania Pomysłów aktywizującego pracowników do usprawnień procesów. 9) Rozpoczęcie dystrybucji w Izraelu, oraz rozwój dystrybucji w Skandynawii. 10) Rozpoczęcie prac nad wdroŝeniem zintegrowanego systemu informatycznego SAP. 15 / 27

16 11) Otrzymanie wyróŝnienia Dobra Firma, przyznanego przez Rzeczpospolita. 12) Wzrost indeksów oferowanych produktów z pozycji do pozycji. 13) Rozpoczęcie współpracy za granicą z nowymi sieciami marketów przez spółki zaleŝne. 14) Integracja nowo nabytych i utworzonych spółek zaleŝnych w ramach struktur Grupy Kapitałowej. 15) Rozwój sprzedaŝy na nowych rynkach. 16) Rozpoczęcie działalności operacyjnej Decora Vostok o.o.o. 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne transakcje netto z podmiotami powiązanymi za okres 12 miesięcy 2006 roku wyniosły tys. zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 3,8598 zł/eur wyniosły tys. EUR. W 2005 roku Spółka Dominująca oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W 2006 roku Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła w 2006 roku 37% sprzedaŝy, natomiast eksport 63%. W stosunku do 2005 roku sprzedaŝ krajowa była niŝsza o tys. zł, natomiast eksportowa była wyŝsza o tys. zł. Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w 2006 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. Osiągnięty poziom sprzedaŝy w 2006 r. na tle wielkości za 2005 r Wyroby % % Usługi % % Towary % % Materiały 349 1% 157 1% Suma % % Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w 2006 r. wyniosły tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w ubiegłym roku o tys. zł, tj. o 29%. 16 / 27

17 Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŝy według geograficznie określonych rynków Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora według określonych geograficznie rynków Kraj (Polska) Eksport Razem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W marcu 2006 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę o kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych w kwocie tys. zł oraz kredyt w rachunku bieŝącym na finansowanie bieŝącej działalności. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie Kapitałowej Decora nie występują powiązania organizacyjne. 14. Inwestycje W 2006 roku Jednostka Dominująca Decora S.A. nabyła udziały w trzech spółkach zaleŝnych: na Węgrzech (Decora Hungaria k.f.t.), w Chorwacji (Decora Croatia d.o.o.) oraz w Rumunii (Decora Distribution s.r.l.), a takŝe utworzono spółkę na Litwie (Decora Balt u.a.b.). Inwestycje te pochłonęły 6,6 mln zł. Na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Grupa Kapitałowa przeznaczyła łączną kwotę 13,6 mln zł. Planowane nakłady w 2007 roku na rzeczowy majątek trwały to kwota około 10 mln zł. 17 / 27

18 15. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w roku Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Grupy Kapitałowej Decora 1. Analiza osiągniętych w 2006 roku wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku wyników W 2006 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy netto wyniosły tys. zł. Analiza rachunku wyników Pozycja z rachunku zysków i strat 2006r. 2005r. Zmiana (w %) Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy % Zysk/strata ze sprzedaŝy % Zysk/strata z działalności operacyjnej % Zysk/strata brutto % Zysk/strata netto % Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2006 r. moŝna wymienić: 1) strata z tytułu likwidacji towarów oraz ich szkód i niedoborów w kwocie 1,7 mln PLN 2) odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 0,5 mln PLN. 3) spadek kursu EUR, co ma istotny wpływ na wynik (ok. 2,7 mln PLN) przy wzrastającej sprzedaŝy eksportowej Grupy. Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Decora w 2006 r. moŝna wymienić: 1) odwrócenie odpisów aktualizujących na zapasy i naleŝności w łącznej kwocie 1,2 mln PLN. 2) przychody finansowe z tytułu transakcji zawarcia kontraktów terminowych forward w Jednostce Dominującej Decora S.A. w wysokości 2,3 mln PLN. Grupa Kapitałowa nie opublikowała prognozy wyniku finansowego na 2007 rok. 18 / 27

19 Analiza bilansu Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE % Wartości niematerialne (razem z wartością firmy) % Rzeczowe aktywa trwałe % Długoterminowe aktywa finansowe % Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % AKTYWA OBROTOWE % Zapasy % NaleŜności z tytułu dostaw i usług % Pozostałe naleŝności krótkoterminowe % Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu % Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % Rozliczenia międzyokresowe % AKTYWA RAZEM % Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY % Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy % Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk z lat ubiegłych % Niepodzielony wynik finansowy % Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA % Zobowiązania długoterminowe % Długoterminowe kredyty i poŝyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % Pozostałe rezerwy długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe % Rezerwy krótkoterminowe % PASYWA RAZEM % 19 / 27

20 Analiza rachunku przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne Grupy Kapitałowej według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i wzrosły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Jest to wynikiem zwiększenia skali działalności. Przepływy środków pienięŝnych według stanu na dzień roku Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto / 27

21 Analiza wskaźnikowa Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia I-XII.2006 r. I-XII.2005 r. Analiza wskaźnika EBITDA EBIT Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) Dynamika rozwoju Grupy Kapitałowej znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku EBITDA. Intensywny rozwój Grupy powoduje wzrost obrotów i wyników. Zysk netto Zysk netto Wskaźniki płynności finansowej BieŜącej płynności (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności (majątek obrotowy zapasy) / (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) zobowiązania krótkoterminowe Cykl inkasa naleŝności NaleŜności ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Cykl rotacji zapasów Zapasy ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Wskaźniki zadłuŝenia Zobowiązania długo i Relacja zobowiązań do majątku krótkoterminowe / majątek ogółem ogółem Relacja zobowiązań do kapitału Zobowiązania długo i własnego krótkoterminowe/kapitał własny Cykl płacenia zobow. bieŝ. (dni) Zobowiązania krótkoterminowe * (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) 360 dni / sprzedaŝ netto 1,73 (1,89) 1,30 (1,41) 2,29 (2,34) 1,51 (1,54) ,38 0,26 0,61 0, (109) 69 (67) Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów Zysk netto / aktywa * 100% 12,66 17,66 Rentowność kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny*100% 20,40 23,75 Rentowność zysku ze sprzedaŝy Zysk ze sprzedaŝy brutto / sprzedaŝ netto * 100% 43,50 45,02 Rentowność sprzedaŝy netto Zysk netto/sprzedaŝ netto*100% 11,59 13,82 Wskaźniki płynności odnotowują spadek w stosunku do 2005 r., który to spowodowany jest zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych. NiŜszy wskaźnik rotacji zapasów wskazuje na szybszy obrót zapasów niŝ w roku Natomiast wzrost wskaźnika inkasa naleŝności w dniach informuje o wydłuŝaniu okresów kredytów kupieckich udzielanych klientom, wynika on takŝe z wyŝszej kwoty VAT do zwrotu zawartej w pozycji naleŝności. Wskaźniki zadłuŝenia kształtują się na wyŝszym poziomie niŝ w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika ze wzrostu poziomu finansowania się Grupy Kapitałowej ze źródeł zewnętrznych. Spadek rentowności spowodowany jest spadkiem kursu EUR i stratą z likwidacji towarów. 21 / 27

22 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów Nazwa banku udzielającego kredytu / poŝyczki Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Rodzaj kredytu/poŝyczka Termin spłaty Inwestycyjny Rewolwingowy Rewolwingowy Inwestycyjny Inny podmiot PoŜyczka RAZEM Zabezpieczenie hipoteka kaucyjna o wartości tys. PLN na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości netto min tys. PLN i na zapasach o wartości tys. PLN oraz cesja praw z praw polisy ubezpieczeniowej zastaw rejestrowy na środkach obrotowych o wartości tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niŝ tys. EUR oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy na środkach trwałych oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące naleŝności z tytułu poŝyczki Podmiot Termin spłaty Zabezpieczenie Pozostały podmiot RAZEM Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie r. Grupa Kapitałowa Decora nie udzieliła poŝyczek, poręczeń i gwarancji podmiotom zewnętrznym. W okresie r. Spólka Dominująca Decora S.A. udzieliła trzy poŝyczki, wszystkie do spółek zaleŝnych: - Decora Balt u.a.b. w kwocie 47 tys. PLN, spłata tej poŝyczki nastąpiła w roku jej udzielenia, 22 / 27

23 - Addo Trgovina d.o.o. (obecnie Decora Croatia d.o.o.) w kwocie 365 tys. PLN na okres roku tj. do r., - Addo Trgovina d.o.o. (obecnie Decora Croatia d.o.o.) w kwocie 161 tys. PLN na okres roku tj. do r. Grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W roku 2006 Jednostka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych. 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie publikowano prognoz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Decora. 6. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Grupa Kapitałowa w 2006 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. Lokowano bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystają z lokat O/N oraz depozytów terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej). W 2006 roku na bieŝąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2006 roku Grupa Kapitałowa zaciągnęła kredyty bankowe w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych i planuje nadal w 2007 roku korzystać ze źródeł finansowania zewnętrznego oraz wewnętrznego z zysków zatrzymanych. 23 / 27

24 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Na wynik z działalności za 2006 rok wpływ miały takie jednorazowe czynniki jak: 1) zyski na transakcjach zabezpieczających w kwocie tys. PLN 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej W 2006 roku nie wystąpiły czynniki istotne dla rozwoju spółki. Grupa Kapitałowa w 2007 roku planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju, polegającą na rozwoju organicznym oraz poprzez przejęcia. 10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę mają charakter umów na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 roku ustanowiony został w Spółce Dominującej program motywacyjny skierowany do Zarządu i kluczowych dla Spółki Dominującej osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii B oraz warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej Decora S.A. z dnia 16 lutego 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej upowaŝniona jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród Zarządu Spółki Dominującej wraz z określeniem 24 / 27

25 liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. Zarząd Spółki Dominującej upowaŝniony jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród kluczowych dla Spółki Dominującej osób wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Na sytuację Grupy Kapitałowej oddziałują równieŝ poniŝsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych, 2) sytuacja i polityka gospodarcza Polski, 3) polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych, 4) ryzyko walutowe, 5) sezonowość sprzedaŝy w działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŝy produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne; największe przychody ze sprzedaŝy spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. 13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Głównymi inwestycjami jakie Emitent dokonał w ramach swojej grupy kapitałowej to objęcie udziałów w spółkach zaleŝnych oraz udzielenie im poŝyczek. PoŜyczki te stanowią 8% wspomnaianych inwestycji, a 92% to objęcie udziałów w spółkach. 25 / 27

26 14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Stan na Stan na NaleŜności warunkowe - - Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń - - Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń zakupu udziałów w spółkach zaleŝnych Inne (z tytułu) programu motywacyjnego Pozycje pozabilansowe, razem Wykazane powyŝej według stanu na r. zobowiązanie warunkowe z tytułu nabycia udziałów w spółce zaleŝnej jest maksymalnym, jakie ciąŝy na Jednostce Dominującej Decora S.A. Zobowiązanie to zaleŝne jest od spełnienia warunków dotyczących zysków i przychodów ze sprzedaŝy nabytej spółki zaleŝnej. Spółka Dominująca Decora S.A. na dzień r. posiadała naleŝności warunkowe z tytułu pomniejszenia zobowiązania dotyczącego ceny dodatkowej lub drugiej raty ceny za zakup udziałów w spółkach zaleŝnych, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Grupa Kapitałowa nie jest w stanie oszacować wartości tych naleŝności. 15. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres 1) W okresie od stycznia do kwietnia 2007 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała politykę zabezpieczania sprzedaŝy eksportowej poprzez zawieranie transakcji forward. 2) PodwyŜszenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o 10 tys. PLN z tytułu objęcia akcji przez pracowników Spółki Dominującej w ramach programu motywacyjnego. 3) Dnia 16 kwietnia 2007 r. Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy za 2006 rok w wysokości 0,28 PLN na jedną akcję. 26 / 27

27 Środa Wielkopolska, 16. kwietnia 2007 roku Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Waldemar Osuch Prezes Zarządu 27 / 27