DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Transkrypt

1 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Odnośnie "instrumentów finansowych" - papierów wartościowych, wymienionych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.(dz.u. 149, poz z 2001r. z późniejszymi zmianami) - POLNORD S.A. w pasywach wykazuje zobowiązania z tyt. kredytów w wysokości tys. zł. Koszty finansowe związane z obsługą tych kredytów wynoszą za 2005 r tys. zł. POLNORD S.A. zawarł umowę planu bonów dłuŝnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień r. POLNORD S.A. posiadał zadłuŝenie z tytułu dłuŝnych papierów wartościowych w wysokości tys. zł, z czego tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,761684% w skali roku i tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,664033% w skali roku. Bony zostały spłacone w dniu r. 2. Zobowiązania warunkowe: a/ z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek zaleŝnych: - poręczenie umów kredytowych zawartych między BGK o/sopot a POLNORD- DOM Sp. z o.o. w Gdańsku na kwotę tys. zł, - poręczenie umów kredytowych zawartych pomiędzy POLNORD-DOM Sp. z o.o. a NORDEA Bank Polska S.A. na kwotę tys. zł, - poręczenie umowy kredytu zawartej pomiędzy Lubelskim Przedsiębiorstwem Budowlanym Sp. z o.o. a NORDEA Bank Polska S.A. na kwotę tys. zł. b/ z tytułu udzielonych poręczeń na rzecz innych jednostek - poręczenie umowy sprzedaŝy przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce INVEST-ELMOR S.A. -zobowiązanie wekslowe wynosi 755 tys. zł. c/ z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz Spółki m.in.: - AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, - Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, 1

2 - Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, - Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, - HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę tys. zł, - Uniwersytet Gdański na kwotę tys. zł, - Vicar Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, - Akademia Medyczna na kwotę tys. zł, - Gmina Miasta Gdynia na kwotę tys. zł, - BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę tys. zł, - Zespół Elektrowni Dolna Odra na kwotę tys. zł, - KBP1 Zabierzów na kwotę tys. zł, - Bank PeKaO S.A. na kwotę tys. zł, - Elektrim-Megadex na kwotę tys. zł, - Skandinavisk Miljo Service S.A. na kwotę tys. zł, - ZEW Dychów na kwotę tys. zł, - Zespół Elektrowni Wodnych Dychów na kwotę tys. zł, - Tesco Polska Sp. z o.o. na kwotę 862 tys. zł, - P.P.U.P. Poczta Polska Dyrekcja Okręgu Poczty Gdańskiej na kwotę tys. zł, - PBK S.A. V O/Warszawa na kwotę tys. zł, - pozostałe gwarancje na kwotę tys. zł. d) z tytułu toczących się spraw sądowych: - sprawa z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę zł, - sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę kwoty ,06 zł, - sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty ,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w 2

3 związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym o zapłatę odszkodowania w wysokości ,04 zł w związku z poniesieniem dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złoŝeniu przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o. umowy, - sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę kwoty ,00 zł tytułem obniŝenia ceny budynku mieszkalnousługowego przy Al. Sikorskiego 11 w Warszawie, - sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę ,00 zł, - Sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę ,98 zł, - Sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę tys. zł - Pozostałe na kwotę ,28 Łącznie kwota spraw sądowych wynosi ,22 zł, z czego uznano za zasadne utworzyć rezerwę na kwotę 860 tys. zł. 3. Zobowiązań wobec budŝetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli POLNORD SA nie posiada. 4. Nie wykazano w 2005 r. produkcji zaniechanej. W 2006 roku została utworzona spółka, która będzie się zajmować produkcją elementów fasadowych. W związku z tym produkcja ta zostanie w POLNORD S.A. zaniechana. 5. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby w 2005r. wyniosły tys. zł. Nie wystąpiły koszty wytworzenia środków trwałych. 6. Planowane nakłady inwestycyjne na 2006 rok wynoszą tys. zł i dotyczą zakupu niefinansowych aktywów trwałych. Poniesione nakłady inwestycyjne w 2005r. wyniosły 964 tys. zł i dotyczyły zakupu niefinansowych aktywów trwałych (środki trwałe). Nakładów na ochronę środowiska naturalnego nie poniesiono Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi z POLNORD SA w 2005 roku: POLNORD S.A. wystawił weksle na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu r., na kwotę 5 mln zł w dniu r. oraz na kwotę 1,4 mln zł w dniu r. płatne za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwot. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. 3

4 POLNORD S.A. w dniu r. zawarł z PROKOM Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę poŝyczki podporządkowanej, długoterminowej w wysokości 9 mln zł przeznaczonej na finansowanie bieŝącej działalności POLNORD S.A. PROKOM Investments S.A. jest głównym akcjonariuszem POLNORD S.A. posiadającym 34,21% udziału w kapitale akcyjnym r. na podstawie notarialnej umowy załoŝycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba: POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej ,- zł) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŝnego obejmującego grunt (uŝytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) połoŝone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi ,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła ,11 zł r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŝytkowaniu wieczystym połoŝonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto ,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zaleŝna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła ,71 zł Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych (kwoty eliminowane z bilansu skonsolidowanego): a/ Polnord-Dom Sp. z o.o. - przychody ze sprzedaŝy tys. zł - naleŝności krótkoterminowe tys. zł - naleŝności długoterminowe -400 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -46 tys. zł b/ Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - koszty -29 tys. zł - naleŝności krótkoterminowe -358 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -29 tys. zł - zobowiązania długoterminowe tys. zł 4

5 c/ Promor Sp. z o.o. - przychody ze sprzedaŝy -206 tys. zł - pozostałe przychody operacyjne -720 tys. zł - naleŝności krótkoterminowe -285 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -45 tys. zł d/ Polnord-Invest Sp. z o.o. - koszty -441 tys. zł - koszty finansowe -302 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -31 tys. zł - zobowiązania długoterminowe tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -302 e/ Weneda Sp. z o.o. - koszty -13 tys. zł - zobowiązania krótkoterminowe -370 tys. zł 8. Wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności nie wystąpiły. 9. Na dzień r. w Spółce zatrudnionych było 521 pracowników. Struktura zatrudnienia według grup zawodowych kształtowała się następująco: - kadra kierownicza 72 osób, - pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 144 osób, - pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 305 osób. 10. Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne wypłacone i naleŝne w 2005 r. Zarządowi i Radzie Nadzorczej: Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i naleŝnych w 2005 r. Zarządowi POLNORD S.A. wyniosła łącznie ,35 zł, z tego: Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu od r ,04 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę ,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej.) Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu do r zł, 5

6 Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu od r ,97 zł (Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu ,66 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę ,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) Wiesław Raczyński - Członek Zarządu ,68 zł, (Wynagrodzenie zawiera kwotę ,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zaleŝnej.) Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŝnych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w 2005 r. wyniosła ,95 zł. Andrzej PODGÓRSKI Wojciech GRZYBOWSKI Piotr GÓRALEWSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej ,02 zł, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ,66 zł, Członek Rady Nadzorczej ,32 zł, Zbigniew Wojciech OKOŃSKI Członek Rady Nadzorczej ,32 zł, Andrzej PIETRASZKO Członek Rady Nadzorczej ,32 zł, Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej ,31 zł. 11. Zaliczek, kredytów, poŝyczek i gwarancji osobom zarządzającym oraz nadzorującym Spółka nie udzielała, nie udzielały ich równieŝ jednostki zaleŝne i stowarzyszone. 12. W sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres nie ujęto Ŝadnych istotnych zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, poza ujęciem korekt błędów podstawowych opisanych w pkt 18." 13. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za 2005 r.: Aktami notarialnymi z dnia r. zostały nabyte od Towarzystwa Inwestycyjnego Investing S.A. w Gdańsku nieruchomości na ogólną kwotę tys. zł. Zobowiązanie to zostało skompensowane z naleŝnościami od TI Investing SA w kwocie tys. zł wykazanymi w bilansie za 2005 rok jako przeterminowane. 6

7 Dnia r. zostało spłacone zadłuŝenie z tytułu dłuŝnych papierów wartościowych w wysokości tys. zł oraz z tytułu poŝyczki od Prokom Investments S.A. w wysokości tys. zł. Dnia r. został sprzedany pensjonat w Szklarskiej Porębie za kwotę tys. zł. Postanowieniem z dnia 15 maja 2006 roku Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. z ,00 zł do ,00 zł. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło w wyniku emisji 5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda. Po dniu bilansowym, a do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, które wymagałyby, a nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym. 14. Relacje między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposoby i zakres przejęcia aktywów i pasywów - punkt nie dotyczy POLNORD S.A. 15. Sprawozdanie finansowe POLNORD S.A. nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji - wskaźnik inflacji poniŝej 20%. 16. RóŜnice między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi: Istotnych róŝnic nie stwierdzono. 17. W 2005 roku nie zmieniono zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w stosunku do roku poprzedniego. 18. Spółka utworzyła na dzień bilansowy rezerwę w kwocie 10,7 mln zł. na przewidywane przyszłe zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług w związku decyzjami Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydanymi w dniu 14 grudnia 2005 roku. W decyzjach określono dla POLNORD SA, jako następcy prawnego Spółki Akcyjnej B.E. ENERGOBUDOWA przybliŝoną kwotę zobowiązania w podatku dochodowym od 7

8 osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług i dokonano zabezpieczenia na majątku POLNORD SA kwoty zaległości podatkowej oszacowanej na 10,7 mln zł. Spółka utworzoną rezerwą obciąŝyła niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych z uwagi na to, iŝ kontrole podatkowe dotyczyły ksiąg B.E. ENERGOBUDOWA S.A. za okres , a więc okresu sprzed połączenia obu spółek. Dokonano równieŝ korekty kosztów leasingu finansowego, które zostały zawyŝone w 2004 r roku o kwotę 868 tys. zł. Korekta ta została równieŝ rozliczona poprzez niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych. 19. W 2005 r. Spółka kontynuowała działania restrukturyzacyjne zapoczątkowane w 2004 r. Z przeznaczonego na sprzedaŝ majątku zbyte zostały: - lokal biurowy w Gdyni, - nieruchomość w Lublinie, - mieszkania w Lublinie. - budynek biurowy w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 Ponadto do utworzonej spółki wniesiono aportem nieruchomości będące wcześniej na stanie Oddziału w Elblągu. Sprzedane zostały równieŝ akcje własne Spółki w ilości sztuk po cenie 9,80 zł za akcję oraz sztuk po cenie 8,90 zł za akcję. Uzyskane środki pienięŝne Spółka przeznaczyła na regulowanie zobowiązań wobec kontrahentów oraz banków. Do sprzedaŝy pozostaje jeszcze: - pensjonat w Szklarskiej Porębie (sprzedany w 2006 roku), - hotel w Opolu (udziały Spółki Weneda Sp. z o.o.), - zakład Produkcji Przemysłowej w Częstochowie. POLNORD S.A. zmierza skoncentrować swoją działalność w kolejnych okresach na działalności developerskiej, korzystając z wypracowanych schematów grupy kapitałowej Prokom. Działalność ta cechuje się w tej grupie na poziomie 15% rentowności. Spółka zamierza równieŝ wykorzystać wzrostową tendencję na rynku usług budowlanych poprzez 8

9 pozyskanie bardziej rentownych kontraktów budowy obiektów handlowo-usługowych w generalnym wykonawstwie oraz wykorzystać w zwiększonym stopniu siły własne. Zmianie ulega w 2006 roku sposób realizowania kontraktów fasadowych. Kontrakty te będą realizowane przez specjalnie powołaną do tego celu Spółkę. POLNORD S.A. planuje równieŝ rozszerzyć działalność eksportową, głównie w obszarze developerskim. Do realizacji tych zamierzeń powołana została nowa spółka PLP Development Group Z.S.A. z siedzibą w Moskwie, w której POLNORD S.A. objął 50% kapitału akcyjnego oraz uruchomiono Przedstawicielstwo POLNORD S.A. w Rosji. 20. Nie wystąpiło w 2005 r. połączenie Spółki z innymi podmiotami. 21. W przypadku zastosowania metody praw własności w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych skutki przedstawiałyby się następująco: - wycena długoterminowych aktywów finansowych kwota (56) tys. zł - wpływ na wynik finansowy wyniesie kwotę tys. zł 22. POLNORD S.A. sporządzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 9