I. Opis organizacji grupy kapitałowej Spółki, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ( 91 ust. 6 pkt 2)

Transkrypt

1 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO QS 1/2006 (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia r., Dz. U. 209, poz ) I. Opis organizacji grupy kapitałowej Spółki, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ( 91 ust. 6 pkt 2) W skład grupy kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest jednostką dominującą, na r. wchodziły następujące spółki powiązane: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1. POLNORD DOM Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 2. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. (Spółka zależna od POLNORD-DOM Sp. z o. o.) Gdynia ,00% 3. PPT Promor Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 4. POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 5. POLNORD INVEST Sp. z o. o. (dawniej Energobudowa Invest Sp. z o.o.) Warszawa ,00 % 6. Weneda Sp. z o.o. Opole ,00 % 7. POLNORD WYROBY BETONOWE Sp. z o. o. (dawniej Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o.) 8. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z Elbląg (dawniej Gdańsk) ,00 % Lublin ,87 % o.o. 9. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH Eschborn ,00 % 10. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. Sopot ,50 % 11. PLP Development Group S.A. Moskwa ,00% 12. HYDROSSPOL Sp. z o.o. Gdańsk ,00% 13. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. 14. Poilen Sp. z o.o. (w likwidacji) Warszawa (dawniej Kraków) Opole ,85% ,91% Spółki wykazane w ww. tabeli L.p.: 9, 11, 12, 13, 14 nie podlegają konsolidacji ze względu na nie podjęcie działalności gospodarczej lub jej zaprzestanie. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 1

2 II. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. ( 91 ust. 6 pkt 3) W I kwartale 2006 r. nie wystąpiły zdarzenia w wyżej wymienionym zakresie. III. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. ( 91 ust. 6 pkt 4) POLNORD S.A. nie publikował prognozy wyników na 2006 r. IV. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD S.A. - stan akcji zwykłych na okaziciela na r. ( 91 ust. 6 pkt 5 ) 1. Prokom Investments S.A. w Gdyni akcji co stanowi 34,21% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 34,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Nihonswi AG w Szwajcarii akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA. W stosunku do stanu na r. wykazanego w informacji dodatkowej do QS 4 za IV kwartał 2005 r. do dnia r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. Ponadto na podstawie otrzymanego w dniu r. od KDPW spisu nabywców akcji serii F ww. akcjonariusze objęli: Prokom Investments S.A praw do akcji serii F, Nihonswi AG praw do akcji serii F. V. Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na r. ( 91 ust. 6 pkt 6) Aktualny skład Zarządu: Andrzej Piasecki Prezes Zarządu, nie posiada akcji POLNORD S.A. Piotr Wesołowski Wiceprezes Zarządu, nie posiada akcji POLNORD S.A. Witold Orłowski Członek Zarządu, nie posiada akcji POLNORD S.A. Osoby nadzorujące POLNORD S.A. nie posiadają akcji Spółki. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej POLNORD S.A. w dniu r. Pan Andrzej Gawrychowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu POLNORD S.A. z przyczyn związanych z planowanymi zmianami organizacyjnymi w Spółce. Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu POLNORD S.A.: z dniem r. odwołała Pana Wiesława Raczyńskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu POLNORD S.A., następnie po rozpatrzeniu rezygnacji odwołała Pana Andrzeja Gawrychowskiego ze składu Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu w dniu r. Rada Nadzorcza powołała Pana Witolda Orłowskiego na Członka Zarządu POLNORD S.A. bieżącej wspólnej kadencji Ponadto Rada Nadzorcza ustaliła liczebność Zarządu bieżącej kadencji na łączną liczbę trzech osób. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 2

3 VI. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ( 91 ust. 6 pkt 7) Łączna wartość postępowań istotnych z punktu widzenia działalności POLNORD S.A. wynosi: w odniesieniu do zobowiązań: ,79 zł w odniesieniu do należności: ,77 zł Wartości przedmiotów sporów obejmują jedynie kwoty główne roszczeń; wskazać jednak należy, że roszczenia dotyczą także odsetek oraz kosztów procesu. Najistotniejsze postępowania sądowe: L.p. Przedmiot postępowania 1. Zapłata tytułem wynagrodzenia za świadczone usługi oraz tytułem kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy. 2. Odszkodowanie za niewłaściwe wykonanie budynku, zrealizowanie obiektu w sposób niezgodny z projektem budowlanym oraz obniżenia wartości nieruchomości poprzez świadome odstępstwa od standardów Wydziału Architektury Urzędu Miasta. Wartość przedmiotu sporu ,90 PLN wraz z ustawowymi odsetkami PLN wraz z ustawowymi odsetkami Data wszczęcia postępowania Pozwany r. POLNORD SA r. POLNORD- DOM Sp. z o.o. i POLNORD SA Strony postępowania Powód Zeman Hale Dachy Fasady Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochło wicach Wspólnota Mieszkanio wa Królewski Trakt w Warszawie Stanowisko emitenta Dochodzone przez powoda roszczenie wynika z zawartej między stronami w dniu 4 grudnia 2002 r. umowy o roboty budowlane na budowie obiektu Real w Gdańsku. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda kwoty ,04 PLN tytułem naprawienia szkody powstałej w związku z odstąpieniem od umowy z winy powoda. Pozwani nie uznają roszczenia. Nie przedstawiono żadnych dowodów na to by właściciele mieszkań nabyli lokale o niższej wartości niż to wynikało z umów zawieranych przez poszczególnych mieszkańców. Nie przedstawiono jakichkolwiek dowodów na poparcie tezy o odstępstwach od standardów Wydziału Architektury Urzędu Miasta. Powód nie wskazał też jakie są owe standardy. Mając na względzie, iż powód nie wykazał z czego wywodzi swoje roszczenia uznać należy, iż jest ono bezzasadne. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 3

4 Postępowania administracyjne i arbitrażowe Postępowania związane z potencjalnymi zaległościami podatkowymi W dniu 26 kwietnia 2005 r. na podstawie postanowienia z dnia 13 kwietnia 2005 r. wydanego przez Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej (dalej GIKS ) w POLNORD S.A. wszczęte zostało postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania: podatku dochodowego od osób prawnych za lata oraz podatku od towarów i usług (VAT) za lata przez spółkę Energobudowa, której prawa i obowiązki przejęła nasza Spółka jako następca prawny Energobudowy. Podatek dochodowy od osób prawnych W dniu 16 września 2005 r. otrzymaliśmy decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w której określono przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego w podatku od osób prawnych za lata w wysokości łącznej PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę od nieuregulowanego zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2002 w wysokości ,50 PLN i dokonano zabezpieczenia na naszym majątku kwoty zaległości podatkowej za lata wraz z odsetkami za rok podatkowy W dniu 21 września 2005 r. nasza Spółka odwołała się od tej decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, wnosząc o uchylenie decyzji w całości. Po rozpatrzeniu odwołania, w dniu 15 listopada 2005 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku z dnia 16 września 2005 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji. W dniu 14 grudnia 2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał: - decyzję nr DP/P1/4217/0003/05/AS, w której określił przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za lata w łącznej wysokości PLN i dokonał zabezpieczenia na majątku naszej Spółki kwoty zaległości podatkowej za lata ; - decyzję nr DP/P1/4217/0004/05/AS, w której określił przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2002 r. w wysokości PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę od tego zobowiązania w wysokości ,40 PLN i dokonał zabezpieczenia na majątku naszej Spółki kwoty zaległości podatkowej za 2002 r. wraz z odsetkami za zwłokę należnymi na dzień wydania decyzji. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 4

5 W dniu 21 grudnia 2005 r. złożyliśmy wniosek do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku o stwierdzenie nieważności obydwu decyzji z dnia 14 grudnia 2005 r. W dniu 22 grudnia 2005 r. odwołaliśmy się od obydwu decyzji Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku z dnia 14 grudnia 2005 r., wnosząc o uchylenie obydwu decyzji w całości. W dniu 23 stycznia 2006 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku wydał decyzję, w której odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji z uwagi na jego przedwczesność. Podatek od towarów i usług W dniu 16 września 2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał decyzję, w której określił przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług (VAT) z tytułu działalności prowadzonej przez Oddział w Brzeziu k. Opola oraz z tytułu działalności prowadzonej przez Energobudowę w łącznej kwocie PLN i dokonał zabezpieczenia na majątku naszej Spółki w łącznej kwocie PLN. W dniu 21 września 2005 r. nasza Spółka odwołała się od decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, wnosząc o uchylenie decyzji w całości. Po rozpatrzeniu odwołania, w dniu 15 listopada 2005 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku z dnia 16 września 2005 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji. W dniu 14 grudnia 2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał decyzję, w której określił przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług (VAT) z tytułu działalności prowadzonej przez Oddział w Brzeziu k. Opola oraz z tytułu działalności prowadzonej przez Energobudowę w łącznej kwocie PLN i dokonał zabezpieczenia na majątku naszej Spółki w łącznej kwocie PLN. W dniu 21 grudnia 2005 r. złożyliśmy wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji z dnia 14 grudnia 2005 r. W dniu 23 stycznia 2006 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku wydał decyzję, w której odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji z uwagi na jego przedwczesność. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 5

6 VII. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi ( EUR) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. ( 91 ust. 6 pkt 8) W dniu r. POLNORD S.A. jako pożyczkobiorca zawarł z POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (podmiot zależny) jako pożyczkodawcą umowę pożyczki w kwocie ,- zł z terminem spłaty do r. Wysokość oprocentowania pożyczki nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. VIII. Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji. ( 91 ust. 6 pkt 9) W dniu r. spółka zależna POLNORD DOM Sp. z o. o. udzieliła poręczenia weksla wystawionego przez POLNORD S.A. stanowiącego zabezpieczenie zobowiązania w wysokości ,98 zł z tytułu umowy o gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Poręczenie ważne jest do czasu wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z udzielonej gwarancji tj. do dnia r. Ponadto na r. istniało poręczenie wekslowe przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD S.A. udzielone POLNORD-DOM Sp. z o. o. przez POLNORD S.A. w dniu r. w wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,- zł udzielonego r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do r. IX. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. ( 91 ust. 6 pkt 10) Informacje te zostały opisane w części Informacja Dodatkowa pkt VII. X. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ( 91 ust. 6 pkt 11) Znaczący wpływ na działalność POLNORD S.A., a tym samym Grupy Kapitałowej, ma dokapitalizowanie Spółki poprzez nową emisję akcji. Pozyskane w ten sposób środki POLNORD S.A. planuje przeznaczyć m.in. na: - rozwój działalności developerskiej na rynku krajowym i zagranicznym (rynek rosyjski), - restrukturyzację zadłużenia pozwalającą na wzmocnienie zdolności kredytowej Spółki, - usprawnienie procesów zarządzania. Ponadto, POLNORD S.A. kontynuuje przyjętą strategię dotyczącą pozyskiwania i realizacji zleceń związanych głównie z generalnym wykonawstwem obiektów wielkopowierzchniowych oraz prowadzi dalsze działania zmierzające do zbycie zbędnego majątku w celu uzyskania dodatkowych środków finansowych potrzebnych na realizację kontraktów. POLNORD-DOM Sp. z o. o. wchodzący w skład Grupy Kapitałowej prowadzi sukcesywne działania polegające na oddawaniu do użytku kolejnych inwestycji mieszkaniowych oraz przygotowuje się do uruchamiania kolejnych inwestycji na rynku mieszkaniowym. Wsparcie polityczne Państwa w sferze branży budowlanej pozwoli podtrzymać dobrą koniunkturę w tym obszarze, co w przyszłości może przełożyć się na dobre wyniki spółek budowlanych, w tym spółek z Grupy Kapitałowej POLNORD. QS 1/2006 Pozostałe Informacje 6