KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - SA-QS 1/ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD

Transkrypt

1 KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - SA-QS 1/ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD W skład Grupy Kapitałowej na r. wchodziły następujące spółki zaleŝne: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % Kapitału udziałów (akcji) w zł 1. POLNORD-DOM Sp. z o.o. Gdańsk ,00% 2. Energobudowa INVEST Sp. z o.o. Warszawa ,00% 3. WENEDA Sp. z o. o. Opole ,00% 4. Przedsiębiorstwo Projektowo Techniczne "PROMOR" Sp. z o.o. Gdańsk ,00% 5. POLNORD - WYDAWNICTWO OSKAR Sp. z o.o. Gdańsk ,00% 6. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o.o. Lublin ,97% 7. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH Eschborn-RFN ,00% 8. POMORSKIE BIURO PROJEKTÓW GEL Sp. z o.o. Sopot ,50% r. na zgromadzeniu wspólników spółki Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni, w której POLNORD S.A. posiadał 30,12% udziałów i głosów, podjęto uchwałę o zakończeniu procesu likwidacji. Z dniem r. ww. Spółka zakończyła działalność. Spółki stowarzyszone z POLNORD S.A. Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % Kapitału udziałów (akcji) w zł 1. "HYDROSSPOL" Sp. z o.o. *) Gdańsk ,00% 2. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole - Toledo Sp. z o.o. Opole ,85% 3. Poilen Sp. z o.o. Kraków ,91% *) dnia r. "HYDROSSPOL" Sp. z o.o. złoŝył do Sądu Rejonowego w Gdańsku wniosek o ogłoszenie upadłości. Spółka zaleŝna od POLNORD - Dom Sp. z o.o. Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % Kapitału udziałów (akcji) w zł 1. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia ,0% 2.ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 2.1. SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Ze Spółką POLNORD S.A. jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (Dz. U. Nr 121/94 poz. 591 z późniejszymi zmianami) i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2005 następujące Spółki zaleŝne: 1) POLNORD-DOM Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - budowa i sprzedaŝ mieszkań 2) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - usługi budowlano-montaŝowe 3) Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne "PROMOR" Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - projektowanie budowlane i technologiczne oraz wynajmowanie pomieszczeń 1

2 4) Energobudowa Invest Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 5) Weneda Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Opole - podstawowy przedmiot działalności - usługi hotelowe i gastronomiczne Pozostałe spółki zaleŝne i stowarzyszone, których udziały posiada POLNORD S.A. nie zostały objęte konsolidacją ze względu na zbyt małe obroty, nie podjęcie działalności gospodarczej SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Na podstawie art. 56 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z obowiązku objęcia konsolidacją wyłączono następujące Spółki: ( w zł) Lp. Nazwa spółki % Suma Bilansowa %sumy Wartość % przychodów posiadanego bilansowej przychodów jednostki kapitału jednostki dominującej dominującej 1. POLNORD-Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. 100, ,63 0, ,22 0,05 2. HYDROSSPOL Sp. z o.o. 30, ,76 0,07 0,00 0,00 3. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp.z o.o. 51, ,52 0, ,48 0,10 4. PMK Bau - und Baubetreuungs GmbH 60, ,93 0,04 0,00 0,00 5. Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. 100, ,32 0, ,00 0,33 (zaleŝność pośrednia) 6. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole - Toledo Sp. z o.o. 28,85 brak danych 7. Poilen Sp. z o.o. 24,91 brak danych 3.INFORMACJE OKREŚLONE W 98 ROZPORZADZENIA RADY MINISTRÓW z dnia 21 marca 2005 r. 98 ust. 4 Przy sporządzeniu skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2005 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym SA-RS za 2004 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 06 maja 2005 r. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pienięŝnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w okresie od r. do r. (EURO = 4,0153 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień r. (EURO = 4,0837 PLN). Analogicznie kursy za I kwartał 2004 r. wynosiły - kurs średni z trzech miesięcy EURO = 4,7938 PLN, kurs na dzień r. EURO = 4,7455 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień r. uległ zmniejszeniu o kwotę 94 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 15 tys. zł a pozostałe rezerwy o kwotę 79 tys. zł. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w I kwartale 2005r Grupa Kapitałowa nie dokonywała. Jednostka dominująca dokonała korekty w sprawozdaniu finansowym za okres od r. do r. dokonując odpisu wartości firmy powstałej na skutek fuzji z B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w grudniu 2003r. w wysokości tys. zł (w sprawozdaniu za I kwartał 2004r. ujęto wartość firmy w wysokości według wstępnej wersji bilansu, w wersji ostatecznej była to kwota tys. zł). I tak (dane w tys. zł): Bilans: - aktywa trwałe było jest

3 - wartości niematerialne i prawne było jest 94 - wartość firmy było jest 12 Aktywa razem było jest kapitały własne było jest zysk z lat ubiegłych było jest Pasywa razem było jest ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2005 r. z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Znaczące umowy POLNORD S.A. w I kwartale 2005 r. zawarł następujące znaczące umowy: r. z TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie Centrum Handlowo-Usługowego COPERNICUS w Toruniu r. z Polnord-Dom Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Gdyni r. aneksem o wartości ,- zł do umowy z Polnord-Dom Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym Kokoszki S.A. z siedzibą w Gdańsku, podwyŝszono wartość umowy do łącznej kwoty ,- zł. Przedmiotem aneksu jest wykonanie pozostałych etapów przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu domów wielorodzinnych w Gdańsku Ujeścisku r. aneksem do umowy kredytowej kredyt obrotowy z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r. Jednocześnie Polnord-Dom Sp. z o. o. (Spółka zaleŝna) przedłuŝył do r. termin waŝności poręczenia do wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu ww. umowy kredytowej r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieŝącym z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r r. z Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni o udzielenie gwarancji bankowej na kwotę ,- zł. Beneficjentem gwarancji jest TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie r. aneksem do umowy kredytowej kredyt obrotowy z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieŝącym z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r. w okresie od r. do r. podpisano dwie umowy z ABB Zamech Gazpetro Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu, na łączną kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umów jest wykonanie robót montaŝowych dla Tłoczni Gazu Ziemnego w Szamotułach, Ciechanowie i Zambrowie. w okresie od r. do r. podpisano pięć umów o dzieło z firmą niemiecką, na łączną kwotę netto ,65 EUR ( ,22 zł). Przedmiotem umów jest montaŝ ścian gipsowo kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach biurowych na terenie RFN r. z PeKaDe Partners Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu r. z Opolskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto ,94 zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna) zawarło r. z EURO CITY II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na kwotę netto zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie wielomieszkalnego budynku w Warszawie. 2. Inne zdarzenia: r. na zgromadzeniu wspólników spółki Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni, w której POLNORD S.A. posiadał 30,12% udziałów i głosów, podjęto uchwałę o zakończeniu procesu likwidacji. Z dniem r.ww. Spółka zakończyła działalność r. POLNORD S.A. otrzymał zawiadomienie z XX Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego w Gdańsku, iŝ Budmark Sp. z o. o. z siedzibą w Grudziądzu wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A r. POLNORD S.A otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku o umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A. 98 ust. 4 pkt 2 3

4 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2005 r. nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki W I kwartale 2005 r. w działalności Grupy Kapitałowej nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności. 98 ust. 4 pkt 4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych W I kwartale 2005 r. nie wystąpiło zjawisko emisji, wykupu lub spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu r. POLNORD S.A. podpisał Umowę Planu Bonów DłuŜnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia r., której aktualny limit wynosi ,- zł. Na dzień r. zobowiązanie z ww. tytułu wynosiło ,- zł. 98 ust. 4 pkt 5 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy W I kwartale 2005 r. POLNORD S.A. nie deklarował i nie wypłacał dywidendy. 98 ust. 4 pkt 6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 13 maja 2005 r. nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 7 Wskazanie skutków zmian w strukturze gospodarczej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2005 r. uległo obniŝeniu zatrudnienie w POLNORD S.A. Główną przyczyną zmniejszenia zatrudnienia była likwidacja Oddziału BPUH w Opolu świadczącego usługi hotelarskie. W grudniu 2004 r. POLNORD S.A. wniósł aportem nieruchomość (hotel) do spółki zaleŝnej WENEDA Sp. z o. o. 98 ust. 4 pkt 8 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W I kwartale 2005 r. nastąpił ogólny wzrost zobowiązań warunkowych, wg stanu na r. wartość zobowiązań wynosiła tys. zł i była wyŝsza w stosunku do r. o tys. zł. Wzrost ten nastąpił z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych na rzecz pozostałych jednostek. W sprawozdaniu skonsolidowanym wyeliminowano zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych objętych konsolidacją. POLNORD S.A. nie posiada aktywów warunkowych. 98 ust. 6 pkt 2 Stanowisko zarządu odnośnie do moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych POLNORD S.A. nie publikował prognozy wyników na 2005 r. dla Grupy Kapitałowej. 98 ust. 6 pkt 3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD S.A. - stan akcji zwykłych na okaziciela na r., sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 1. Prokom Investments S.A. w Gdyni akcji co stanowi 24,21% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 24,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Nihonswi AG w Szwajcarii akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 4

5 3. CA IB Polska S.A. w Warszawie akcji co stanowi 13,52% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 13,52% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 4. POLNORD S.A akcji co stanowi 14,60% udziału w kapitale akcyjnym. W stosunku do stanu na r. wykazanego w informacji dodatkowej do S.A.-QS 4 za IV kwartał 2004 r., do dnia r. stan akcji będących w posiadaniu wyŝej wymienionych akcjonariuszy uległ zmianie w sposób następujący: - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. Prokom Investments S.A. nabył akcji POLNORD S.A. (RB 12/2005 z r.). - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły akcji POLNORD S.A. (RB 23/2005 z r.) 98 ust. 6 pkt 4 Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na r. 1. Zarząd Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu akcji zwykłych na okaziciela Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu akcji zwykłych na okaziciela Wiesław Raczyński - Członek Zarządu akcji zwykłych na okaziciela 2. Prokurent Mirosława Stelmaszyk - Prokurent 10 akcji zwykłych na okaziciela 3. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. W stosunku do stanu na r. wykazanego w informacji dodatkowej do S.A.-QS 4 za IV kwartał 2004 r. do dnia r. stan akcji będących w posiadaniu wyŝej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 98 ust. 6 pkt 5 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Aktualnie toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym IX Wydział Gospodarczy w Gdańsku. Stronami wszczętego w dniu r. postępowania są POLNORD S.A. i Zeman HDF Sp. z o.o. z siedzibą w Swiętochłowicach. Przedmiotem postępowania jest roszczenie dotyczące kar umownych z tytułu odstąpienia od umowy i wynagrodzenia za świadczone usługi. Zeman HDF Sp. z o. o. wystąpił z powództwem o zapłatę ,90 zł. POLNORD S.A. nie uznaje tego roszczenia i wytoczył powództwo wzajemne dochodząc od firmy Zeman HDF Sp. z o. o. zapłaty ,04 zł. 98 ust. 6 pkt 6 Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi ( EURO) - jeŝeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. W I kwartale 2005 r. nie wystąpiły transakcje nietypowe przekraczające ,- EUR. 98 ust. 6 pkt 7 Poręczenia kredytu, poŝyczek, udzielenie gwarancji Istniejące na r. poręczenia przewyŝszające 10% kapitałów własnych POLNORD S.A.: udzielone r. poręczenie za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,- zł udzielonego r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Sopocie. Poręczenie jest waŝne do r. udzielone r. przez Polnord-Dom Sp. z o. o. (Spółka zaleŝna) poręczenie do wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu umowy kredytowej kredyt obrotowy udzielony r. przez Kredyt Bank S.A. w wysokości ,- zł. Poręczenie waŝne jest do r. 98 ust. 6 pkt 8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 5

6 W I kwartale 2005 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową. 98 ust. 6 pkt 9 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Wielkość przychodów ze sprzedaŝy, jak i osiągane wyniki przez POLNORD S.A. jako spółki dominującej w Grupie Kapitałowej w zasadniczy sposób wpływają na wyniki uzyskane przez całą grupę. Znaczący wpływ na działalność POLNORD S.A. ma utrzymująca się duŝa konkurencja, a takŝe trwająca dekoniunktura w branŝy. Czynniki te nie pozwalają na uzyskiwanie zadawalających wskaźników rentowności na realizowanych kontraktach oraz wymuszają konieczność realizacji działań (np. obniŝkę kosztów stałych związanych z funkcjonowaniem Spółki) w efekcie, których Spółka będzie mogła uzyskać, w istniejących warunkach, maksymalną rentowność. Zmniejszenie środków pienięŝnych pochodzących z kredytów bankowych, jak równieŝ znaczne ograniczenie kredytów kupieckich wywierają duŝy wpływ na bieŝącą działalność Spółki. Nie bez znaczenia dla funkcjonowanie Spółki ma takŝe ilość pozostających na rynku, wiarygodnych i rzetelnych firm podwykonawczych. W spółce dominującej w najbliŝszym okresie planowana jest sprzedaŝ majątku, który jest zbędny dla dalszego funkcjonowania spółki. Środki ze sprzedaŝy przeznaczone będą na pokrycie zobowiązań. DuŜy wpływ na wyniki Grupy kapitałowej mają działania Polnord-Dom Sp. z o.o. polegające na sukcesywnym oddawaniu do uŝytku budynków kolejnych inwestycji. Oznacza to, Ŝe wypracowana przez POLNORD S.A. marŝa na robotach budowlanych kontraktów, w których inwestorem jest Polnord Dom Sp. z o.o., zostanie zrealizowana przez Grupę Kapitałową. 6