ZASADY OGÓLNE ŁADU KORPORACYJNEGO NA ROK

Transkrypt

1 ZASADY OGÓLNE ŁADU KORPORACYJNEGO NA ROK 2006 Owiadczenie Zarzdu ZPUE S.A. we Włoszczowie Podstawa prawna: 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powikszenie wartoci powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku, z uwzgldnieniem praw i interesów innych ni akcjonariusze podmiotów, zaangaowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególnoci wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Zarzd dokona wszelkich stara, tak aby Spółka prowadziła efektywn działalno ekonomiczn z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy, jak równie innych podmiotów zwizanych ze Spółk. II. Rzdy wikszoci i ochrona mniejszoci Spółka akcyjna jest przedsiwziciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi by uznawana zasada rzdów wikszoci kapitałowej i w zwizku z tym prymatu wikszoci nad mniejszoci. Akcjonariusz, który wniósł wikszy kapitał, ponosi te wiksze ryzyko gospodarcze. Jest wic uzasadnione, aby jego interesy były uwzgldniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszo musi mie zapewnion naleyt ochron jej praw, w granicach okrelonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonujc swoje uprawnienia akcjonariusz wikszociowy powinien uwzgldnia interesy mniejszoci. Organy Spółki w swoich działaniach maj na uwadze, aby realizacja uprawnie przez akcjonariusza wikszociowego nie zmierzała do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszociowych. III. Uczciwe intencje i nienaduywanie uprawnie Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opiera si na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moe wykracza poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze wzgldu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie naley podejmowa działa, które wykraczajc poza tak ustalone ramy stanowiłyby naduycie prawa. Naley chroni mniejszo przed naduywaniem uprawnie włacicielskich przez wikszo oraz chroni interesy wikszoci przed naduywaniem uprawnie przez mniejszo, zapewniajc moliwie jak najszersz ochron słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Członkowie organów Spółki wykonujc swoje obowizki i przysługujce im prawa, w swoich działaniach kieruj si przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy. Organy Spółki zapoznały si z dokumentem pt. Dobre praktyki w spółkach publicznych. IV. Kontrola sdowa Organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenia nie mog rozstrzyga kwestii, które powinny by przedmiotem orzecze sdowych. Nie dotyczy to działa, do których organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie s uprawnione lub zobowizane przepisami prawa. Organy Spółki oraz osoby prowadzce walne zgromadzenia akcjonariuszy powstrzymuj si od rozstrzygni, które powinny by dokonywane przez organy sdowe chyba, e dotycz one formalnych rozstrzygni podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia. V. Niezaleno opinii zamawianych przez spółk Przy wyborze podmiotu majcego wiadczy usługi eksperckie, w tym w szczególnoci usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzgldni, czy istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada. Przy dokonywaniu wyboru podmiotów wiadczcych usługi eksperckie Spółka zwraca szczególn uwag na to, czy istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE 1. Walne zgromadzenie powinno odbywa si w miejscu i czasie ułatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Walne zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki.

2 2. danie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno by uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny by przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umoliwiajcym zapoznanie si z nimi i dokonanie ich oceny. Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia składaj danie zwołania walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny by przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno si odby w terminie wskazanym w daniu, a jeeli dotrzymanie tego terminu napotka na istotne przeszkody w najbliszym terminie, umoliwiajcym rozstrzygnicie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Zarzd dokłada stara, aby walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy odbywały si w terminach wskazanych w daniu, chyba e z przyczyn obiektywnych jest to niemoliwe wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z dajcym zwołania, inny termin. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porzdku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okrelone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek moliwe jest tylko za zgod wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie moe by odwołane, jeeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody (siła wysza) lub jest oczywicie bezprzedmiotowe. Odwołanie nastpuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniajc przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w kadym razie nie póniej ni na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia nastpuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choby proponowany porzdek obrad nie ulegał zmianie. Spółka stosuje generaln zasad nieodwoływania lub zmiany ogłoszonych ju terminów walnych zgromadze, chyba e zachodz nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okolicznoci. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób naleyty. Naley stosowa domniemanie, i dokument pisemny, potwierdzajcy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze, chyba e jego autentyczno lub wano prima facie budzi wtpliwoci zarzdu spółki (przy wpisywaniu na list obecnoci) lub przewodniczcego walnego zgromadzenia. Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem niewanoci) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właciwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecnoci na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6. Walne zgromadzenie powinno mie stabilny regulamin, okrelajcy szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawiera w szczególnoci postanowienia dotyczce wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulega czstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w ycie poczwszy od nastpnego walnego zgromadzenia. Przyjty Uchwał nr 17/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia okrela szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7. Osoba otwierajca walne zgromadzenie powinna doprowadzi do niezwłocznego wyboru przewodniczcego, powstrzymujc si od jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych. Obowizujcy Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis mówicy wprost o obowizku niezwłocznego wyboru przewodniczcego walnego zgromadzenia.

3 8. Przewodniczcy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczcy powinien przeciwdziała w szczególnoci naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych. Przewodniczcy nie powinien bez wanych powodów składa rezygnacji ze swej funkcji, nie moe te bez uzasadnionych przyczyn opónia podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Obowizujcy Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis przewidujcy wprost obowizek przewodniczcego do zapewnienia sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, Regulamin ten zawiera postanowienia zapobiegajce naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia i zapewnienia respektowania praw akcjonariuszy mniejszociowych. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni by obecni członkowie rady nadzorczej i zarzdu. Biegły rewident powinien by obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeeli przedmiotem obrad maj by sprawy finansowe spółki. Nieobecno członka zarzdu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjanienia. Wyjanienie to powinno by przedstawione na walnym zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarzdu uczestnicz w Walnym Zgromadzeniu. W umowie z biegłym rewidentem znajduje si zapis zobowizujcy biegłego rewidenta do uczestnictwa podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na którym maj by omawiane sprawy finansowe Spółki. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia spraw omawianych przez zgromadzenie, udziela uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych spółki. Członkowie Zarzdu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident jeli zachodzi taka konieczno, którzy s obecni na walnych zgromadzeniach, udzielaj uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia omawianych spraw. 11. Udzielanie przez zarzd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno by dokonywane przy uwzgldnianiu faktu, e obowizki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moe by dokonywane w sposób inny ni wynikajcy z tych przepisów. Organy Spółki nie ograniczaj dostpu do informacji, o które zwraca si w szczególnoci walne zgromadzenie, ale jednoczenie przestrzegaj przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporzdzenia dotyczcego obowizków informacyjnych. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowice odroczenia obrad, zarzdzane przez przewodniczcego w uzasadnionych przypadkach, nie mog mie na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia moe zarzdzi krótkie przerwy w obradach, pod warunkiem, i nie bd one miały na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13. Głosowania nad sprawami porzdkowymi mog dotyczy tylko kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje si pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mog wpływa na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw. Zgodnie z zapisem zawartym w 17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porzdkowymi dotycz wyłcznie kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.

4 Zgodnie z 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad, moe zapa wyłcznie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie, powinien by szczegółowo umotywowany przez wnioskodawc. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyraeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 15. Zgłaszajcym sprzeciw wobec uchwały zapewnia si moliwo zwizłego uzasadniania sprzeciwu. Stosowny zapis zawiera przepis 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 16. Z uwagi na to, e kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sdowej w przypadku niepodjcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarzd lub przewodniczcy walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułowa uchwały, aby kady uprawniony, który nie zgadza si z meritum rozstrzygnicia stanowicym przedmiot uchwały, miał moliwo jej zaskarenia. Przewodniczcy walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwa nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarzd Spółki zapewnia take moliwo skorzystania przez przewodniczcego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17. Na danie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje si do protokołu jego pisemne owiadczenie. Zarzd Spółki kadorazowo informuje notariusza, który bdzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jej treci. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji spółki. Ocena ta powinna by udostpniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli si z ni zapozna przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Zgodnie z 10 pkt 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji Spółki. Ocena ta zostanie zamieszczona w raporcie rocznym Spółki. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru. Przedstawiane walnemu zgromadzeniu kandydatury Członków Rady Nadzorczej s uzasadniane. Do przekazywanych informacji załczany jest yciorys kandydata. Nowo wybranym Członkom Rady Nadzorczej przekazuje si pakiet dokumentów zawierajcych wszelkie wewntrzne i zewntrzne regulacje zwizane z działalnoci Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne. 20. a) Przynajmniej połow członków rady nadzorczej powinni stanowi członkowie niezaleni, z zastrzeeniem pkt d). Niezaleni członkowie rady nadzorczej powinni by wolni od powiza ze spółk i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłyn na zdolno niezalenego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezalenoci powinien okrela statut spółki; c) bez zgody wikszoci niezalenych członków rady nadzorczej, nie powinny by podejmowane uchwały w sprawach: - wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółk i jakiekolwiek podmioty powizane ze spółk na rzecz członków zarzdu; - wyraenia zgody na zawarcie przez spółk lub podmiot od niej zaleny istotnej umowy z podmiotem powizanym ze spółk, członkiem rady nadzorczej albo zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;

5 d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dajcy ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczy co najmniej dwóch niezalenych członków, w tym niezalenego przewodniczcego audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE Akcjonariusze Spółki powołuj w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniajce, w ich opinii, właciw i efektywn realizacj czynnoci nadzorczych Spółki, jak równie naleycie zabezpieczajcych interesy wszystkich grup akcjonariuszy. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mie na wzgldzie interes spółki. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji maj na wzgldzie interes spółki. W szczególnoci nadzoruj realizacj strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 s zobowizani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania si od głosu w sprawie, w której moe do takiego doj. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmowa odpowiednie działania, aby otrzymywa od Zarzdu regularne i wyczerpujce informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczcych działalnoci spółki oraz o ryzyku zwizanym z prowadzon działalnoci i sposobach zarzdzania tym ryzykiem. Na kadym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarzd zdaje relacj z wszelkich istotnych spraw dotyczcych działalnoci Spółki. W sprawach nie cierpicych zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani s przez Zarzd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarzdu nie mog by podjte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane s take stałe działania w kierunku wzmocnienia wewntrznej kontroli. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformowa pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zgodnie z 8 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie póniej ni na najbliszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformowa pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółk oraz powinien powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powizaniach członka rady nadzorczej z okrelonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem wikszociowym powinna by dostpna publicznie. Spółka powinna dysponowa procedur uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Na podstawie 10 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowizani s do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych ich powizaniach z okrelonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem wikszociowym. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjtkiem spraw dotyczcych bezporednio zarzdu lub jego członków, w szczególnoci: odwołania, odpowiedzialnoci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny by dostpne i jawne dla członków zarzdu. Członkowie Zarzdu s zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 26. Członek rady nadzorczej powinien umoliwi zarzdowi przekazanie w sposób publiczny i we właciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub te spółki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak równie o transakcjach z takimi spółkami, o ile s one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członkowie Rady Nadzorczej s zobowizani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub te spółki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak te informowania o wszelkich transakcjach z takimi spółkami, o ile s one istotne dla sytuacji materialnej członka Rady. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowi istotnej pozycji kosztów działalnoci spółki ani wpływa w powany sposób na jej wynik finansowy. Powinno te pozostawa w rozsdnej relacji

6 do wynagrodzenia członków zarzdu. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne składniki powinna by ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Procedury i zasady ustalania oraz wysoko wynagrodze członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28. Rada nadzorcza powinna działa zgodnie ze swym regulaminem, który powinien by publicznie dostpny. Regulamin powinien przewidywa powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodze. W skład komitetu audytu powinno wchodzi co najmniej dwóch członków niezalenych oraz przynajmniej jeden posiadajcy kwalifikacje i dowiadczenie w zakresie rachunkowoci i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo okrela regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składa radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalnoci. Sprawozdania te spółka powinna udostpni akcjonariuszom. NIE Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego tre jest dostpna w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. Regulamin nie przewiduje funkcjonowania jakichkolwiek komitetów. 29. Porzdek obrad rady nadzorczej nie powinien by zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyszego nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyraaj oni zgod na zmian lub uzupełnienie porzdku obrad, a take gdy podjcie okrelonych działa przez rad nadzorcz jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkod jak równie w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt midzy członkiem rady nadzorczej a spółk. Porzdek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przed planowan dat posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczcego, a nastpnie wraz z materiałami przekazywany Członkom Rady. Porzdek posiedzenia moe by zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej s obecni i wyra na to zgod. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grup akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składa radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego pełnienia nadzoru składaj Radzie szczegółowe, pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji na kadym posiedzeniu. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnowa z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogłoby to uniemoliwi działanie rady, a w szczególnoci, jeli mogłoby to uniemoliwi terminowe podjcie istotnej uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej zobowizali si do nierezygnowania z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogłoby to uniemoliwi działanie Rady, a w szczególnoci jeli mogłoby to uniemoliwi podjcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZDÓW 32. Zarzd, kierujc si interesem spółki, okrela strategi oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto i efektywno systemu zarzdzania spółk oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobr praktyk. Zarzd opracowuje strategi Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusj na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizacj. Zarzd odpowiedzialny jest za wdroenie strategii i jej realizacj. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarzdu powinni działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsdnej ocenie zarzdu powinny by w danym przypadku wzite pod uwag ze wzgldu na interes spółki.

7 Przy ustalaniu interesu spółki naley bra pod uwag uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujcych ze spółk w zakresie jej działalnoci gospodarczej a take interesy społecznoci lokalnych. Zarzd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarzdu wypełniaj swoje obowizki ze starannoci i wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz dowiadczenia yciowego. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes spółki, zarzd powinien działa ze szczególn starannoci, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Podstaw okrelenia wartoci transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes Spółki, jest cena rynkowa. 35. Członek zarzdu powinien zachowa pełn lojalno wobec spółki i uchyla si od działa, które mogłyby prowadzi wyłcznie do realizacji własnych korzyci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moliwoci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczcej przedmiotu działalnoci spółki, członek zarzdu powinien przedstawi zarzdowi bezzwłocznie tak informacj w celu rozwaenia moliwoci jej wykorzystania przez spółk. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarzdu lub przekazanie jej osobie trzeciej moe nastpi tylko za zgod zarzdu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Zarzd zapoznał si z treci Dobrych praktyk... oraz zobowizał si do stosowania ich w zakresie, który wynika z owiadczenia złoonego przez Spółk zgodnie z 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36. Członek zarzdu powinien traktowa posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujcych i zalenych jako inwestycj długoterminow. Członkowie Zarzdu Spółki i prokurenci zakupione akcje Spółki traktuj jako inwestycj długoterminow. 37. Członkowie zarzdu powinni informowa rad nadzorcz o kadym konflikcie interesów w zwizku z pełnion funkcj lub o moliwoci jego powstania. Członkowie Zarzdu s zobowizani do informowania Rady Nadzorczej o kadym konflikcie interesów w zwizku z pełnion funkcj lub o moliwoci jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarzdu powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzgldnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarzdzania spółk. Wynagrodzenie powinno odpowiada wielkoci przedsibiorstwa spółki, pozostawa w rozsdnym stosunku do wyników ekonomicznych, a take wiza si z zakresem odpowiedzialnoci wynikajcej z pełnionej funkcji, z uwzgldnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarzdu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Wynagrodzenie Członków Zarzdu składa si z czci stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzalenionej od wyniku finansowego Spółki. 39. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków zarzdu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeeli wysoko wynagrodzenia poszczególnych członków zarzdu znacznie si od siebie róni, zaleca si opublikowanie stosownego wyjanienia. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich Członków Zarzdu, jak równie kadego z osobna, wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. 40. Zarzd powinien ustali zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien by jawny i ogólnie dostpny. Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarzdu został zawarty w Regulaminie Zarzdu. Regulamin Zarzdu jest ogólnie dostpny.

8 DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWN TRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełni funkcj biegłego rewidenta w spółce powinien by wybrany w taki sposób aby zapewniona była naleno przy realizacji powierzonych mu zada. W Spółce obowizuje procedura przetargowa, wprowadzona przez Rad Nadzorcz. 42. W celu zapewnienia niezalenoci opinii, spółka powinna dokonywa zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pi lat. Przez zmian biegłego rewidenta rozumie si równie zmian osoby dokonujcej badania. Ponadto w dłuszym okresie spółka nie powinna korzysta z usług tego samego podmiotu dokonujcego badania. Spółka bdzie dokonywa zmiany biegłego rewidenta raz na pi lat. 43. Wybór podmiotu pełnicego funkcj biegłego rewidenta powinien by dokonany przez rad nadzorcz po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierajcej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez rad nadzorcz lub walne zgromadzenie innego wyboru ni rekomendowany przez komitet audytu powinno zosta szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełnicego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna by zawarta w raporcie rocznym. NIE Wyboru podmiotu majcego wiadczy usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin RN nie przewiduje istnienia jakichkolwiek komitetów. W raporcie rocznym nie jest podawana informacja na temat wyboru podmiotu pełnicego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie moe by podmiot pełnicy obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcj biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zalenych. Spółka przestrzega zasady aby rewidentem ds. szczególnych nie była osoba bdca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zalenych. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółk powinno by dokonane w taki sposób, aby adna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Zarzd deklaruje, i w przypadku nabywania własnych akcji dołoy wszelkich stara, aby adna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe powinny by dostpne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Statut Spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe s dostpne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponowa odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczcymi kontraktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniajcymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym jej interesy, udostpnia przedstawicielom mediów informacje na temat swojej biecej działalnoci, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, jak równie umoliwi im obecno na walnych zgromadzeniach. NIE Spółka stosuje przejrzyste zasady dotyczce kontaktów z podmiotami zewntrznymi, jak równie w zakresie polityki informacyjnej. Te ostatnie Spółka wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi.

9 48. Spółka powinna przekaza do publicznej wiadomoci w raporcie rocznym owiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstpstwa od stosowania tych zasad spółka powinna równie w sposób publiczny uzasadni ten fakt. Spółka przestrzega przepisów dotyczcych przestrzegania Dobrych praktyk... obowizujcych na GPW i złoyła niniejsze owiadczenie.