ZASADA TAK / NIE ZASADY OGÓLNE. Tak. Tak

Transkrypt

1 Warszawa, 12 czerwca 2007 r. MEDIATEL SA Owiadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Raport biecy nr 19/2007 Zgodnie z 29 Regulaminu Giełdy, Zarzd MediaTel SA ( Spółka ) składa owiadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. Nr ZASADA TAK / NIE KOMENTARZ MEDIATEL SA ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powikszanie wartoci powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku, z uwzgldnieniem praw i interesów innych ni akcjonariusze podmiotów, zaangaowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególnoci wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rzdy wikszoci i ochrona mniejszoci Spółka akcyjna jest przedsiwziciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi by uznawana zasada rzdów wikszoci kapitałowej i w zwizku z tym prymatu wikszoci nad mniejszoci. Akcjonariusz, który wniósł wikszy kapitał, ponosi te wiksze ryzyko gospodarcze. Jest wic uzasadnione, aby jego interesy były uwzgldniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszo musi mie zapewnion naleyt ochron jej praw, w granicach okrelonych przez prawo i dobre obyczaje.!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

2 Wykonujc swoje uprawnienia akcjonariusz wikszociowy powinien uwzgldnia interesy mniejszoci. III Uczciwe intencje i nienaduywanie uprawnie Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opiera si na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moe wykracza poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze wzgldu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie naley podejmowa działa, które wykraczajc poza tak ustalone ramy stanowiłyby naduycie prawa. Naley chroni mniejszo przed naduywaniem uprawnie włacicielskich przez wikszo oraz chroni interesy wikszoci przed naduywaniem uprawnie przez mniejszo, zapewniajc moliwie jak najszersz ochron słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sdowa Organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie nie mog rozstrzyga kwestii, które powinny by przedmiotem orzecze sdowych. Nie dotyczy to działa, do których organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie s uprawnione lub zobowizane przepisami prawa. V Niezaleno opinii zamawianych przez spółk Przy wyborze podmiotu majcego wiadczy usługi eksperckie, w tym w szczególnoci usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzgldni, czy istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE 1 Walne zgromadzenie powinno odbywa si w miejscu i czasie ułatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. znajduje si w 3 ust. 1-2 Regulaminu 2 danie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno by uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny by przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady nadzorczej przed znajduje si w 3 ust. 3-5 Regulaminu W Spółce przyjto zasad, zgodnie z któr wobec braku uzasadnienia dania zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w

3 walnym zgromadzeniem, a czasie umoliwiajcym zapoznanie si z nimi i dokonanie ich oceny. porzdku obrad przez akcjonariusza lub akcjonariuszy niezalenie od wykonania obowizku zwołania walnego zgromadzenia Zarzd zwraca si o takie uzasadnienie. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno si odby w terminie wskazanym w daniu, a jeeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliszym terminie, umoliwiajcym rozstrzygnicie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. znajduje si w 3 ust. 4 Regulaminu 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porzdku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okrelone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek moliwe jest tylko za zgod wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie moe by odwołane, jeeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wysza) lub jest oczywicie bezprzedmiotowe. Odwołanie nastpuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniajc przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w kadym razie nie póniej ni na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia nastpuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choby proponowany porzdek obrad nie ulegał zmianie. znajduje si w 3 ust. 6 Regulaminu 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób naleyty. Naley stosowa domniemanie, i dokument pisemny, potwierdzajcy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze, chyba e jego autentyczno lub wano prima facie budzi wtpliwoci zarzdu spółki (przy wpisywaniu na list obecnoci) lub przewodniczcego walnego zgromadzenia. Odpowiednie zapisy w tym zakresie znajduje si w 4 Regulaminu 6 Walne zgromadzenie powinno mie stabilny regulamin, okrelajcy szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawiera w szczególnoci postanowienia dotyczce wyborów, w tym wyboru W Spółce obowizuje Regulamin Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczce przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

4 rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulega czstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w ycie poczwszy od nastpnego walnego zgromadzenia. drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostpny na stronie internetowej Spółki 7 Osoba otwierajca walne zgromadzenie powinna doprowadzi do niezwłocznego wyboru przewodniczcego, powstrzymujc si od jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych. znajduje si w 6 Regulaminu 8 Przewodniczcy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczcy powinien przeciwdziała w szczególnoci naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych. Przewodniczcy nie powinien bez wanych powodów składa rezygnacji ze swej funkcji, nie moe te bez uzasadnionych przyczyn opónia podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Zgodnie z obowizujcym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia ( 7) Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowizek przeciwdziała naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia. Przewodniczcy Walnego Zgromadzenia powinien równie zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych. Spółka stosuje zasad, i Przewodniczcy nie moe bez wanych przyczyn składa rezygnacji ze swej funkcji, bd bez uzasadnionych przyczyn - opónia podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni by obecni członkowie rady nadzorczej i zarzdu. Biegły rewident powinien by obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeeli przedmiotem obrad maj by sprawy finansowe spółki. Nieobecno członka zarzdu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjanienia. Wyjanienie to powinno by przedstawione na walnym zgromadzeniu. znajduje si w 4 Regulaminu 10 Członkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia spraw omawianych przez zgromadzenie, udziela uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych spółki. Członkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegły rewident, którzy jeli zachodzi taka konieczno - s obecni na walnych zgromadzeniach, udzielaj uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia omawianych spraw. 11 Udzielanie przez zarzd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno by dokonywane Organy Spółki nie ograniczaj dostpu do informacji, o udzielenie,

5 przy uwzgldnieniu faktu, e obowizki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moe by dokonywane w sposób inny ni wynikajcy z tych przepisów. których zwraca si w szczególnoci walne zgromadzenie, ale jednoczenie przestrzegaja obowizujcych przepisów oraz rozporzdze wykonawczych, w tym w szczególnoci rozporzdze dotyczcych obowizków informacyjnych. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowice odroczenia obrad, zarzdzane przez przewodniczcego w uzasadnionych przypadkach, nie mog mie na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. znajduje si w 14 ust. 2 i ust. 6 Regulaminu 13 Głosowania nad sprawami porzdkowymi mog dotyczy tylko kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje si pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mog wpływa na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. znajduje si w 14 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Zgodnie z 9 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie moe podj uchwał o skreleniu z porzdku obrad poszczególnych spraw lub zmianie kolejnoci rozpatrywania spraw objtych porzdkiem obrad. Dla wanoci uchwała dotyczca usunicia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objtych wczeniej porzdkiem dziennym musi by podjta wikszoci ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecnoci akcjonariuszy przedstawiajcych przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, z wyjtkiem, gdy o usunicie spraw z porzdku dziennego wnosi Zarzd Spółki, wtedy uchwała wymaga bezwzgldnej wikszoci głosów oddanych. Wniosek o zaniechanie rozpoznania sprawy umieszczonej w porzdku obrad winien by szczegółowo uzasadniony, ze wskazaniem istotnych rzeczowo powodów. Głosowanie uchwały w tej sprawie jest jawne.!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

6 15 Zgłaszajcym sprzeciw wobec uchwały zapewnia si moliwo zwizłego uzasadnienia sprzeciwu. znajduje si w 15 ust. 5 Regulaminu 16 Z uwagi na to, e Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sdowej w przypadku niepodjcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarzd lub przewodniczcy walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułowa uchwały, aby kady uprawniony, który nie zgadza si z meritum rozstrzygnicia stanowicym przedmiot uchwały, miał moliwo jej zaskarenia. 17 Na danie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje si do protokołu jego pisemne owiadczenie. znajduje si w 20 Regulaminu DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji spółki. Ocena ta powinna by udostpniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli si z ni zapozna przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. znajduje si w 17 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru. 20 a) Przynajmniej połow członków rady nadzorczej powinni stanowi członkowie niezaleni, z zastrzeeniem pkt d). Niezaleni członkowie rady nadzorczej powinni by wolni od powiza ze spółk i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłyn na zdolno niezalenego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezalenoci powinien okrela statut spółki; c) bez zgody wikszoci niezalenych członków rady nadzorczej, nie powinny by podejmowane uchwały w sprawach: - wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółk i jakiekolwiek podmioty powizane ze spółk na rzecz członków zarzdu; Nie znajduje si w 17 ust. 2 lit. b) Regulaminu Zarzd prowadzi konsultacje z Rad Nadzorcz i głównymi akcjonariuszami Spółki w sprawie implementacji tej zasady. Spółka w obecnej chwili nie moe zagwarantowa, e akcjonariusze, głosujcy w ramach walnego zgromadzenia, bd zawsze wybiera Rad Nadzorcz w składzie, w którym wikszo stanowi członkowie niezaleni.

7 - wyraenia zgody na zawarcie przez spółk lub podmiot od niej zaleny istotnej umowy z podmiotem powizanym ze spółk, członkiem rady nadzorczej albo zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dajcy ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczy co najmniej dwóch niezalenych członków, w tym niezalenego przewodniczcego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mie na wzgldzie interes spółki. 22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmowa odpowiednie działania, aby otrzymywa od Zarzdu regularne i wyczerpujce informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczcych działalnoci spółki oraz o ryzyku zwizanym z prowadzon działalnoci i sposobach zarzdzania tym ryzykiem. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformowa pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Według przyjtej praktyki w Spółce o zaistniałym konflikcie interesów, członek rady nadzorczej powinien poinformowa pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powizaniach członka rady nadzorczej z okrelonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem wikszociowym powinna by dostpna publicznie. Spółka powinna dysponowa procedur uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjtkiem spraw dotyczcych bezporednio zarzdu lub jego członków, w szczególnoci: odwołania, znajduje si w 8 Regulaminu Rady Nadzorczej.!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

8 odpowiedzialnoci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny by dostpne i jawne dla członków zarzdu. 26 Członek rady nadzorczej powinien umoliwi zarzdowi przekazanie w sposób publiczny i we właciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub te spółki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak równie o transakcjach z takimi spółkami, o ile s one istotne dla jego sytuacji materialnej. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowi istotnej pozycji kosztów działalnoci spółki ani wpływa w powany sposób na jej wynik finansowy. Powinno te pozostawa w rozsdnej relacji do wynagrodzenia członków zarzdu. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. 28 Rada nadzorcza powinna działa zgodnie ze swym regulaminem, który powinien by publicznie dostpny. Regulamin powinien przewidywa powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz Wdroenie tej zasady w całoci moe nastpi po spełnieniu czci postulatów z zasady nr 20. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powoływania tego typu komitetów. wynagrodze W skład komitetu audytu powinno wchodzi co najmniej dwóch członków niezalenych oraz przynajmniej jeden posiadajcy kwalifikacje i dowiadczenie w zakresie rachunkowoci i finansów. Nie Zadania komitetów powinien szczegółowo okrela regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składa radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalnoci. Sprawozdania te spółka powinna udostpni akcjonariuszom. 29 Porzdek obrad rady nadzorczej nie powinien by zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyszego nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyraaj oni zgod na zmian lub uzupełnienie porzdku obrad a take, gdy podjcie okrelonych działa przez rad nadzorcz jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkod jak równie w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów midzy członkiem rady nadzorczej a spółk. znajduje si w 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.

9 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grup akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składa radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnowa z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogłoby to uniemoliwi działanie rady, a w szczególnoci jeli mogłoby to uniemoliwi terminowe podjcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZDÓW 32 Zarzd, kierujc si interesem spółki, okrela strategi oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto i efektywno systemu zarzdzania spółk oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobr praktyk. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarzdu powinni działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsdnej ocenie zarzdu powinny by w danym przypadku wzite pod uwag ze wzgldu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki naley bra pod uwag uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujcych ze spółk w zakresie jej działalnoci gospodarczej a take interesy społecznoci lokalnych. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes spółki, zarzd powinien działa ze szczególn starannoci, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych 35 Członek zarzdu powinien zachowywa pełn lojalno wobec spółki i uchyla si od działa, które mogłyby prowadzi wyłcznie do realizacji własnych korzyci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moliwoci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczcej przedmiotu działalnoci spółki, członek!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

10 zarzdu powinien przedstawi zarzdowi bezzwłocznie tak informacj w celu rozwaenia moliwoci jej wykorzystania przez spółk. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarzdu lub przekazanie jej osobie trzeciej moe nastpi tylko za zgod zarzdu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. 36 Członek zarzdu powinien traktowa posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujcych i zalenych jako inwestycj długoterminow. 37 Członkowie zarzdu powinni informowa rad nadzorcz o kadym konflikcie interesów w zwizku z pełnion funkcj lub o moliwoci jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarzdu powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzgldnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarzdzania spółk. Wynagrodzenie powinno odpowiada wielkoci przedsibiorstwa spółki, pozostawa w rozsdnym stosunku do wyników ekonomicznych, a take wiza si z zakresem odpowiedzialnoci wynikajcej z pełnionej funkcji, z uwzgldnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarzdu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. 39 Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków zarzdu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeeli wysoko wynagrodzenia poszczególnych członków zarzdu znacznie si od siebie róni, zaleca si opublikowanie stosownego wyjanienia. Informacja dotyczca wynagrodzenia członków zarzdu ujawniana jest w dodatkowych notach objaniajcych raportu rocznego. Rónice w wysokoci wynagrodze poszczególnych członków zarzdu wynikaj z pełnionej funkcji i zwizanego z ni zakresu obowizków. 40 Zarzd powinien ustali zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien by jawny i ogólnie dostpny. Regulamin Zarzdu - według przyjtej praktyki jest dostpny na stronie internetowej Spółki DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWN TRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełni funkcj biegłego rewidenta w spółce powinien by wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezaleno przy realizacji powierzonych mu zada. W Spółce stosuje si procedur konkursow ofert podmiotów badajcych sprawozdania finansowe.

11 42 W celu zapewnienia niezalenoci opinii, spółka powinna dokonywa zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pi lat. Przez zmian biegłego rewidenta rozumie si równie zmian osoby dokonujcej badania. Ponadto w dłuszym okresie spółka nie powinna korzysta z usług tego samego podmiotu dokonujcego badania. 43 Wybór podmiotu pełnicego funkcj biegłego rewidenta powinien by dokonany przez rad nadzorcz po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierajcej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez rad nadzorcz lub walne zgromadzenie innego wyboru ni rekomendowany przez komitet audytu powinno zosta szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełnicego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna by zawarta w raporcie rocznym. Nie Wyboru podmiotu majcego wiadczy usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Przy wyborze biegłego rewidenta nie jest uwzgldniana opinia komitetu audytu, bowiem Rada Nadzorcza nie powołała takiego komitetu. Zgodnie z zaleceniami Giełdy Papierów Wartociowych S.A. nie jest moliwe czciowe przyjcie reguły, dlatego te Spółka decyduje si na odrzucenie reguły w całoci. 44 Rewidentem do spraw szczególnych nie moe by podmiot pełnicy obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcj biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zalenych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółk powinno by dokonane w taki sposób, aby adna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Zgodnie z 9 ust. 2 Statutu, Spółka moe nabywa akcje własne zgodnie z przepisami prawa po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia. Zarzd deklaruje, i w przypadku takiej transakcji dołoy wszelkich stara, aby adna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe powinny by dostpne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Statut Spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe s dostpne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponowa odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczcymi kontaktów z Spółka wypracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej.!!!!"#"$%&'&()*+, #&%&&-)#(%( "#$%$&' ()!! *+,"#!* $-$!*.//-*01 $ (* 2#!3 "#$4+,!3 42" *$ 9 :;90490! *$ 9 :;904!0( "$<9% $9+=> ? ?

12 mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniajcymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym jej interesy, udostpnia przedstawicielom mediów informacje na temat swojej biecej działalnoci, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, jak równie umoliwi im obecno na walnych zgromadzeniach. Stosujc te zasady Zarzd Spółki dokłada stara, aby przedstawicielom mediów były udostpniane rzetelne informacje na temat biecej działalnoci Spółki, sytuacji gospodarczej, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym interesy Spółki. 48 Spółka powinna przekaza do publicznej wiadomoci w raporcie rocznym owiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstpstwa od stosowania tych zasad spółka powinna równie w sposób publiczny uzasadni ten fakt. Podstawa prawna: Inne uregulowania Wojciech Gawda EUR ING Prezes Zarzdu MediaTel SA