Capital Partners S.A.

Transkrypt

1 Capital Partners S.A. Owiadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w ZASADA / NIE KOMENTARZ SPÓŁKI ZASADY OGÓLNE I II III Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powikszanie wartoci powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku, z uwzgldnieniem praw i interesów innych ni akcjonariusze podmiotów, zaangaowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególnoci wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Rzdy wikszoci i ochrona mniejszoci Spółka akcyjna jest przedsiwziciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi by uznawana zasada rzdów wikszoci kapitałowej i w zwizku z tym prymatu wikszoci nad mniejszoci. Akcjonariusz, który wniósł wikszy kapitał, ponosi te wiksze ryzyko gospodarcze. Jest wic uzasadnione, aby jego interesy były uwzgldniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszo musi mie zapewnion naleyt ochron jej praw, w granicach okrelonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonujc swoje uprawnienia akcjonariusz wikszociowy powinien uwzgldnia interesy mniejszoci. Uczciwe intencje i nie naduywanie uprawnie Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opiera si na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moe wykracza poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze wzgldu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie naley podejmowa działa, które wykraczajc poza tak ustalone ramy stanowiłyby naduycie prawa. Naley chroni mniejszo przed naduywaniem uprawnie włacicielskich przez wikszo oraz chroni interesy wikszoci przed naduywaniem uprawnie przez mniejszo, zapewniajc moliwie jak najszersz ochron słusznych interesów 1/11

2 akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Kontrola sdowa IV Organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie nie mog rozstrzyga kwestii, które powinny by przedmiotem orzecze sdowych. Nie dotyczy to działa, do których organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie s uprawnione lub zobowizane przepisami prawa.. Niezaleno opinii zamawianych przez spółk V Przy wyborze podmiotu majcego wiadczy usługi eksperckie, w tym w szczególnoci usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzgldni, czy istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE 1 Walne zgromadzenie powinno odbywa si w miejscu i czasie ułatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Statut Spółki okrela, i Walne Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie. W Spółce przyjto zasad, i Walne Zgromadzenia zwoływane s w godzinach południowych, tak aby umoliwi wszystkim akcjonariuszom dogodny dojazd. 2 danie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno by uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny by przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umoliwiajcym zapoznanie si z nimi i dokonanie ich oceny. W przypadku, gdy danie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porzdku jego obrad okrelonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie bdzie zawierało uzasadnienia, to niezalenie od wykonania obowizku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarzd zwróci si o takie uzasadnienie, chyba e bdzie to bezprzedmiotowe. Ponadto Spółka chciałaby zastrzec, e nie zawsze bdzie istniała techniczna moliwo uzyskania opinii Rady Nadzorczej w czasie umoliwiajcym akcjonariuszom zapoznanie si z ni przed Walnym Zgromadzeniem. Rada Nadzorcza wydaje opinie o projektach uchwał na wniosek Zarzdu. Zgodnie z praktyk przyjt w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie udostpniane s 2/11

3 akcjonariuszom 7 dni przed terminem jego zwołania w biurze Zarzdu Spółki. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno si odby w terminie wskazanym w daniu, a jeeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliszym terminie, umoliwiajcym rozstrzygnicie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Zarzd dokłada stara, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały si w terminach wskazanych w daniu, chyba e z przyczyn obiektywnych jest to niemoliwe. Stosowny zapis znajduje si w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego uchwalenie bdzie przedmiotem obrad NWZ Capital Partners S.A. w dniu 12 lipca 2005r. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porzdku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okrelone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek moliwe jest tylko za zgod wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie moe by odwołane, jeeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wysza) lub jest oczywicie bezprzedmiotowe. Odwołanie nastpuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniajc przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w kadym razie nie póniej ni na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia nastpuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choby proponowany porzdek obrad nie ulegał zmianie. Spółka stosuje generaln zasad nie odwoływania i nie dokonywania zmian ju ogłoszonych terminów walnych zgromadze, chyba e zaszłyby nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okolicznoci. Stosowny zapis znajduje si w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego uchwalenie bdzie przedmiotem obrad NWZ Capital Partners S.A. w dniu 12 lipca 2005r. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób naleyty. Naley stosowa domniemanie, i dokument pisemny, potwierdzajcy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze, chyba e jego autentyczno lub wano prima facie budzi wtpliwoci zarzdu spółki (przy wpisywaniu na list obecnoci) lub przewodniczcego walnego zgromadzenia. 6 Walne zgromadzenie powinno mie stabilny regulamin, okrelajcy szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawiera w szczególnoci postanowienia dotyczce wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulega czstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w ycie poczwszy od nastpnego walnego zgromadzenia. W dniu 12 lipca 2005r. odbdzie si NWZ Capital Partners S.A., którego porzdek obrad przewiduje przyjcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 3/11

4 7 Osoba otwierajca walne zgromadzenie powinna doprowadzi do niezwłocznego wyboru przewodniczcego, powstrzymujc si od jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych. 8 Przewodniczcy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczcy powinien przeciwdziała w szczególnoci naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych. Przewodniczcy nie powinien bez wanych powodów składa rezygnacji ze swej funkcji, nie moe te bez uzasadnionych przyczyn opónia podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni by obecni członkowie rady nadzorczej i zarzdu. Biegły rewident powinien by obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeeli przedmiotem obrad maj by sprawy finansowe spółki. Nieobecno członka zarzdu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjanienia. Wyjanienie to powinno by przedstawione na walnym zgromadzeniu. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia spraw omawianych przez zgromadzenie, udziela uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych spółki. Członkowie Zarzdu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeli zachodzi taka konieczno, obecni na walnych zgromadzeniach, udzielaj uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia omawianych spraw. Stosowny zapis znajduje si w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego uchwalenie bdzie przedmiotem obrad NWZ Capital Partners S.A. w dniu 12 lipca 2005r. 11 Udzielanie przez zarzd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno by dokonywane przy uwzgldnieniu faktu, e obowizki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moe by dokonywane w sposób inny ni wynikajcy z tych przepisów. Organy Spółki nie ograniczaj informacji, o które zwraca si w szczególnoci Walne Zgromadzenie, ale jednoczenie przestrzegaj przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporzdzenia dotyczcego obowizków informacyjnych. 4/11

5 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowice odroczenia obrad, zarzdzane przez przewodniczcego w uzasadnionych przypadkach, nie mog mie na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowania nad sprawami porzdkowymi mog dotyczy tylko kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje si pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mog wpływa na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Zgłaszajcym sprzeciw wobec uchwały zapewnia si moliwo zwizłego uzasadnienia sprzeciwu. Z uwagi na to, e Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sdowej w przypadku niepodjcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarzd lub przewodniczcy walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułowa uchwały, aby kady uprawniony, który nie zgadza si z meritum rozstrzygnicia stanowicym przedmiot uchwały, miał moliwo jej zaskarenia. Na danie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje si do protokołu jego pisemne owiadczenie DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji spółki. Ocena ta powinna by udostpnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli si z ni zapozna przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 5/11

6 19 Członek rady nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru. a) Przynajmniej połow członków rady nadzorczej powinni stanowi członkowie niezaleni, z zastrzeeniem pkt d). Niezaleni członkowie rady nadzorczej powinni by wolni od jakichkolwiek powiza ze spółk i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłyn na zdolno niezalenego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezalenoci powinien okrela statut spółki; c) Bez zgody wikszoci niezalenych członków rady nadzorczej, nie powinny by podejmowane uchwały w sprawach: 20 wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółk i jakiekolwiek podmioty powizane ze spółk na rzecz członków zarzdu; wyraenia zgody na zawarcie przez spółk lub podmiot od niej zaleny istotnej umowy z podmiotem powizanym ze spółk, członkiem rady nadzorczej albo zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi; W dniu 24 czerwca 2005r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjło zmian Statutu Spółki, tak aby spełnia zasad nr 20 wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dajcy ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczy co najmniej dwóch niezalenych członków, w tym niezalenego przewodniczcego komitetu audytu, o ile taki komitet został utworzony. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mie na wzgldzie interes spółki. 22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmowa odpowiednie działania, aby otrzymywa od zarzdu regularne i wyczerpujce informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczcych działalnoci spółki oraz o ryzyku zwizanym z 6/11

7 prowadzon działalnoci i sposobach zarzdzania tym ryzykiem. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformowa pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Stosowny zapis znajduje si w zmienionym Uchwał WZA w dniu 24 czerwca 2005r. Regulaminie Rady Nadzorczej. Zwracamy jednak uwag, e Spółka nie posiada odpowiednich narzdzi kontrolnych w zakresie przestrzegania tej zasady przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powizaniach członka rady nadzorczej z okrelonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem wikszociowym powinna by dostpna publicznie. Spółka powinna dysponowa procedur uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. W zmienionym Uchwał WZA w dniu 24 czerwca 2005r. Regulaminie Rady Nadzorczej istnieje zapis, który nakłada na członków Rady powinno przekazywania informacji, o których mówi niniejsza zasada. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjtkiem spraw dotyczcych bezporednio zarzdu lub jego członków, w szczególnoci: odwołania, odpowiedzialnoci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny by dostpne i jawne dla członków zarzdu. 26 Członek rady nadzorczej powinien umoliwi zarzdowi przekazanie w sposób publiczny i we właciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub te spółki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak równie o transakcjach z takimi spółkami, o ile s one istotne dla jego sytuacji materialnej. Zwracamy jednak uwag, e Spółka nie jest w stanie zweryfikowa istotnoci zawartej transakcji dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej. Nie wymagamy te owiadczenia o stanie majtkowym poszczególnych członków Rady Nadzorczej. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowi istotnej pozycji kosztów działalnoci spółki ani wpływa w powany sposób na jej wynik finansowy. Powinno te pozostawa w rozsdnej relacji do wynagrodzenia członków zarzdu. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. Do koca 2004r. Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje funkcje bez wynagrodzenia. W dniu 29 czerwca 2004r. Walne Zgromadzenie uchwaliło zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jej składniki bdzie ujawniana w raporcie rocznym Spółki. 28 Rada nadzorcza powinna działa zgodnie ze swym regulaminem, który powinien by publicznie dostpny. Regulamin powinien przewidywa powołanie co najmniej dwóch komitetów: W dniu 24 czerwca 2005r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmian Regulaminu Rady Nadzorczej w sposób, aby spełnia ponisz zasad. 7/11

8 audytu oraz wynagrodze W skład komitetu audytu powinno wchodzi co najmniej dwóch członków niezalenych oraz przynajmniej jeden posiadajcy kwalifikacje i dowiadczenie w zakresie rachunkowoci i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo okrela regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składa radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalnoci. Sprawozdania te spółka powinna udostpni akcjonariuszom Porzdek obrad rady nadzorczej nie powinien by zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyszego nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyraaj oni zgod na zmian lub uzupełnienie porzdku obrad, a take gdy podjcie okrelonych działa przez rad nadzorcz jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkod jak równie w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów midzy członkiem rady nadzorczej a spółk. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grup akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składa radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnowa z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogłoby to uniemoliwi działanie rady, a w szczególnoci jeli mogłoby to uniemoliwi terminowe podjcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZDÓW Zarzd, kierujc si interesem spółki, okrela strategi oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto i efektywno systemu zarzdzania spółk oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobr praktyk. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarzdu powinni działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsdnej ocenie zarzdu powinny by w danym przypadku wzite pod uwag ze wzgldu na interes spółki. Przy 8/11

9 ustalaniu interesu spółki naley bra pod uwag uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujcych ze spółk w zakresie jej działalnoci gospodarczej a take interesy społecznoci lokalnych. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes spółki, zarzd powinien działa ze szczególn starannoci, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 35 Członek zarzdu powinien zachowywa pełn lojalno wobec spółki i uchyla si od działa, które mogłyby prowadzi wyłcznie do realizacji własnych korzyci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moliwoci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczcej przedmiotu działalnoci spółki, członek zarzdu powinien przedstawi zarzdowi bezzwłocznie tak informacj w celu rozwaenia moliwoci jej wykorzystania przez spółk. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarzdu lub przekazanie jej osobie trzeciej moe nastpi tylko za zgod zarzdu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. 36 Członek zarzdu powinien traktowa posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujcych i zalenych jako inwestycj długoterminow. 37 Członkowie zarzdu powinni informowa rad nadzorcz o kadym konflikcie interesów w zwizku z pełnion funkcj lub o moliwoci jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarzdu powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzgldnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarzdzania spółk. Wynagrodzenie powinno odpowiada wielkoci przedsibiorstwa spółki, pozostawa w rozsdnym stosunku do wyników ekonomicznych, a take wiza si z zakresem odpowiedzialnoci wynikajcej z pełnionej funkcji, z uwzgldnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarzdu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku Obecnie Członkowie Zarzdu pobieraj wyłcznie wynagrodzenie uzalenione od wyników ekonomicznych prowadzonej działalnoci doradczej wg. zasad ustalonych przez Rad Nadzorcz. 39 Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków zarzdu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacja o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeeli wysoko wynagrodzenia poszczególnych członków 9/11

10 zarzdu znacznie si od siebie róni, zaleca si opublikowanie stosownego wyjanienia. 40 Zarzd powinien ustali zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien by jawny i ogólnie dostpny. Zasady i tryb pracy oraz kompetencje członków Zarzdu zostały zawarte w Regulaminie Zarzdu, uchwalonym przez Zarzd w dniu 12 grudnia 2003r. i zatwierdzonym przez Rad Nadzorcz w dniu 19 grudnia 2003r., ze zmianami zatwierdzonymi przez Rad Nadzorcz w dniu 14 czerwca 2005r. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełni funkcj biegłego rewidenta w spółce powinien by wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezaleno przy realizacji powierzonych mu zada. 42 W celu zapewnienia niezalenoci opinii, spółka powinna dokonywa zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pi lat. Przez zmian biegłego rewidenta rozumie si równie zmian osoby dokonujcej badania. Ponadto w dłuszym okresie spółka nie powinna korzysta z usług tego samego podmiotu dokonujcego badania. 43 Wybór podmiotu pełnicego funkcj biegłego rewidenta powinien by dokonany przez rad nadzorcz po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez wlane zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierajcej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez rad nadzorcz lub walne zgromadzenie innego wyboru ni rekomendowany prze komitet autytu powinno zosta szczegółowo uzasadnione. Informacje na temat wyboru podmiotu pełnicego funkcj biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna by zawarta w raporcie rocznym. W dotychczasowej praktyce wyboru podmiotu majcego wiadczy usługi biegłego rewidenta dokonywała Rada Nadzorcza Spółki po przeprowadzeniu analizy przedłoonych ofert przez Zarzd. W dniu 24 czerwca 2005r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmian Regulaminu Rady Nadzorczej w sposób, aby spełnia ponisz zasad. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie moe by podmiot pełnicy obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcj biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zalenych. Zarzd Spółki deklaruje, e w przypadku zgłoszenia wniosku o powołanie rewidenta ds. szczególnych bdzie rekomendował wybór podmiotu nie bdcego aktualnym audytorem Spółki lub audytorem w okresie, którego dotyczy badanie. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółk powinno by dokonane w taki sposób, aby adna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji. Zarzd Spółki deklaruje, i w przypadku dojcia do skutku 10/11

11 takiej transakcji dołoy wszelkich stara, aby adna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe powinny by dostpne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Statut Spółki, Regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarzdu, jak równie informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe s dostpne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponowa odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczcymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniajcymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym jej interesy, udostpnia przedstawicielom mediów informacje na temat swojej biecej działalnoci, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, jak równie umoliwi im obecno na walnych zgromadzeniach. Spółka nie posiada wewntrznych regulacji dotyczcych kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej. Zarzd Spółki dokłada stara, aby przedstawicielom mediów były udostpniane rzetelne informacje na temat biecej działalnoci Spółki, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, z uwzgldnieniem jednak, i obowizki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi. Spółka umoliwia przedstawicielom mediów obecno na walnych zgromadzeniach. 48 Spółka powinna przekaza do publicznej wiadomoci w raporcie rocznym owiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstpstwa od stosowania tych zasad spółka powinna równie w sposób publiczny uzasadni ten fakt. Spółka generalnie przekazuje owiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wraz z raportem rocznym. W 2005r. owiadczenie zostało przekazane w dniu 30 czerwca, zgodnie ze stanowiskiem Zarzdu Giełdy w tej sprawie. Podstawa prawna: par. 24 Regulamin rynku nieurzdowego Giełdy Paweł Bala Prezes Zarzdu 11/11