Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej

Transkrypt

1 Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej spółki pod firm: J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzib w miecie Zbki uchwalony w dniu 16 lutego 2007 r. na podstawie 13 ust. 3 Statutu. 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Regulamin Niniejszy regulamin okrela zasady przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia jako organu Spółki, jak te dokonywania przez Walne Zgromadzenie wyborów członków Rady Nadzorczej wybieralnych przez Walne Zgromadzenie Definicje Uyte w niniejszym regulaminie definicje oznaczaj: a/ Regulamin - niniejszy regulamin, b/ Spółka - J.W. Construction Holding SA, c/ Statut - statut Spółki, d/ Akcjonariusze - akcjonariuszy Spółki, f/ Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, g/ Rada Nadzorcza - rad nadzorcz Spółki, h/ Zarzd - zarzd Spółki, i/przewodniczcy - przewodniczcego Walnego Zgromadzenia, j/uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza lub jego przedstawiciela Zgromadzenie a/ Zgromadzenia odbywaj si na podstawie przepisów prawa, jak te postanowie Statutu i Regulaminu

2 b/ Zgromadzenie zwołuje Zarzd, a w przypadkach okrelonych prawem take inne osoby c/ Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzeniu i inne zwizane z tym czynnoci dokonywane s zgodnie z odnonymi postanowieniami przepisów prawa i Statutu. d/ Na Zarzdzie spoczywa obowizek naleytego przygotowania Zgromadzenia, w szczególnoci w zakresie stworzenia warunków lokalowych, warunków technicznych głosowania, zapewnienia obecnoci notariusza, zapewnienia obecnoci ekspertów etc LISTA AKCJONARIUSZY 1.Lista akcjonariuszy a/ Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy w przepisanym prawem terminie wykazali swoje prawo do uczestnictwa w danym Zgromadzeniu, zawierajcy imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzib), rodzaj i liczb akcji oraz liczb głosów. Za przygotowanie listy akcjonariuszy odpowiada Zarzd b/ Lista akcjonariuszy powinna zosta wyłoona do wgldu w lokalu Zarzdu przez trzy dni robocze bezporednio poprzedzajce Zgromadzenie w godzinach urzdowania Zarzdu c/ Lista akcjonariuszy jest take dostpna w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. d/ Lista obecnoci, w rozumieniu art. 410 K.s.h., zostaje sporzdzona i podpisana przez Przewodniczcego niezwłocznie po jego wyborze i powinna by wyłoona podczas obrad Zgromadzenia OTWARCIE ZGROMADZENIA 1.Otwarcie Zgromadzenia a/zgromadzenie otwiera osoba upowaniona do otwarcia Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu

3 b/ Osoba otwierajca Zgromadzenie powinna doprowadzi do niezwłocznego wyboru Przewodniczcego, powstrzymujc si od jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych Przewodniczcy a/ Przewodniczcy jest wybierany sporód uczestników Zgromadzenia b/ List kandydatów na Przewodniczcego sporzdza otwierajcy Zgromadzenie, chyba e jest tylko jeden kandydat na Przewodniczcego c/ Wyboru Przewodniczcego dokonuje si w głosowaniu tajnym. Kady Akcjonariusz ma prawo oddania głosu za jednym kandydatem na Przewodniczcego. d/ Przewodniczcym zostaje osoba, za kandydatur której zostanie oddana bezwzgldna wikszo głosów. W braku takiej osoby do drugiej tury głosowania przechodz dwie osoby, które otrzymały w pierwszej turze najwiksz liczb głosów. Za osob wybran na Przewodniczcego w drugiej turze uwaa si osob, która otrzymała wiksz ilo głosów e/ Otwierajcy Zgromadzenie prowadzi głosowanie, a nastpnie ogłasza wybór Przewodniczcego, przekazujc mu niezwłocznie kierowanie obradami f/ Przewodniczcy kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjtym porzdkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem, a w szczególnoci: udziela głosu dyskutantom, zarzdza głosowania i ogłasza wyniki głosowa. Przewodniczcy zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczcy zapewniajc respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych, powinien te zapobiega naduywaniu uprawnie przez uczestników Zgromadzenia g/ Przewodniczcy moe rozstrzyga w sprawach porzdkowych, z tym e uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania si od takiej decyzji do Zgromadzenia h/ Za sprawy porzdkowe uwaa si w szczególnoci:

4 - dopuszczanie na sal obrad osób nie bdcych Akcjonariuszami; zgłoszenie wniosku o zmian kolejnoci rozpatrywania spraw przewidzianych w porzdku obrad; wybór komisji skrutacyjnej; sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad i/ Przewodniczcy Zgromadzenia moe korzysta z pomocy prawników lub innych ekspertów obecnych na Zgromadzeniu j/ Od decyzji Przewodniczcego uczestnicy Zgromadzenia mog odwoła si do Zgromadzenia Lista obecnoci Lista obecnoci zawiera: imi i nazwisko albo firm (nazw) kadego Akcjonariusza, a jeeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, take jego imi i nazwisko; b/ liczb akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczb przypadajcych na nie głosów List obecnoci podpisuj uczestnicy Zgromadzenia (przy danych ich dotyczcych) oraz Przewodniczcy, który w ten sposób potwierdza prawidłowo jej sporzdzenia Przedstawiciele osób prawnych obowizani s do złoenia aktualnych wypisów z właciwych rejestrów, wymieniajcych osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymowa si pisemnym pełnomocnictwem Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób naleyty jego prawa do działania. Domniemywa si, e dokument pisemny, potwierdzajcy prawo do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze, chyba e jego autentyczno lub wano budzi wtpliwoci. Dokument sporzdzony w jzyku obcym powinien zosta

5 przetłumaczony przysigłe. Jeli pełnomocnictwo jest warunkowe, mona domaga si dowodu, e dany warunek został spełniony Ustalanie wyników głosowania a/ Zgromadzenie moe odstpi od wyboru komisji skrutacyjnej, w szczególnoci jeli głosowanie na Zgromadzeniu odbywa si za pomoc rodków elektronicznych (karty lub podobne urzdzenia wydawane Akcjonariuszom, rejestrujace przysługujc im liczb głosów). W razie gdy Zgromadzenie zdecyduje o powołaniu komisji skrutacyjnej, komisja skrutacyjna składa si z trzech członków wybieranych sporód uczestników Zgromadzenia, o ile Zgromadzenie nie wyznaczy innej liczby członków. b/ Kady Akcjonariusz moe zgłosi jedn kandydatur na członka komisji skrutacyjnej, jak te moe głosowa tylko za jedn kandydatur. Komisj skrutacyjn tworz osoby na które oddano najwiksz liczb głosów c/ Komisja skrutacyjna współdziała z osobami odpowiedzialnymi za działanie elektronicznego systemu liczenia głosów, o ile system taki jest uywany d/ Do obowizków komisji skrutacyjnej nale w szczególnoci: nadzorowanie przebiegu głosowania, zwłaszcza czynnoci osób obsługujcych urzdzenia do liczenia głosów, oraz ustalanie wyników głosowania i przekazywanie ich Przewodniczcemu e/ Komisja zgłasza Przewodniczcemu wszelkie dostrzeone nieprawidłowoci w głosowaniu Udział członków Zarzdu i Rady lub innych osób a/ Członkowie Zarzdu i Rady maj prawo bra udział w Zgromadzeniu, a gdy jest to uzasadnione porzdkiem obrad powinni uczestniczy w Zgromadzeniu. Nieobecno powinna zosta naleycie usprawiedliwiona b/ Zarzd moe zaprasza biegłych rewidentów, prawników i innych ekspertów. Osoby te maj prawo zabiera głos na danie członków Zarzdu lub Rady, tak jak członkowie Zarzdu lub Rady (w szczególnoci mog si wypowiada poza ustalon kolejnoci mówców). Zgromadzenie moe uchwał porzdkow na wniosek uczestnika usun z Sali kad z takich osób

6 c/ W Zgromadzeniu mog bra udział eksperci poszczególnych Akcjonariuszy, o ile Zgromadzenie nie podejmie odmiennej uchwały d/ Biegły rewident Spółki powinien by obecny na zwyczajnym Zgromadzeniu, a na danie Zarzdu lub Rady na nadzwyczajnym Zgromadzeniu e/ Członkowie Rady i Zarzdu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Zgromadzenie, udziela uczestnikom Zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych Spółki, przy czym udzielanie odpowiedzi przez Zarzd czy Rad nie moe w aden sposób narusza przepisów o obowizkach informacyjnych Spółki publicznej Porzdek obrad i przerwy w obradach a/ Przewodniczcy przedstawia uczestnikom obowizujcy porzdek obrad. Zgromadzenie moe zmieni kolejno rozpatrywanych spraw bd, z zastrzeeniem 12 ust. 5 oraz ust. 6 Statutu, usun poszczególne sprawy z porzdku obrad. b/ Przewodniczcy nie moe własn decyzj usuwa spraw z ogłoszonego porzdku obrad lub zmienia kolejnoci rozpatrywania poszczególnych spraw c/ Przewodniczcy po otwarciu punktu porzdku obrad powinien sporzdzi list uczestników Zgromadzenia zgłaszajcych si do głosu. W razie znacznej liczby zgłosze moe równie ustali limit czasowy wystpie. Przewodniczcy moe ponadto wyznaczy limit czasu na dokoczenie wystpienia uczestnikowi, który wypowiada si zbyt obszernie. Po wyczerpaniu si listy mówców Przewodniczcy zamyka dyskusj d/ Przewodniczcy moe udziela głosu poza kolejnoci członkom Zarzdu lub Rady Nadzorczej, a take wezwanym przez nich do głosu ekspertom Spółki e/ Uczestnik moe zabiera głos w sprawach mieszczcych si w w zakresie dyskutowanego punktu porzdku obrad. Przewodniczcy zwraca uwag, gdy dyskutant wychodzi poza dopuszczalny przedmiot wystpienia, a gdy ten w dalszym cigu wykracza poza dopuszczalny przedmiot wystpienia, Przewodniczcy odbiera mu głos

7 f/ Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczcego, moe po uprzednim dwukrotnym ostrzeeniu przez Przewodniczcego wydali z sali osoby w sposób uporczywy lub złoliwy zakłócajce obrady, zwłaszcza w celu stosowania obstrukcji obrad g/ Kady uczestnik Zgromadzenia moe zgłosi wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczcy udziela głosu poza kolejnoci. Za wnioski w sprawach formalnych uwaa si wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególnoci co do: odroczenia lub zamknicia dyskusji, ograniczenia czasu przemówie, sposobu prowadzenia obrad, zarzdzenia przerwy w obradach, kolejnoci głosowania wniosków, zamknicia listy kandydatów przy wyborach h/ Głosowania nad sprawami porzdkowymi lub formalnymi mog dotyczy tylko kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje si pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mog wpływa na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw i/ Za kadym razem gdy przepisy prawa lub Statutu dla podjcia okrelonej uchwały wymagaj spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej czci kapitału zakładowego, przed przystpieniem do głosowania, Przewodniczcy stwierdza i ogłasza zdolno Zgromadzenia do podjcia takiej uchwały j/ Zgłaszajcym sprzeciw wobec uchwały zapewnia si moliwo zwizłego uzasadnienia sprzeciwu. Na danie uczestnika przyjmuje si do protokołu jego pisemne owiadczenie k/ W przypadku uchwalenia przerwy w obradach Zgromadzenia, dla utrzymania cigłoci Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tosamoci podmiotowej uczestników Zgromadzenia, o ile zostaje zachowane wymagane kworum. Uchwały o ogłoszeniu przerwy nie ogłasza si w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, a po przerwie powinno si ono odby w tej samej miejscowoci. Po

8 przerwie nie jest dopuszczalne poszerzenie porzdku obrad. Do kadego protokołu notarialnego dołcza si list obecnoci uczestników Zgromadzenia biorcych udział w danej czci l/ Przewodniczcy zamyka Zgromadzenie po wyczerpaniu wszystkich punktów porzdku obrad Uchwały a/ Zarzd winien przygotowa pisemne projekty uchwał objtych porzdkiem obrad. b/ Kady uczestnik Zgromadzenia moe złoy u Przewodniczcego projekt uchwały. c/ Jeeli mówca domaga si przegłosowania danej kwestii, a nie sformułował brzmienia propozycji, redakcji propozycji dokonuje Przewodniczcy, upewniajc si co do celu przedłoonej propozycji d/ Niepodjcie uchwały z powodu nieuzyskania wymaganej wikszoci głosów nigdy nie oznacza, e Zgromadzenie podjło uchwał negatywn, o treci przeciwnej e/ Z zastrzeeniem obowizujcych przepisów prawa, Zgromadzenie moe swoj uchwał przyjt wczeniej zmieni albo uchyli (reasumpcja) Głosowanie a/ Projekty uchwał powinny zosta odczytane przed głosowaniem. Jeli propozycja uchwały została wydrukowana i jest dostpna dla kadego obecnego Akcjonariusza, a aden Akcjonariusz nie domaga si jej odczytania w całoci, Przewodniczcy moe zaniecha odczytywania całoci uchwały odwołuj si do wydrukowanej treci. b/ Porzdek głosowania ustala Przewodniczcy, przy czym najpierw głosuje si poprawki do projektu uchwały (najpierw powinny by rozstrzygnite poprawki, które rozstrzygaj o innych wnioskach co do poprawek), a nastpnie głosuje si nad projektem uchwały z przyjtymi wczeniej poprawkami c/ Akcjonariusz wchodzcy w skład organu Spółki nie moe bra udziału w głosowaniu nad własnym absolutorium, ale moe bra udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym osobom d/ Głosowania na Zgromadzeniach odbywaj si co do zasady przy wykorzystaniu techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania moe mie miejsce w przypadku

9 awarii urzdze technicznych lub (jedynie w przypadku spraw formalnych lub porzdkowych) przy przyjciu uchwały w drodze aklamacji e/ Z zastrzeeniem obowizujcych przepisów prawa i Statutu, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych. Tajne głosowanie naley te zarzdzi na danie choby jednego uczestnika Zgromadzenia f/ Dokumenty zawierajce wyniki kadego głosowania podpisuj wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej (jeli została powołana) oraz Przewodniczcy Powoływanie członków Rady a/ Zarzd zobowizany jest przedstawi Przewodniczcemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady wraz z dokumentami złoonymi do takiego zgłoszenia, jeli takie dokumenty s w posiadaniu Zarzdu przed terminem Zgromadzenia b/ Przewodniczcy przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów. Kandydaci mog si te zaprezentowa samodzielnie. Dana osoba musi złoy owiadczenie, e zgadza si na wybór, czy to na pimie, czy to ustnie w czasie Zgromadzenia, czy choby poprzez owiadczenie przesłane do Spółki faksem c/ Przewodniczcy winien upewni si, która osoba kandyduje na stanowisko niezalenego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Statutu d/ W razie niemonoci głosowania elektronicznego przygotowuje si karty do głosowania e/ Z zastrzeeniem przepisów prawa dotyczcych wyboru Rady Nadzorczej grupami oraz przepisów Statutu regulujcych uprawnienie do bezporedniego powoływania Rady Nadzorczej, w pierwszej kolejnoci dokonuje si wyboru Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, przy czym w głosowaniu tym dany Akcjonariusz moe głosowa wyłcznie za jedn kandydatur. Za osob wybran uwaa si osob, która w pierwszej turze uzyskała bezwzgldn liczb głosów. W braku osignicia bezwzgldnej liczby głosów przez któregokolwiek z kandydatów do drugiej tury przechodz dwaj kandydaci, którzy w pierwszej turze uzyskali najwiksz liczb głosów. Za osob wybran w drugiej turze uwaa si osob, która zdobyła wiksz liczb głosów ni kontrkandydat

10 f/ Osoby, które nie zostały wybrane na stanowisko Wiceprzewodniczcego Rady, mog na tym samym Zgromadzeniu kandydowa na stanowisko członka Rady. g/ Przy wyborze członków Rady głosowanie odbywa si w ten sposób, e osoba uprawniona moe odda przysługujce jej głosy za powołaniem do Rady takiej liczby kandydatów, ile pozostaje w niej wakujcych miejsc. W razie głosowania t sam akcj na wiksz liczb kandydatów wszystkie oddane t akcj głosy s niewane. Do Rady bd wybrani ci sporód kandydatów, którzy w kolejnoci otrzymaj najwiksz liczb wanie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujce miejsca, o ile otrzymali bezwzgldn wikszo głosów. W razie gdy bezwzgldn wikszo głosów otrzymali tylko niektórzy kandydaci, na wakujce miejsca przeprowadza si na tych samych zasadach wybory w drugiej, a w razie potrzeby take trzeciej turze. h/ W sytuacji, gdy jest dokładnie tylu kandydatów, ile jest wakujcych miejsc członków Rady powoływanych przez Zgromadzenie, dopuszcza si tzw. głosowanie blokowe, to jest nad wyborem wszystkich zgłoszonych kandydatów i/ Ewentualne wybory uzupełniajce w czasie trwania wspólnej kadencji przeprowadzane s w razie zaistnienia takiej potrzeby. W takiej sytuacji dan osob wybiera si na okres do koca wspólnej kadencji Rady h/ Do odwołania członka Rady potrzebna jest bezwzgldna wikszo głosów Protokoły Zgromadzenia a/ Przewodniczcy moe zadecydowa o zapisywaniu przebiegu obrad przez wyznaczonego sekretarza, np. pracownika Spółki. Sekretarz prowadzi zapis co do sposobu rozstrzygnicia spraw porzdkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczcej zgłoszonych projektów uchwał b/ Przebieg obrad moe by, po podjciu takiej decyzji przez Zgromadzenie, dodatkowo rejestrowany za pomoc zapisów fonicznych lub wizualnych. Wniosek o podjcie takiej decyzji moe postawi kady uczestnik Zgromadzenia, a wniosek taki jest wnioskiem formalnym. Kada osoba zabierajca głos moe da, aby jej wypowied lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane c/ Zapisy powysze nie podlegaj przepisom o protokołach notarialnych, które musz by sporzdzane zgodnie z odnonymi przepisami prawa.

11 POSTANOWIENIA KOCOWE 11.Postanowienia kocowe a/ W sprawach nie objtych Regulaminem maj odpowiednie zastosowanie właciwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. W razie gdyby jakiekolwiek postanowienie Regulaminu było lub stało si niezgodne ze Statutem lub przepisami prawa, stosuj si odpowiedni przepis prawa lub zapis Statutu b/ Dokonywane w przyszłoci zmiany w Regulaminie bd wchodziły w ycie poczwszy od nastpnego Zgromadzenia, chyba e Zgromadzenie ustali inny termin wejcia w ycie zmian, w szczególnoci gdy zachodzi potrzeba zmiany Regulaminu z chwil podjcia uchwały w tym przedmiocie. Niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej bdzie stosowany poczwszy od nastpnego Zgromadzenia Niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej wchodzi w ycie z dniem jego uchwalenia, z tym e postanowienia uwzgldniajce zmiany Statutu dokonane uchwał z dnia dzisiejszego wchodz w ycie po rejestracji tych zmian. Poprzednio obowizujcy Regulamin traci z tym dniem swoj moc