VENTU URE CAPITA TAL. Warsztat dla Zarządzających i Inwestorów funduszy PE/VC. Warszawa, 6 maja 2010

Transkrypt

1 VENTU URE CAPITA TAL Warsztat dla Zarządzających i Inwestorów funduszy PE/VC Warszawa, 6 maja 2010

2 Plan warsztatu 14:00 14:05 Powitanie Paweł Jaroszek, Członek Zarządu KFK 14:05 14:20 O Krajowym Funduszu Kapitałowym Piotr Gębala, Prezes Zarządu KFK 14:20 14:35 Proces inwestycyjny Anna Kwiatkowska, MenedŜer KFK 14:35 15:05 Polityka inwestycyjna KFK Piotr Ćwik, Dyrektor Inwestycyjny KFK 15:05 15:20 Organy funduszu kapitałowego Maciej Daciewicz, MenedŜer KFK 15:20 15:40 Przerwa kawowa 15:40 15:55 Konflikty interesów dr Marek Dietl, MenedŜer KFK 15:55 16:10 Inwestowanie w MŚP Aneta Zawadzka, MenedŜer KFK 16:10 16:25 Doświadczenia ze współpracy z KFK Jerzy Rey, Prezes Zarządu Skyline 16:25 16:35 Program SPPW dr Marek Dietl, MenedŜer KFK 16:35 Sesja Q & A 2/41

3 Spis treści Krajowy Fundusz Kapitałowy (KFK) Proces inwestycyjny KFK Polityka inwestycyjna KFK Organy funduszu kapitałowego Konflikt interesów Inwestowanie w innowacyjne MŚP Doświadczenia ze współpracy z KFK Program SPPW Pytania i odpowiedzi 3/41

4 Czym jest Krajowy Fundusz Kapitałowy? KFK fundusz funduszy Venture Capital (VC): Misja: ograniczenie luki kapitałowej Rynek docelowy: fundusze VC inwestujące w innowacyjne Małe i Średnie Przedsiębiorstwa (MŚP) Oferta: kapitał i wiedza w prowadzeniu funduszu VC KFK narzędzie prowadzenia polityki gospodarczej Państwa: Utworzony w 2005 w oparciu o specjalną ustawę Ramy działalności określa rozporządzenie Ministra Gospodarki o KFK (notyfikowane w Komisji Europejskiej) Właścicielem 100% akcji jest Bank Gospodarstwa Krajowego Nadzór sprawuje Bank Gospodarstwa Krajowego oraz ministerstwa 4/41

5 Źródła finansowania działalności KFK Kapitał (ok. 24 mln PLN) 876 mln PLN Dotacja MG (ok. 55 mln PLN) Dotacja SPPW (ok. 150 mln PLN) Dotacja PO IG (ok. 647 mln PLN) 5/41

6 Osiągnięcia KFK i plany na przyszłość Pierwszy Konkurs Ofert Kapitał udostępniony: ok. 55 mln PLN Popyt na kapitał: 2 x większy niŝ podaŝ 2 Fundusze: Helix Ventures Partners (40 mln PLN), BBI Seed Fund (60 mln PLN) 4 Inwestycje w MŚP / 3 kolejne w przygotowaniu Konkurs Ofert 2009 Kapitał udostępniony: 300 mln PLN Popyt na kapitał: 27 Ofert, łączna kapitalizacja funduszy 1,5 mld PLN, zapotrzebowanie od KFK ponad 700 mln PLN Statystyka: 15 Ofert na krótkiej liście, 1 Umowa, 6 transakcji w procesie negocjacji Plany inwestycyjne 3 Konkursy Ofert: marzec 2010: min. 150 mln PLN (środki UE), maj 2010: 60 mln PLN / 2011: 60 mln zł (środki szwajcarskie) Ponad 20 funduszy o łącznej kapitalizacji powyŝej 1,5 mld PLN Ponad 200 inwestycji w innowacyjne MŚP Zmniejszenie luki kapitałowej 6/41

8 Proces inwestycyjny KFK: przebieg Organizacja Otwartego Konkursu Ofert (OKO) Analiza ofert Inwestycja Monitoring Wyjście z inwestycji Przygotowanie warunków OKO (udział Komitetu Inwestycyjnego - KI) Ogłoszenie OKO Zbieranie ofert i warsztaty dla oferentów Otwarcie ofert 90 dni (60 dni Roboczych) Analiza formalna Analiza ekonomicznofinansowa, skrócona lista ofert Spotkania z oferentami Due diligence i decyzja inwestycyjna (udział KI) 8 dni R 30 dni R 10 dni R 39 dni R Negocjacje umowy inwestycyjnej (udział KI) Podpisanie umowy inwestycyjnej (rozstrzygnięcie konkursu) 177 dni Roboczych 30 dni 8/41

9 Proces inwestycyjny KFK: przebieg Przebieg Konkursu Ofert 1/2009 ogłoszonego 30 kwietnia 2009 Otwarcie Ofert Skrócona Lista Ofert Podpisana umowa ze Skyline Investment ( ) Planowane zakończenie podpisywania umów do końca maja VIII IX X XI I II-IV V 2010 Analiza formalna Analiza pierwotna Analiza wtórna prezentacja Ofert i due diligence, zakończona rekomendacją do Komitetu Inwestycyjnego KFK Negocjacje umów o udzielenie wsparcia finansowego (opinia KI KFK przed podpisaniem umowy) 9/41

10 Proces inwestycyjny KFK: złoŝenie Oferty Istotne dokumenty ofertowe z biznesowego punktu widzenia: Regulamin konkursu (opis procesu inwestycyjnego) Proponowane warunki wsparcia (odpowiednik term sheet) moŝliwość zgłoszenia niestandardowych warunków, czyli niezawartych w PWW (w uwagach do PWW) Lista referencyjna CV oraz track record transakcyjny zespołu zarządzającego funduszem Plan operacyjny + opis systemu motywacyjnego dla Zarządzających i pracowników strategia Funduszu 10/41

11 Proces inwestycyjny KFK: analiza Ofert Analiza formalna (pkt 11.2 Regulaminu) Analiza pierwotna Analiza zobowiązań inwestorskich (pkt Regulaminu) Elementy: zobowiązania warunkowe inwestorów do wniesienia wkładów pienięŝnych do Funduszu, źródła pochodzenia środków, potwierdzenie posiadania środków niezbędnych do wniesienia wpłat Analiza czy przedstawione aktywa pokrywają zobowiązania warunkowe inwestorów oraz analiza płynności aktywów Dokonanie punktacji Oferty według kryteriów, o których mowa w par. 14 Regulaminu Analiza wtórna Prezentacja (spotkanie z zespołem KFK) oraz due diligence Rekomendacja na Komitet Inwestycyjny KFK 11/41

13 Polityka inwestycyjna Kapitalizacja funduszu Opłata za zarządzanie Bezzwrotne świadczenia Zwroty, IRR, Hurdle rate, Carried interest 13/41

14 Polityka inwestycyjna: kapitalizacja funduszu Składa się z dwóch elementów: Część na opłatę za zarządzanie Część na inwestycje Udział KFK: maksymalnie 50% (+ bezzwrotne świadczenia) Realizowana w transzach (wpłata KFK kaŝdorazowo po wpłatach inwestorów prywatnych) Wnoszona w pieniądzu w zamian za kapitał lub dług (za wyjątkiem poŝyczki); preferowana struktura wejścia KFK: 80/20 kapitał/dług Inwestorzy: Osoby fizyczne lub prawne, polskie lub zagraniczne (równieŝ zarządzający) Udział bezpośredni (za pośrednictwem SPV tylko jeśli posiada zabezpieczone środki i ujawni inwestorów dla potrzeb due diligence) Udokumentowane posiadanie środków / zobowiązanie do wniesienia Zmiany moŝliwe, ale uwarunkowane zgodą KFK Druga kapitalizacja (z udziałem lub bez udziału KFK) do 1 roku od wniesienia pierwszego wkładu przez KFK + warunki (struktura i strategia) 14/41

15 Polityka inwestycyjna: opłata za zarządzanie Pokrywa wszystkie koszty funduszu: Koszty utworzenia i likwidacji funduszu Wynagrodzenie zarządzającego (w tym koszty administracyjne) Koszty przygotowania, wejścia, monitorowania i wyjścia z inwestycji (koszty usług obcych) Koszty administracyjne funduszu (koszty ponoszone są bezpośrednio przez fundusz lub podmiot zarządzający proporcja dowolna) Maksymalnie 3% średniorocznie kapitalizacji funduszu (faktycznej liczonej na koniec horyzontu inwestycyjnego oraz z wyłączeniem bezzwrotnych świadczeń), przy czym KFK zakłada jej rynkowy poziom (2-2,5%) Dystrybucja: degresywna (zasada: w okresie inwestycyjnym liczona od zadeklarowanej kapitalizacji funduszu, po okresie inwestycyjnym od zainwestowanych środków pomniejszonych o wyjścia z inwestycji w wartościach nominalnych/nabycia) Niewykorzystana w danym okresie zaliczana po poczet kolejnej 15/41

16 Polityka inwestycyjna: bezzwrotne świadczenia Dotacja przekazywana do funduszu jako refundacja kosztów: Przygotowania inwestycji (tylko jeśli następnie dokonano transakcji) Monitorowania portfela inwestycji (poniesionych bezpośrednio przez fundusz lub/i pośrednio przez podmiot zarządzający) Przekazywane na podstawie dokumentów poniesienia kosztów (faktura VAT lub inne + wyciąg bankowy) 65% netto z kaŝdego tytułu do łącznej wysokości 10% zadeklarowanych przez KFK wkładów do funduszu Przekazywane do funduszu pod koniec 2015 r. Wykorzystywane na koszty funduszu po 2015 r.: Pomniejszają zobowiązania inwestorów z tytułu opłaty za zarządzanie I ewentualnie zwiększają budŝet na inwestycje 16/41

17 Polityka inwestycyjna: zwroty, IRR, hurdle rate, carried interest Zwroty do inwestorów z zakończonych inwestycji Do wysokości dokonanych wpłat do funduszu i hurdle rate z uwzględnieniem pierwszeństwa inwestorów prywatnych (i KFK w przypadku instrumentów dłuŝnych) IRR Roczne, liczone od dokonanych do funduszu wpłat od inwestorów (za wyjątkiem bezzwrotnych świadczeń) oraz wypłat do inwestorów (w tym ze środków zrealizowanych transakcji sfinansowanych z bezzwrotnych świadczeń), w okresach miesięcznych Liczone w celu określenia Hurdle rate Carried interest Standardowo 20% pod warunkiem zainwestowania 75% budŝetu na inwestycje (0% przy 50% i poniŝej) Rozliczane i wypłacane po wyjściu ze wszystkich inwestycji funduszu lub sukcesywnie po rozliczeniu się z inwestorami w zakresie wpłaconego kapitału i hurdle rate, z uwzględnieniem niezrealizowanych wpłat do funduszu 17/41

19 Organy funduszu kapitałowego: Zgromadzenie Inwestorów Skład Zgromadzenia Inwestorów Inwestorzy prywatni, KFK, Podmiot zarządzający będący inwestorem w Funduszu Funkcjonowanie Zwoływane co roku w celu zapoznania inwestorów z działalnością inwestycyjną Funduszu; co pół roku będzie podejmować uchwały dotyczące zwiększenia kapitalizacji Funduszu Zakres spraw wymagających podjęcia uchwał przez ZI określa statut Funduszu Uchwały zapadają zwykłą większością głosów Uprawnienia KFK Wszelkie uchwały ZI dla swej waŝności wymagają udziału i zgody KFK 19/41

20 Organy funduszu kapitałowego: Rada inwestorów / organ kontrolny Skład Rady Inwestorów Inwestorzy prywatni, KFK, eksperci zewnętrzni Funkcjonowanie Zakres obowiązków reguluje Ustawa o FI (w przypadku FIZ), Statut oraz Regulamin RI Uchwały zapadają zwykłą większością głosów; wymagane jest kworum wynoszące co najmniej 2 członków RI, z których co najmniej jeden jest przedstawicielem KFK Uprawnienia KFK Uchwały wymagają głosu zatwierdzającego członka RI powołanego przez KFK 20/41

21 Organy funduszu kapitałowego: Komitet Inwestycyjny Skład Komitetu Inwestycyjnego Inwestorzy prywatni, KFK, Podmiot zarządzający, eksperci zewnętrzni Funkcjonowanie KI opiniuje wstępne warunki transakcji z przedsiębiorcami oraz koszty związane z przygotowaniem inwestycji takie jak koszty analiz prawnych, finansowych, technicznych Uchwały zapadają zwykłą większością głosów Uprawnienia KFK KFK rezerwuje sobie prawo weta w przypadku, gdy realizacja bądź wyjście z inwestycji narusza przepisy Ustawy o KFK, Rozporządzenia lub Regulaminu dobrych praktyk 21/41

22 Organy funduszu kapitałowego: Komitet Inwestycyjny Model działania Komitetu Inwestycyjnego propozycja KFK 1 posiedzenie przed due diligence opiniowanie wstępnych warunków transakcji, koncepcji biznesowej przedsięwzięcia, poziomu kosztów związanych z przeprowadzeniem analizy due diligence 2 posiedzenie po due diligence ostateczna akceptacja propozycji inwestycyjnej (przy załoŝeniu, Ŝe due diligence nie spowodowało zmiany w ocenie przyszłej inwestycji) 22/41

24 Venture Capital vs. Vulture Capital Źródło: KFK 24/41

25 Venture Capital vs. Vulture Capital Źródło: KFK 4/41

26 Konflikt interesów Ramy analizy konfliktu interesów A. Etyka biznesu B. Przepisy prawa C. Logika biznesowa You can have all the money in the world, but if you are not a moral and ethical person, you really have nothing. Henry Kravis, załoŝyciel KKR Business typically calculates results as Strategy x Execution, but there is a Trust Multiplier that is an important factor in long term success: (Strategy x Execution) x Trust = Results. Glen Watson Ustawa o Krajowy Funduszu Kapitałowym 25/41

27 Konflikt interesów: przepisy prawa Ustawa o KFK (art. 18.1): Fundusz kapitałowy ( ) nie moŝe inwestować ( ), której akcjonariusz, wspólnik, członek organu zarządzającego albo nadzorczego lub jego małŝonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia są powiązani kapitałowo lub osobiście ze wspólnikiem, akcjonariuszem lub osobami prowadzącymi lub nadzorującymi fundusz kapitałowy. Inwestowanie w podmioty powiązane jest zabronione Stosowanie tego przepisu nastręcza pewnych trudności: Co jeśli członek organu zrezygnował tuŝ przed inwestycją? Co jeśli właściciel sprzedał swoją własność przed transakcją? Konieczne jest zachowanie norm etycznych i zdrowego rozsądku 26/41

28 Konflikt interesów: inwestycja w przedsięwzięcia powiązane Inwestycja w przedsięwzięcie powiązane Wspólne inwestowanie na równych zasadach Wspólne inwestowanie na róŝnych zasadach Wyjścia do podmiotów powiązanych Inne Ustawa o KFK ich zabrania Ze względu na zwiększone ryzyko zespół KFK jest im przeciwny KFK z załoŝenia jest inwestorem pasywnym więc nie moŝe szczegółowo analizować kaŝdego przypadku Inwestycje w przedsięwzięcia powiązane są wykluczone W sytuacja wątpliwych np. odejście członka RN w przeddzień inwestycji KFK oczekuje moŝliwości zablokowania transakcji 27/41

29 Konflikt interesów: wspólne inwestowanie z podmiotami powiązanymi Inwestycja w przedsięwzięcie powiązane Wspólne inwestowanie na równych zasadach Wspólne inwestowanie na róŝnych zasadach Wyjścia do podmiotów powiązanych Inne Ustawa o KFK ich nie zabrania WyŜsza elastyczność w finansowanie przedsiębiorstwa (limit 1,5 mln EUR nie jest tak dotkliwy) KFK jako inwestor pasywny ma dodatkową weryfikację projektu Ryzyko KFK jest zmniejszone Inwestycje są moŝliwe bez ograniczeń KFK oczekuje prawa weta choć nie przewiduje jego stosowania 28/40

30 Konflikt interesów: wspólne inwestowanie z podmiotami powiązanymi róŝne zasady Inwestycja w przedsięwzięcie powiązane Ustawa o KFK ich nie zabrania Wspólne inwestowanie na równych zasadach Wspólne inwestowanie na róŝnych zasadach Wyjścia do podmiotów powiązanych WyŜsza elastyczność w finansowanie przedsiębiorstwa (limit 1,5 mln EUR nie jest tak dotkliwy) Prawa do dalszych inwestycji i prawa korporacyjne muszą być proporcjonalne Najlepiej aby proces był konkurencyjny (róŝni koinwestorzy dla funduszu z udziałem KFK) KFK oczekuje prawa weta oraz moŝliwości audytu takiej transakcji Inne Wycena musi być jednakowa 29/40

31 Konflikt interesów: wyjścia do podmiotów powiązanych Inwestycja w przedsięwzięcie powiązane Wspólne inwestowanie na równych zasadach Wspólne inwestowanie na róŝnych zasadach Wyjścia do podmiotów powiązanych Ustawa o KFK ich nie zabrania Podmiot powiązany jest zwykle lepiej poinformowany o wartości Spółki co jest zaletą i wadą Proces musi być konkurencyjny i bez słupów KFK wymaga prawa weta oraz moŝliwości audytu i/lub wyceny takiej transakcji Inne 30/40

32 Inne konflikty interesów Inwestycja w przedsięwzięcie powiązane Wspólne inwestowanie na równych zasadach Wspólne inwestowanie na róŝnych zasadach Wyjścia do podmiotów powiązanych Inne Absorpcja przez fundusz z KFK projektów o najwyŝszym ryzyku Podbieranie atrakcyjnych projektów przez inne fundusze z grupy Przerzucanie kosztów na fundusz z KFK Inwencja naciągaczy jest nieograniczona zasoby KFK są ograniczone i wierzymy, Ŝe inwestowanie w PE/VC opiera się na zaufaniu, a najwyŝszą formą zaufania jest kontrola KFK rezerwuje sobie prawo do kontrolowania działań zespołu zarządzającego., a nawet jego wymiany 31/40

34 Inwestowanie w MŚP: polityka inwestycyjna funduszu Polityka inwestycyjna funduszu kapitałowego definiowana przez zarządzających w oparciu warunki i sposoby dokonywania inwestycji zawarte w: Ustawie o KFK (Art. 16) Rozporządzeniu KFK ( 2 ust.1-6; 3) Proponowane Warunki Wsparcia Regulamin Otwartego Konkursu Ofert 1/ /40

35 Inwestowanie w MŚP: główne kryteria inwestycyjne Małe i średnie przedsiębiorstwa (zał. I do rozporządzenia 800/2008/WE z ), nie PZ w celu optymalizacji podatkowej opłaty za zarządzanie MŚP zarejestrowane w Polsce, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Fazy: zasiew, start, ekspansja MŚP innowacyjne (definicja bardzo szeroka: produkt/usługa są nowe lub ulepszone z punktu widzenia przedsiębiorcy) z wykluczeniem: MŚP powiązanych z funduszem kapitałowym, tj. w dniu zawarcia umowy inwestycyjnej istnieją powiązania kapitałowe lub osobowe na szczeblu akcjonariusze/wspólnicy, członkowie organu nadzorczego lub zarządzającego MŚP z branŝ: górnictwo węgla, produkcja Ŝelaza i stali, budownictwo okrętowe, faktoring i leasing, dzierŝawa lub najem aktywów, usługi prawne, usługi księgowe, handel hurtowy lub detaliczny, usługi finansowe, produkcja lub obrót: bronią, wyrobami tytoniowymi, napojami alkoholowymi lub środkami odurzającymi albo obrót nieruchomościami, ale są przypadki rozpatrywane indywidualnie np. usługi/produkty, które nie są stricte finansowe jak udzielanie kredytów, działalność maklerska, ale umoŝliwią świadczenia takich usług KFK oczekuje prawa weta w KI 34/40

36 Inwestowanie w MŚP: forma i struktura inwestycji Limit inwestycyjny: Maks. 1,5 mln EUR (średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie umowy pomiędzy funduszem a przedsiębiorcą) 20% zadeklarowanej kapitalizacji funduszu Struktura: 70% kapitał (w tym instrumenty quasi-kapitałowe) / 30% dług (w tym poŝyczki) całkowitej kwoty inwestycji i moŝe nastąpić w następstwie zaangaŝowania kapitałowego Oprocentowanie instrumentów dłuŝnych i poŝyczek: 1 lipca 2008 zmiana wytycznych KE dot. ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych Typ transakcji kapitałowej: objęcie nowotworzonych instrumentów finansowych (brak moŝliwości wykupów) Sposób: inwestycja bezpośrednia wyłącznie w MŚP (brak moŝliwości inwestowania przez SPV (Rozporządzenie 2, ust.1 p.4) 35/40

37 Inwestowanie w MŚP: kumulacja pomocy publicznej i kapitału podwyŝszonego ryzyka Kumulacja pomocy publicznej Zmniejszenie o 20% maksymalnych pułapów lub kwot kwalifikowanych przysługującej pomocy publicznej (Rozporządzenie 2, ust.1, pkt.9) czas obowiązywania ograniczenia: 3 lata moment od którego zaczyna obowiązywać ograniczenie: pierwszy przelew środków od funduszu kapitałowego kaŝdy przypadek naleŝy rozpatrywać indywidualnie: wyłączenia Kumulacja kapitału podwyŝszonego ryzyka w MŚP Limit 1,5 mln EUR na działania z wykorzystaniem kapitału podwyŝszonego ryzyka (Rozporządzenie 2, ust.4) Działanie SPO WKP (PARP) 36/40

39 Program SPPW Cel: poprawa dostępności kapitału właścicielskiego dla MŚP szczególnie w województwach: Lubelskim, Małopolskim, Podkarpackim i Świętokrzyskim Sposób realizacji celu: inwestycja około 120 mln PLN w 4 fundusze VC, które zainwestują co najmniej 30% kapitału w wybranych województwach Ramy czasowe: fundusze rozpoczną działalność przed końcem 2012 roku Liczba inwestycji: około 32 małe i średnie przedsiębiorstwa 38/40

40 Program SPPW Cel: poprawa dostępności kapitału właścicielskiego dla MŚP szczególnie w województwach: Lubelskim, Małopolskim, Podkarpackim i Świętokrzyskim Program jest szczególnie atrakcyjny dla Sposób realizacji celu: inwestycja około 120 mln PLN w 4 fundusze mniejszych funduszy, które planują VC, które zainwestują co najmniej 30% kapitału w wybranych inwestować w regionach priorytetowych! województwach Ramy czasowe: fundusze rozpoczną działalność przed końcem 2012 roku Liczba inwestycji: około 32 małe i średnie przedsiębiorstwa 38/40

42 Q & A

43 Dziękujemy za uwagę! Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. ul. Krucza 16/ Warszawa Tel: Fax: /40