Kluczowe Warunki Programu PFR KOFFI FIZ. Zespół Inwestycyjny PFR KOFFI FIZ

Transkrypt

1 Kluczowe Warunki Programu PFR KOFFI FIZ Zespół Inwestycyjny PFR KOFFI FIZ

2 Podstawowe założenia programu Budżet programu 324 mln PLN, w tym Budżet Inwestycyjny 301 mln PLN Typ programu Fundusz Funduszy (FoF) Cel programu Charakter programu Nabór Wkład PFR KOFFI FIZ Ticket inwestycyjny Fundszu VC Horyzont inwestycyjny Fundszu VC Finansowanie, poprzez Fundusze VC, innowacyjnych MŚP na etapie: rozwoju, ekspansji, wzrostu Instrument wdrażany bez pomocy publicznej Nabór ciągły do 2020 lub do wyczerpania środków mln PLN per Fundusz VC, maks. 50% kapitalizacji Funduszu VC 1 60 mln PLN per Spółka Portfelowa, maks. 20% Budżetu Inwestycyjnego Funduszu VC Okres Inwestycyjny: 5 lat (+ 1 rok) Okres Dezinwestycyjny: 5 lat (+ 1/2 lata) 2

3 Struktura Funduszu VC Struktura Funduszu Min. 50% (przy czym 1-20% od PZ) Maks. 50% Inwestorzy (Limited Partners) Inwestorzy Prywatni (Limited Partners) PFR KOFFI FIZ Inwestorzy Prywatni oraz Inwestor Publiczny traktowani na zasadach pari passu Podmiot Zarządzający (General Partner) PZ Niezależny Podmiot Zarządzający Fundusz VC Fundusz Venture Capital Spółki Portfelowe Inwestycje Spółki na etapie: rozwoju, ekspansji, wzrostu* *lub spółki na wcześniejszych etapach zgodnie z przyjętą strategią Funduszu VC 3

4 Podmiot Zarządzający (PZ) Niezależność Podmiot Zarządzający jest w pełni niezależny od Inwestorów Forma prawna Osoby fizyczne (np. zarząd spółki kapitałowej) wewnętrzny PZ Osoby prawne (np. komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej) zewnętrzny PZ Niezależny zewnętrzny przedsiębiorca, uprawniony według przepisów państwa, w którym prowadzi działalność, do zarządzania częścią lub całością działalności inwestycyjnej Funduszu VC Wkład do Funduszu VC 1-20% Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu VC Odwołanie Podmiotu Zarządzającego Bez podawania przyczyny wymagana zgoda 75% Inwestorów W określonych okolicznościach (np. złamanie prawa) wymagana zgoda większości (50%) Inwestorów 4

5 Kluczowy Personel (KP)/Zespół Kluczowy Personel Kluczowe osoby posiadające odpowiednie doświadczenie, umiejętności i wiedzę w zakresie zarządzania działalnością inwestycyjną oraz znajomość rynku Venture Capital, uprawdopodobniające realizację Strategii Inwestycyjnej Funduszu VC Zespół Zespół, w skład którego wchodzą członkowie Kluczowego Personelu, pozostali członkowie Komitetu Inwestycyjnego oraz dodatkowe osoby posiadające przygotowanie i doświadczenie niezbędne do prowadzenia działalności inwestycyjnej Funduszu VC Zaangażowanie czasowe (Zakaz konkurencji) Min. 2 członków Kluczowego Personelu zadeklaruje zaangażowanie czasowe w działalność inwestycyjną Funduszu VC w wymiarze nie mniej niż 80% czasu zawodowego (przy czym nie mniej niż 32 godz./tyg.) Do osiągniecia min. 70% realizacji Budżetu Inwestycyjnego lub do końca Okresu Inwestycyjnego Cel: uniknięcie konfliktu interesów wobec Funduszu VC Zmiana członków KP Zmiana członków Kluczowego Personelu jest możliwa za zgodą większości Inwestorów (w ramach Rady Inwestorów/Komitetu Doradczego lub Zgromadzenia Inwestorów) 5

6 Komitet Inwestycyjny Kompetencje Wewnętrzna jednostka Funduszu VC/Podmiotu Zarządzającego, dedykowana do podejmowania Decyzji Inwestycyjnych Skład Członkowie Kluczowego Personelu Pozostali członkowie Zespołu, którzy wnieśli wkład do Funduszu VC (opcjonalnie) Eksperci i Doradcy wskazani przez Podmiot Zarządzający (opcjonalnie) Obserwator bez prawa głosu wskazany przez PFR KOFFI FIZ (opcjonalnie szczególnie w przypadku nowoutworzonych zespołów zarządzających) Rola obserwatora Rola obserwatora bez prawa głosu, będzie ograniczona do: Badania zgodności realizowanych Inwestycji ze Strategią Inwestycyjną, z zapisami wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej, z zasadami procedury zarządzania konfliktem interesów oraz z przepisami prawa unijnego i krajowego W przypadku stwierdzenia wątpliwości, obserwator będzie miał prawo skierowania wniosku o wydanie opinii przez Radę Inwestorów/Komitet Doradczy 6

7 Rada Inwestorów/Komitet Doradczy oraz Zgromadzenie Inwestorów Rada Inwestorów/ Komitet Doradczy (Advisory Board/LPAC) Ciało doradcze PZ/Funduszu VC, odpowiedzialne m.in. za wydawanie opinii dotyczących: Konfliktów interesów Zgodności decyzji inwestycyjnych PZ ze Strategią Inwestycyjną, Umową Inwestycyjną, przepisami prawa unijnego i krajowego Skład Rady/Komitetu: przedstawiciel PFR KOFFI FIZ oraz przedstawiciele największych* Inwestorów Prywatnych Zgromadzenie Inwestorów nadzorować będzie wyniki osiągane przez Podmiot Zarządzający. W zależności od formy prawnej Funduszu VC Zgromadzenie Inwestorów będzie funkcjonowało w formie: Zgromadzenie Inwestorów Zgromadzenia Wspólników (dla spółek z o.o.) Walnego Zgromadzenia (dla S.A. oraz S.K.A.) Zgromadzenia Inwestorów (dla funduszy inwestycyjnych) lub innego, niekodeksowego ciała utworzonego w ramach struktury organizacyjnej Funduszu VC Skład Zgromadzenia: przedstawiciel PFR KOFFI FIZ oraz przedstawiciele wszystkich Inwestorów Prywatnych *W skład Rady Inwestorów/Komitetu Doradczego może także wchodzić przedstawiciel reprezentujący pozostałych mniejszych Inwestorów Prywatnych 7

8 Ograniczenia Inwestycyjne (1/2) Wyłączenia Inwestycyjne Zastrzeżone sektory zgodne z regulacjami UE Ograniczenia geograficzne Pakiety większościowe Wkład Inwestora Publicznego oraz równoważny mu wkład Inwestora Prywatnego, będą inwestowane w Spółki prowadzące działalność gospodarczą w Polsce, które posiadają: a) siedzibę w Polsce, lub b) np. oddział lub spółkę zależną w Polsce Pozostałe środki inwestowane bez ograniczeń geograficznych Inwestowane dowolnie Preferowani będą Oferenci, których Strategia Inwestycyjna Funduszu VC zakładać będzie obejmowanie pakietów mniejszościowych Spółek Portfelowych w ramach pierwszej rundy finansowania W kolejnych rundach finansowania możliwe pakiety większościowe Inwestor Prywatny Inwestor Prywatny Inwestor Publiczny Inwestowane w Spółki prowadzące działalność w Polsce Refinansowanie* Wykup istniejących wspólników/akcjonariuszy dopuszczalny, do limitu poniżej 50% wartości inwestycji *Replacement Capital 8

9 Ograniczenia Inwestycyjne (2/2) Etapy rozwoju Spółki o wysokim potencjale wzrostu, prowadzące komercyjną sprzedaż na etapach: rozwoju rozpoczęcie produkcji/świadczenia usług i sprzedaży komercyjnej ekspansji zwiększenie produkcji/świadczenia usług i sprzedaży komercyjnej oraz zbliżenie się do lub osiągnięcie progu rentowności wzrostu wprowadzenie nowych produktów/usług, wejście na nowe rynki oraz osiągnięcie rentowności prowadzonej działalności Dopuszcza się inwestycje w spółki na wcześniejszych etapach rozwoju pod warunkiem, że przewiduje to strategia Funduszu VC Cel inwestycyjny Dostarczenie kapitału na realizację nowych innowacyjnych projektów lub wprowadzenie projektów i rozwiązań nanowe rynki Możliwe innowacje nietechnologiczne Dopuszczalne etapy rozwoju spółek portfelowych Preferowane etapy rozwoju spółek portfelowych Wymagania Spółka kapitałowa lub S.K.A. Status MŚP Kryterium spółki nienotowanej na rynku regulowanym (np. GPW) Ticket Inwestycyjny: 1-60 mln PLN Zasiew Start-up Rozwój Ekspansja Wzrost 9

10 Opłata za zarządzanie (OZ) OZ składa się z części: Stałej naliczanej od deklarowanej Kapitalizacji Funduszu VC Zmiennej naliczanej od zainwestowanej kwoty przez Fundusz VC Okres Inwestycyjny Okres Dezinwestycyjny Opłata za Zarządzanie Opłata Stała (rynkowa propozycja PZ) Opłata Zmienna (rynkowa propozycja PZ) Opłata Zmienna: max. 1,5% Dodatkowe Ograniczenia Wysokość OZ zostanie zaproponowana przez Oferenta (na warunkach rynkowych) Wysokość OZ przypadająca na PFR KOFFI FIZ nie może być wyższa od OZ przypadającej na Inwestora Prywatnego 10

11 Dystrybucja środków z wyjść z inwestycji Dystrybucja środków z wyjść Zasada pari passu Hurdle Rate Wysokość Hurdle Rate zostanie zaproponowana przez Oferenta (na warunkach rynkowych) Ostateczny kształt Hurdle Rate zostanie ustalony w drodze negocjacji Umowy Inwestycyjnej Carried Interest Wysokość i sposób podziału Carried Interest zostanie zaproponowany przez Oferenta (na warunkach rynkowych) Ostateczny kształt Carried Interest zostanie ustalony w drodze negocjacji Umowy Inwestycyjnej Możliwa formuła catch-up 11

12 Dane Kontaktowe Bartłomiej Samsonowicz, CFA Menedżer Inwestycyjny Robert Sufin Menedżer Inwestycyjny Prezentacja została przygotowana na potrzeby przedstawienia kluczowych założeń programu PFR KOFFI FIZ, a informacje w niej zawarte są aktualne na dzień prezentowania. Prezentowany materiał został przygotowany przez PFR Ventures i dotyczy jedynie działalności PFR Ventures. Prezentacja jest formą skróconą i nie zawiera wszystkich informacji dotyczących działalności PFR Ventures, dlatego materiał ten nie powinien być interpretowany w oderwaniu od ustnego komentarza prezentujących osób. Zawarte w prezentacji informacje nie stanowią rekomendacji lub porady inwestycyjnej oraz nie mogą być traktowane jako jakakolwiek forma doradztwa w szczególności doradztwa podatkowego lub inwestycyjnego. Niniejsza prezentacja i jej treść stanowi własność PFR Ventures. Kopiowanie i rozpowszechnianie Prezentacji w części lub w całości możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody spółki. PFR Ventures nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w prezentacji oraz za możliwe konsekwencje jakichkolwiek działań podjętych w oparciu o dostarczone w niej informacje. 12