30 kwietnia 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A. RAPORT ZA 2009 r.

Transkrypt

1 30 kwietnia 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA RAPORT ZA 2009 r.

2 GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO 31 GRUDNIA 2009 ROKU TORUŃ,

3 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ NEUCA... 5 II. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH... 6 Omówienie danych finansowych... 6 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 9 Perspektywy rozwoju w najbliŝszym roku obrotowym... 9 III. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ IV. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ V. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH VI. RYNKI ZBYTU. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA VII. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH Umowa leasingu zwrotnego Aneksy do umów kredytowych Zawarcie znaczących umów najmu Zawarcie znaczącej umowy leasingu VIII. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco i Vita Plus Tadanco Sp. z o.o Nabycie Prosper Rejestracja Nekk Sp. z o.o Nabycie ILC Sp. z o.o SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o IX. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE X. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POśYCZEK XI. UDZIELONE POśYCZKI XII. PORĘCZENIA I GWARANCJĘ XIII. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emisja akcji Obligacje XIV. OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2009R. A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW XV. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI XVI. OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH XVII. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI XVIII. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Perspektywy rozwoju działalności emitenta XIX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM XX. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

4 XXI. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH XXII. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH XXIII. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI XXIV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH XXV. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO XXVI. POZOSTAŁE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA W 2009 ROKU XXVII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Opis podstawowych cech stosowanych u emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeŝeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów XXVIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

5 I. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej NEUCA Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej NEUCA ( Grupa NEUCA, Grupa ) jest NEUCA ( NEUCA, Spółka, Emitent ). Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Główne obszary działalności to hurtowa sprzedaŝ farmaceutyków do aptek, usługi marketingowe i reklamowe dla podmiotów rynku farmaceutycznego, własne programy partnerskie dla aptek niezaleŝnych, usługi informatyczne dla aptek (ILC Sp. z o.o.), jak równieŝ własne produkty farmaceutyczne (Synoptis Pharma Sp. z o.o.) oraz nowoczesny serwis logistyczny (Farmada Transport Sp. z o.o.). Podstawowe segmenty działalności Grupy NEUCA 5

6 W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonuje ponad dwadzieścia spółek zatrudniających łącznie około 5 tysięcy pracowników. Siedziba centrali firmy mieści się w Toruniu przy ulicy Szosa Bydgoska 58. W dwóch programach partnerskich dla aptek ( Świat Zdrowia i Apteki Dobrych Cen ) uczestniczy ponad 2,5 tysiąca placówek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaŝy leków. Udział Grupy Kapitałowej NEUCA w rynku hurtu aptecznego na koniec 2009 roku wyniósł 31,3%. II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych Omówienie danych finansowych Przychody ze sprzedaŝy w 2009 roku w mln PLN Przychody ze sprzedaŝy zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA % NEUCA % W 2009 roku Grupa Kapitałowa NEUCA, dzięki połączeniu z Grupą Prosper, umocniła pozycję lidera dystrybucji farmaceutyków, osiągając ponad 31% udział w rynku (21,6% w 2008 roku). W 2009 roku Grupa NEUCA zrealizowała przychody ze sprzedaŝy na poziomie mln PLN (wzrost o 43% r/r), przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,9% r/r. Głównym czynnikiem wzrostu przychodów ze sprzedaŝy była konsolidacja Grupy Prosper od 1 maja 2009 r. W 2009 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost rentowności sprzedaŝy brutto do poziomu 7,68%. Koszty sprzedaŝy wyniosły 220,5 mln PLN i były wyŝsze o 73% niŝ w analogicznym okresie 2008 roku. Na wzrost kosztów sprzedaŝy wpłynęło połączenie z Grupą Prosper oraz rozwój struktur sprzedaŝowych w ramach Grupy NEUCA, wysokie koszty promocji i reklamy, w szczególności wysokie nakłady marketingowe poniesione przez Spółki Świat Zdrowia oraz Synopsis Pharma (marka parasolowa Nursea ). Koszty zarządu wzrosły o 34% r/r w następstwie połączenia z Grupą Prosper. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 57 mln zł (wzrost o 115% r/r). Na wzrost zysku operacyjnego znaczący wpływ miało ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych ujemnej wartości firmy Prosper w wysokości 25,6 mln zł. Przyrost zysku operacyjnego przełoŝył się na poprawę rentowności operacyjnej o 0,33 pp. do poziomu 1%. Poprawa wyniku na działalności finansowej (z -17,5 mln PLN w 2008 r. do -13,6 mln PLN w 2009 r.) wynika głównie z zaksięgowania w 2008 roku znaczących ujemnych róŝnic kursowych (-4,6 mln PLN). Wpływ wzrostu zadłuŝenia finansowego został zneutralizowany spadkiem rynkowego poziomu stóp procentowych oraz wzrostem przychodów odsetkowych z tytułu poŝyczek udzielonych klientom. Grupa Kapitałowa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 627% do poziomu 38,2 mln, co przełoŝyło się na wzrost rentowności netto o 0,54 pp. do poziomu 0,67%. 6

7 w tys. PLN Podstawowe dane finansowe za 2009 rok zmiana % Przychody ze sprzedaŝy % Zysk brutto ze sprzedaŝy % Rentowność sprzedaŝy brutto 7,68% 7,31% Koszty sprzedaŝy % Koszty ogólnego zarządu % Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % Zysk z działalności operacyjnej % Rentowność działalności operacyjnej 1,00% 0,67% EBITDA % Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk brutto % Zysk netto % Rentowność netto 0,67% 0,13% W 2009 roku rentowność kapitału własnego uległa znacznej poprawie osiągając poziom 20%. Wskaźniki rentowności w 2009 r Przychody ze sprzedaŝy (mln zł) Rentowność sprzedaŝy brutto 7,68% 7,31% Rentowność EBITDA 1,36% 0,96% Rentowność EBIT 1,00% 0,67% Rentowność netto 0,67% 0,13% Rentowność aktywów (ROA) 2,27% 0,42% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 19,99% 3,31% Zasady wyliczania wskaźników: - rentowność sprzedaŝy brutto = zysk brutto na sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów, - rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego. W 2009 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu. Zwiększenie sumy bilansowej o 51% do poziomu 2 027,8 mln zł jest efektem konsolidacji ze spółką Prosper w tys. PLN w tys. PLN Struktura bilansu na koniec 2009 r. i 2008 r Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe % % Aktywa razem Kapitał własny % % Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania % % Pasywa razem

8 Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,89 0,88 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 8,07 7,45 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,90 0,87 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,83 0,83 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,06 0,06 Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik ogólnego zadłuŝenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, - wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, - wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem. W 2009 roku zobowiązania finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA wzrosły o 80% z poziomu 210,5 mln PLN do 378 mln PLN. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego osiągnęły poziom 55,2 mln PLN (przyrost o 175% w stosunku do roku 2008). Nastąpił wzrost udziału leasingu w strukturze zadłuŝenia do 15%. w tys. PLN Zobowiązania finansowe zmiana % Długoterminowe kredyty Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego % Inne długoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe zobowiązania finansowe % Krótkoterminowe kredyty Krótkoterminowe poŝyczki - 20 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego % Krótkoterminowe zobowiązania finansowe % Zobowiązania finansowe % Przejęcie Grupy Prosper miało negatywny wpływ na cykl rotacji naleŝności. Cykl konwersji gotówki został utrzymany na poziomie 10 dni. w dniach Rotacja kapitału obrotowego Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji naleŝności Cykl rotacji zobowiązań Cykl operacyjny (1+2) Cykl konwersji gotówki (4-3) Zasady wyliczania wskaźników: - cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŝy )*liczba dni w okresie, - cykl rotacji naleŝności = (średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie, - cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie. - cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji naleŝności - cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny- cykl rotacji zobowiązań 8

9 Wskaźniki płynności w roku 2009 utrzymywały się na takim samym poziomie jak w roku Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieŝącej 1,0 1,0 Wskaźnik płynności szybkiej 0,4 0,4 Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe, - wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W wyniku zawarcia umowy leasingu zwrotnego w dniu 15 stycznia 2009 roku, szczegółowo opisanej w punkcie informacje o zawartych umowach znaczących, wykazany został w przepływach środków pienięŝnych nietypowy ze względu na wielkość i częstotliwość wpływ środków pienięŝnych z tytułu sprzedaŝy środków trwałych w wysokości tys. PLN. W 2009 roku do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA została włączona w wyniku przejęcia spółka Prosper oraz jej spółki zaleŝne: Citodat, Cefarm oraz PFM Przy rozliczeniu połączenia z Grupą Prosper spółka dominująca rozpoznała ujemną wartość firmy w wysokości tys. PLN. Ujemna wartość firmy ujęta została w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. W 2009 roku, oprócz wymienionych powyŝej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA. Perspektywy rozwoju w najbliŝszym roku obrotowym W dniu 13 kwietnia NEUCA opublikowała prognozę podstawowych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA w 2010 r. Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) Dynamika Przychody netto ze sprzedaŝy % EBIT * % EBITDA * % Zysk netto* % * bez zdarzeń jednorazowych. Prognoza została sporządzona przy następujących załoŝeniach: - Wzrost rynku hurtu aptecznego o 3% w 2010 r. - Wzrost sprzedaŝy Grupy o 2% ponad rynek - Spadek o 50% sprzedaŝy w przedhurcie (o ponad 100 mln PLN) - Utrzymanie w br. obecnego poziomu stawki WIBOR 1M 9

10 III. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moŝe wpłynąć na obniŝenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moŝe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŝy. W szczególności spadek tempa sprzedaŝy moŝe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyŝszą marŝę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŝy brutto na sprzedaŝy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. - Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŝ realizowanych na rynku hurtu aptecznego moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. - Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy Grupy Kapitałowej naraŝa Emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŝ bankowych moŝe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. - Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŝa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Emitenta. - Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę NUECA. - Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu Grupa NEUCA nie odnotowała problemów z utrzymaniem finansowania zewnętrznego na dotychczasowym poziomie. - Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej - Postępująca konsolidacja na rynku aptecznym wzrost udziału sieci aptek. IV. Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Względem Spółek z Grupy Kapitałowej nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jednostek od niej zaleŝnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. V. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Oferta handlowa Grupy Kapitałowej NEUCA obejmuje około środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaŝy stanowi sprzedaŝ towarów. Oferta asortymentowa Grupy Kapitałowej NEUCA obejmuje m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposaŝenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŝ), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaŝ własnych powierzchni reklamowych. 10

11 Grupa jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek: - Świat Zdrowia program lojalnościowy nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między apteką i pacjentem, - Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŝenia aptek do wymogów farmaceutycznych, - Aptekarska Szkoła Zarządzania doradza i szkoli w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką. - Apteka Dobrych Cen program nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między apteką i pacjentem, W 2009 roku, podobnie jak w latach poprzednich, działalność Grupy Kapitałowej NEUCA koncentrowała się na rynku aptecznym. W mniejszym zakresie Grupa obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne. Grupa Kapitałowa NEUCA w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia takŝe wyposaŝenie w sprzęt medyczny, meble, a takŝe usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. Grupa Kapitałowa NEUCA wprowadza równieŝ na rynek produkty pod własną marką. W roku 2009 rozpoczęła działalność spółka Synoptis Pharma Sp. z o.o. Przedmiotem działalności tej Spółki jest wprowadzanie produktów farmaceutycznych pod własną marką. W 2009 roku Synoptis Pharma Sp. z o.o. wprowadziła na rynek 3 suplementy diety pod wspólną marką parasolową NURSEA: Nursea Odporność, Nursea Trawienie, Nursea Vita Complex. SprzedaŜ produktów Synoptis Pharma Sp. z o.o. poza Grupę NEUCA wyniosła w 2009 roku ponad 5 mln zł i zrealizowana została do około 7 tys. aptek, czyli ponad połowy aptek w Polsce. W ramach Grupy Kapitałowej NEUCA, w dniu 4 czerwca 2009 roku, rozpoczęła działalność agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o. Spółka NEKK świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej dla całej Grupy Kapitałowej NEUCA. Agencja reklamowa NEKK prowadzi swoją działalność na rynku wsparcia i ochrony zdrowia. Docelowi klienci to producenci farmaceutyczni oraz apteki. W dniu 31 sierpnia 2009 roku do Grupy NEUCA dołączyła firma ILC Sp. z o.o. W ten sposób Grupa kontynuuje konsekwentną politykę Grupy, jaką jest tworzenie kompleksowej oferty dla Klientów. Zakres usług oferowanych przez Grupę NEUCA na rynku zdrowia poszerzył się o tworzenie oprogramowania oraz informatyzację firm z branŝy farmaceutycznej. Włączenie ILC do struktury Grupy umoŝliwia partnerom Grupy Aptekom skuteczniej konkurować na rynku, poprzez wdraŝanie nowoczesnego oprogramowania aptecznego. Pozostałe produkty i usługi oferowane przez spółki zaleŝne Grupy NEUCA są nieistotne z punktu widzenia udziału w sprzedaŝy Grupy. VI. Rynki zbytu. Źródła zaopatrzenia Grupa NEUCA prowadzi sprzedaŝ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. SprzedaŜ na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Grupy. Grupa Kapitałowa NEUCA zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co gwarantuje niezaleŝność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: - producenci krajowi, - przedstawicielstwa producentów zagranicznych, - dystrybutorzy farmaceutyczni, 11

12 - producenci zagraniczni. Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŝnienie - udział 10 największych dostawców w zakupach ogółem wyniósł w 2009 roku 35 % wartości kosztów sprzedanych towarów. Grupa nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŝ do 10 największych odbiorców stanowiła 4% przychodów ze sprzedaŝy. VII. Informacja o zawartych umowach znaczących Umowa leasingu zwrotnego W dniu 15 stycznia 2009 roku NEUCA i spółka zaleŝna, Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ( Spółka ZaleŜna ) zawarły znaczące umowy ( Umowa Nabycia oraz Umowa Leasingu i DzierŜawy ) z Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Finansujący ) w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości. Zgodnie z Umową Nabycia Spółka zaleŝna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowobiurową zlokalizowaną w Katowicach, tj. prawo uŝytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto ,92 zł (słownie dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Wartość ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŝnej wynosiła na koniec 2008 roku około 28,8 mln zł. NEUCA posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej. Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy: - Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązał się przyjąć budynki do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. - Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŝawę do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązał się przyjąć Grunt do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych w harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy. Część odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać będzie zmianie w przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy Finansujący zobowiązał się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązał się nabyć nieruchomość od Finansującego za łączną cenę netto ,92 zł (słownie piętnaście milionów sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Szacunkowa wartość Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi według aktualnej stawki WIBOR 1M ok. 28 mln złotych netto w całym okresie jej trwania. Środki uzyskane ze sprzedaŝy nieruchomości przeznaczone zostały na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta. Aneksy do umów kredytowych W dniu 28 kwietnia 2009 roku Zarząd NEUCA otrzymał podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999 roku zawartej z BRE Bank S. A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 kwietnia 2010 roku. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. 12

13 W dniu 28 sierpnia 2009 roku Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 1 września 2006 r. zawartej z Bankiem Millennium z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 2 marca 2010 roku. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 30 września 2009 roku Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 roku zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S. A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 września 2010 roku. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 30 września 2009 roku Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 września 2010 roku. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających zawarcie aneksu NEUCA oraz jednostki od niej zaleŝne zawarły z Bankiem Zachodnim WBK aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę ,- PLN. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. Zawarcie znaczących umów najmu Z dniem 23 kwietnia 2009 roku została rozwiązana umowa najmu pomiędzy PLF Development Sp. z o.o. a NEUCA. Przyczyną rozwiązania umów była zła sytuacja finansowa Spółki PLF Development Sp. z o.o. oraz brak moŝliwości realizacji inwestycji przez ten podmiot. W dniu 4 czerwca 2009 roku zostały podpisane umowy najmu pomiędzy Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. ( Wynajmujący 1 i Wynajmujący 2 ) a Spółką. Przedmiotem umów jest najem dwóch nowoczesnych budynków magazynowo biurowych: - Budynku o powierzchni około 23 tys. mkw. PołoŜonego w Warszawie ( przedmiot najmu nr 1 ) - Budynku o powierzchni około 11,5 tys. mkw. PołoŜonego w Swarzędzu lub Poznaniu ( przedmiot najmu nr 2 ). Przedmiotem najmu będą obiekty magazynowo-biurowe typu BTS tj. dedykowane dla konkretnego odbiorcy tj. Emitenta. Spółki Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. wchodzą w skład Grupy Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce i w Europie. Zgodnie z zawartymi umowami Wynajmujący zobowiązują się do zakupu działek, uzyskania pozwoleń na budowę oraz wybudowania na działkach budynków magazynowo-biurowych zgodnie z ustalonymi opisami i harmonogramem. Spółka zobowiązała się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia wydania przedmiotów najmu do uŝytkowania. Umowy zwierają moŝliwość przedłuŝenia okresu najmu. Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat, łącznie dla obu obiektów 32,4 mln EUR (146,1 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy). Kwoty czynszu będą aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro. Średni szacowany roczny koszt najmu wyniesie 9,7 mln zł. Po uruchomieniu nowych magazynów rozwiązane zostaną umowy najmu obiektów uŝytkowanych dotychczas przez Spółki Grupy Kapitałowej w województwie mazowieckim i wielkopolskim. Obiekty będące własnością Spółek Grupy Kapitałowej zostaną przeznaczone do sprzedaŝy lub wynajęcia. Według zapisów umowy przedmioty najmu zostaną przekazane Emitentowi w terminie do r. (dla obiektu w Warszawie) oraz w terminie do r. (dla obiektu w Swarzędzu lub 13

14 Poznaniu). Umowy najmu zawierają postanowienia umoŝliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie przekroczy dziewięciokrotności miesięcznej wartości umów najmu. Nieruchomości będące przedmiotem najmu będą znajdowały się na terenie województwa mazowieckiego Warszawa ( przedmiot najmu nr 1 ) oraz województwa wielkopolskiego Swarzędz lub Poznań ( przedmiot najmu nr 2 ). Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryteriów kapitałów własnych Emitenta. W dniu 5 marca 2010 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy Spółką oraz Como Development 6 Sp. z o.o. Przedmiotem porozumienia jest rozwiązanie umowy najmu zawartej w dniu 4 czerwca 2009 roku pomiędzy Spółką oraz Como Development 6 sp. z o.o. Strony porozumienia potwierdziły, iŝ nie mają względem siebie jakichkolwiek roszczeń wynikających z niniejszej umowy najmu. Zawarcie znaczącej umowy leasingu W dniu 2 grudnia 2009 roku Spółka otrzymała podpisaną umowę leasingu operacyjnego (umowa) z ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Finansujący). Przedmiotem umowy jest System do kompletacji i pakowania leków firmy KNAPP Logistik Automation Gmbh, który będzie stanowił wyposaŝenie nowego magazynu Spółki w Warszawie. Umowa zawarta została na okres 48 miesięcy. Po upływie okresu obowiązywania umowy NEUCA jest uprawniona do zakupu przedmiotu leasingu. Wartość początkowa przedmiotu umowy wynosi ,74 EURO (równowartości ,38 PLN według kursu średniego NBP z dnia podpisania umowy). Wartość poszczególnych rat leasingowych kalkulowana jest w oparciu o WIBOR 1M oraz marŝę Finansującego. Walutą leasingu jest PLN. Zabezpieczeniem umowy są dwa weksle In blanco wystawione przez Spółkę, poddanie się egzekucji przez Korzystającego na podstawie Art. 777 ust. 1 pkt. 5 KPC oraz gwarancja korporacyjna Spółki Prosper (Spółka zaleŝna od Korzystającego). VIII. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Głównymi inwestycjami kapitałowymi Grupy Kapitałowej NEUCA były inwestycje w spółki zaleŝne. W skład Grupy Kapitałowej NEUCA na dzień wchodziły następujące podmioty: - Multi Sp. z o.o. - Dolpharma Sp. z o.o. - Galenica Panax Sp. z o.o. - Silfarm Sp. z o.o. - Apofarm Group Sp. z o. o. - Pretium Farm Sp. z o.o. - Pro Sport Sp. Z o. o. - Officina Labor Sp. Z o. o. - Świat Zdrowia - Optima Radix Vita Plus Tadanco - Itero Katowice - Prego - Synoptis Pharma Sp. z o.o. - Panaceum Sp. z o.o. - Promedic Sp. z o.o. - Farmada Transport Sp. z o.o. - NEUCA-SprzedaŜ Sp. z o.o. - NEKK Sp. z o.o. 14

15 - Prosper - Cefarm Częstochowa - Citodat - PFM.PL - Oktogon Investment ApS - ILC Sp. z o.o. - ACCEDIT Sp. z o.o.* ** ACCEDIT Sp. z o.o. powstała w listopadzie 2009 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie skład grupy. Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa NEUCA na dzień 31 grudnia 2010 roku została przedstawiona na poniŝszym schemacie. 15

16 Schemat Grupy NEUCA NEUCA 59,95% 100% 98,3% 97,6% Prosper 30,66% Oktogon Investment ApS 100% Pretium Farm Sp. z o.o. HF Silfarm Sp. z o.o. Optima Radix Vita Plus Tadanco 100% Citodat 100% Officina Labor Sp. z o.o. HL Panaceum Sp. z o.o. 100% 10,74% 21,8% 80,21% Cefarm Częstochowa 100% Pro Sport Sp. z o.o. 100% Promedic Sp. z o.o. 10% 31,9% Multi Sp. z. o.o. DHA Dolpharma Sp. z o.o. 33,9% 1,6% 26,1% Apofarm Group UHA Sp. z o.o. 74% PFM PL 33,9% 100% Synoptis Pharma Sp. z o.o. 22,7% HA Galenica Panax Sp. z o.o. 100% 76,3% 50,4% ILC Sp. z o.o. Deka Sp. z o.o. 100% Farmada Transport Sp. z o.o. 100% Neuca- SprzedaŜ Sp. z o.o. 100% Nekk Sp. z o.o. 91,03% Świat Zdrowia 100% Itero Katowice 100% Prego 100% Accedit Sp. z o.o. 16

17 Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco i Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2009 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, wydał postanowienia w przedmiocie: - rejestracji połączenia spółek zaleŝnych NEUCA, w drodze przejęcia przez Optima Radix Vita Plus Tadanco w Jankach ( spółka przejmująca ) spółki Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. w Warszawie ( spółka przejmowana ), polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, - rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę zł tj. do wysokości zł, - zatwierdzenia emisji akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 zł kaŝda w związku z w/w podwyŝszeniem kapitału. Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło po uprawomocnieniu się wpisu o połączeniu Spółek. Po rejestracji podwyŝszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi zł i dzieli się na akcji o nominale 10 zł kaŝda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46% udziałów w spółce przejmowanej, NEUCA posiadała przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej oraz bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział NEUCA w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5 %. Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu hurtu aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej NEUCA. Nabycie Prosper W dniu 15 stycznia 2009 roku NEUCA zawarła z FPT Foundation z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna ). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FPT Foundation zobowiązała się sprzedać NEUCA, a NEUCA zobowiązała się kupić od FPT Foundation 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŝy określona w Umowie Inwestycyjnej wynosiła ,80 złotych. Druga rata ceny sprzedaŝy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn i róŝnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji NEUCA w I kw r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzaleŝnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - wykonanie przez FPT Foundation i NEUCA wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i powtórzenie przez FPT Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie naleŝytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji, - zawarcie przez NEUCA i Tadeusza Wesołowskiego umowy sprzedaŝy akcji w spółce Prosper, - zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa działalności związanej z aptekami, - zawarcie przez FPT Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy, - zawarcie przez FPT Foundation i NEUCA umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych NEUCA, - podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego, 17

18 - podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, - otrzymanie przez NEUCA decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli nad spółką Prosper, - zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper aneksu do umowy o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów NEUCA nabyła 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon Investment ApS NEUCA posiadała akcji w spółce Prosper, stanowiących 14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper. W dniu 15 stycznia 2009 roku NEUCA zawarła z FPT Foundation z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ( Umowa Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych ). Na podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych NEUCA zaoferowała FPT Foundation warrantów subskrypcyjnych upowaŝniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym NEUCA, a FPT Foundation ofertę przyjęła i objęła warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FPT Foundation do objęcia akcji NEUCA w terminie do 31 grudnia 2009 roku po cenie emisyjnej w wysokości 56 złotych. Wejście w Ŝycie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŝnione było od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, tj.: - podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, - rejestracja podwyŝszenia kapitału NEUCA uchwalonego na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału, - podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, - nabycie przez NEUCA 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS. Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 roku. W dniu 15 kwietnia Fundacja złoŝyła Spółce NEUCA oświadczenie o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne. W dniu 9 kwietnia 2009roku NEUCA otrzymała informację o wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę nad Prosper W dniu 15 kwietnia 2009r. NEUCA zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaŝy akcji spółki Prosper Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać NEUCA akcji spółki Prosper stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŝ w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez NEUCA, a NEUCA zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ wszystkich akcji spółki Prosper i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaŝy, po której spółka NEUCA zobowiązała się kupić akcje w wezwaniu od Tadeusza i Ewy Wesołowskich, wynosi 5 (pięć) złotych. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŝy akcji uzaleŝnione zostało od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: 18

19 - wykonanie przez NEUCA, Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŝy akcji, do których wykonania są zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie, - nabycie przez NEUCA co najmniej akcji w spółce Prosper W dniu 15 kwietnia 2009 roku ziścił się ostatni z warunków zawieszających. NEUCA w dniu 12 maja 2009 roku ogłosiła wezwanie do zapisywania się na łączną liczbę akcji Prosper W wyniku realizacji zapisów złoŝonych w trakcie wezwania ogłoszonego 12 maja 2009 roku, w dniu 7 lipca 2009 roku zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których NEUCA nabyła łącznie akcji Prosper, w tym akcji zwykłych na okaziciela oraz akcji imiennych uprzywilejowanych za łączną kwotę ,8 tys. zł. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpiło w dniu 8 lipca 2009 roku. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała akcji Prosper stanowiących 86,2% w kapitale zakładowym Prosper oraz reprezentujących 95,5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper W wyniku ogłoszonego w dniu 22 września 2009 roku wezwania do zapisywania się na łączną liczbę akcji Prosper oraz w wyniku realizacji zapisów złoŝonych w trakcie wezwania, w dniu 16 listopada 2009 roku zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których NEUCA nabyła łącznie akcji Prosper, w tym akcji zwykłych na okaziciela za łączną kwotę 2.528,5 tys. zł. Po rozliczeniu transakcji nabycia NEUCA jest w posiadaniu pośrednio i bezpośrednio akcji Prosper stanowiących 90,61% udziału w kapitale zakładowym Prosper oraz reprezentujących 96,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper Rejestracja Nekk Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2009 roku nastąpiła rejestracja spółki zaleŝnej Nekk Spółka z o.o. Spółka Nekk została utworzona w dniu 4 czerwca 2009 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 4449/2009. Siedziba Nekk Sp. z o.o., mieści się w Poznaniu przy ulicy Chełmońskiego nr 8/6. Wysokość kapitału zakładowego zarejestrowanej spółki zaleŝnej wynosi zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. NEUCA objął 100% udziałów w nowo zawiązanej spółce zaleŝnej uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Objęte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. Agencję reklamową NEKK świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej dla całej Grupy Kapitałowej NEUCA. Nabycie ILC Sp. z o.o. W dniu 31 sierpnia 2009 roku NEUCA nabyła na podstawie umowy zawartej z osobą fizyczną 252 udziały w spółce ILC Sp. z o.o. stanowiące 50,4% w kapitale zakładowym tej spółki, uprawniające do wykonania 50,4% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie oprogramowania oraz informatyzacja przedsiębiorstw i firm związanych z branŝą farmaceutyczną, medyczną oraz handlowo-usługową. Łączny koszt połączenia wyniósł tys. PLN (kwota uwzględnia koszty dodatkowe).umowa nabycia udziałów zawiera klauzulę warunkowej dopłaty do ceny nabycia, zgodnie z którą w przypadku spełnienia warunków, NEUCA zapłaci sprzedawcy dopłatę w maksymalnej wysokości 801 tys. (+ 400,7 tys. zł po zainstalowaniu oprogramowania ILC w przynajmniej 700 aptekach,+ 400,7 tys. zł po zainstalowaniu oprogramowania ILC w przynajmniej 1000 aptekach). 19

20 SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o. W dniu 23 września 2009 roku pomiędzy NEUCA (Sprzedający), a Hurtownią Farmaceutyczną SILFARM Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Kupujący) zawarta została umowa sprzedaŝy udziałów spółki Panaceum Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu (podmiot zaleŝny NEUCA). Przedmiotem umowy było (słownie: trzydzieści tysięcy pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, w spółce Panaceum Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaŝy udziałów wyniosła zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Termin zapłaty strony ustaliły na 7 listopada 2009 roku. NEUCA posiada 98,3% udziału w kapitale zakładowym Silfarm Sp. z o.o. IX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niŝ rynkowe W 2009 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi, X. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i poŝyczek Informacje na temat kredytów zaciągniętych na dzień przez Spółki Grupy Kapitałowej NEUCA prezentuje poniŝsza tabela. 20

21 Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota kredytu według umowy Wykorzystanie na Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna Bank DnB NORD POLSKA obrotowy NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa BGś obrotow-rewolwingowy NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO obrotowy NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa BRE Bank obrotowy NEUCA PLN WIBOR dla depozytów O/N+marŜa Bank Millennium obrotowy NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa BZ WBK obrotowy NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa HSBC Bank Polski odnawialny NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa Bank PeKaO inwestycyjny NEUCA PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku PROSPER bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa BGś kredyt w rachunku PROSPER bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa Bank Millennium kredyt w rachunku PROSPER bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa ING Bank Śląski kredyt w rachunku CEFARM Częstochowa bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa BGś kredyt w rachunku CEFARM Częstochowa bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku CEFARM Częstochowa bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku SILFARM Sp.z o.o. bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa Bank Millennium kredyt w rachunku SILFARM Sp.z o.o. bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa Bank Millennium kredyt w rachunku Optima Radix Vita Plus bankowym Tadanko PLN WIBOR 1M+marŜa Bank Millennium kredyt w rachunku Optima Radix Vita Plus bankowym Tadanko PLN WIBOR 1M+marŜa ING Bank Śląski kredyt w rachunku Optima Radix Vita Plus bankowym Tadanko PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku Optima Radix Vita Plus bankowym Tadanko PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku MULTI bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa VOLKSWAGENBANK na zakup samochodu MULTI PLN WIBOR 1M+marŜa BZ WBK kredyt w rachunku PREGO bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa BZ WBK kredyt w rachunku PREGO bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku ITERO KATOWICE bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku Pro Sport Sp. z o.o. bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa 21

22 PEKAO kredyt w rachunku Świat Zdrowia bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO kredyt w rachunku GALENICA-PANAX Sp. z o.o. bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa HSBC Bank Polski odnawialny GALENICA-PANAX Sp. z o.o PLN WIBOR 1M+marŜa ING Bank Śląski kredyt w rachunku PROMEDIC Sp. z o.o. bankowym PLN WIBOR 1M+marŜa Suma

23 W dniu 10 stycznia 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 14,9 mln PLN udzielonego przez Bank BPH na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 16 stycznia 2008 roku. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku. W dniu 12 maja 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 11 mln PLN udzielonego przez Bank PKO BP na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 13 lutego 2008 roku. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku W styczniu 2009 roku Silfarm Sp. z o.o. dokonał spłaty kredytu udzielonego przez banki: Bank Polskiej Spółdzielczości i Bank Spółdzielczy w Jastrzębiu Zdroju na podstawie umowy z 21 lipca 2004 roku. Kwota kredytu to 5,5 mln PLN. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku. W dniu 2 sierpnia 2009 roku Multi dokonał spłaty kredytu udzielonego przez VOLKSWAGEN BANK POLSKA na podstawie umowy o kredyt z dnia 31 lipca 2008 roku. Kwota kredytu ,00 PLN. W dniu 27 października 2009 roku Prosper dokonał spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Zachodni WBK na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 września 2004 roku. Kwota udzielonego kredytu wynosiła ,00 PLN. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku. W dniu 19 grudnia 2009 roku Multi dokonał spłaty kredytu udzielonego przez VOLKSWAGEN BANK POLSKA na podstawie umowy o kredyt z dnia 19 grudnia 2008 roku. Kwota kredytu ,00 PLN W dniu 31 grudnia 2009 roku Prosper dokonał spłaty kredytu w kwocie ,00 PLN udzielonego przez BRE Bank na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 23 maja 2000 roku. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR dla depozytów O/N+marŜa banku. XI. Udzielone poŝyczki W okresie od r. do r. Grupa NEUCA udzieliła odbiorcom aptecznym poŝyczki na łączną kwotę tys. PLN z przeznaczeniem na rozwój działalności gospodarczej. Podstawowe warunki udzielanych poŝyczek: - Okres poŝyczki od 6 miesięcy do 3 lat, - Udzielone kwoty poŝyczek - od 15 tys. do 200 tys. zł, - Oprocentowanie stałe (średnio ok. 11% ) - Spłata moŝe odbywać się w ratach stałych lub malejących. Ze względu na znaczną dywersyfikację poŝyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat ryzyko kredytowe związane z poŝyczkami jest niskie. XII. Poręczenia i gwarancje Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zaleŝne od emitenta. Udzielone poręczenia oraz gwarancje nie przewidują wynagrodzenia dla emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji. 23

24 Poręczenia Poręczenie dla Tytułem Waluta Data waŝności poręczenia Kwota poręczanej poŝyczki/kredytu Poręczenie zobowiązań Spółki Optima Radix Vita Plus Tadanco z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium Poręczenie zobowiązań Optima Radix Vita Plus Tadanco z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium Poręczenie zobowiązań Silfarm sp. z o.o. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Optima Radix Vita Plus Tadanco Optima Radix Vita Plus Tadanco Silfarm sp. z o.o. Optima Radix Vita Plus Tadanco Multi Pro Sport Sp. z o.o. Silfarm Sp. z o.o. Świat Zdrowia Galenica Panax Sp. z o.o. Itero Katowice PROSPER Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO PLN bezterminowo PLN bezterminowo PLN bezterminowo PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN