30 kwietnia 2010 r. NEUCA S.A. RAPORT ZA 2009 r.

Transkrypt

1 30 kwietnia 2010 r. NEUCA S.A. RAPORT ZA 2009 r.

2 NEUCA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO 31 GRUDNIA 2009 ROKU TORUŃ,

3 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA... 5 II. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH... 6 Omówienie danych finansowych... 6 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 9 III. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ... 9 IV. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ V. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH VI. RYNKI ZBYTU. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA VII. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH Umowa leasingu zwrotnego Aneksy do umów kredytowych Zawarcie znaczących umów najmu Zawarcie znaczącej umowy leasingu VIII. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus Tadanco Sp. z o.o Nabycie Prosper S.A Rejestracja Nekk Sp. z o.o Nabycie ILC Sp. z o.o SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o IX. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI X. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POśYCZEK XI. UDZIELONE POśYCZKI XII. PORĘCZENIA I GWARANCJĘ XIII. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje..23 Obligacje XIV. OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2009 R. A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW XV. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI XVI. OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH XVII. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI XVIII. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Perspektywy rozwoju działalności emitenta XIX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM XX. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

4 XXI. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH XXII. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH XXIII. UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI XXIV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH XXV. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO XXVI. POZOSTAŁE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ NEUCA W 2009 ROKU XXVII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Opis podstawowych cech stosowanych u emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.34 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeŝeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów XXVIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. 40 4

5 I. Podstawowe informacje o NEUCA NEUCA S.A. ( NEUCA, Spółka, Emitent ) jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej NEUCA. Przedmiotem podstawowej działalności Neuca jest hurtowa sprzedaŝ środków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych. Grupa NEUCA to grupa powiązanych ze sobą kapitałowo firm, oferujących szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Główne obszary działalności to hurtowa sprzedaŝ farmaceutyków do aptek, nowoczesny serwis logistyczny (Farmada Transport Sp. z o.o.), usługi marketingowe i reklamowe dla podmiotów rynku farmaceutycznego (Nekk Sp. z o.o.), własne programy partnerskie dla aptek niezaleŝnych (Świat Zdrowia S.A.), usługi informatyczne dla aptek (ILC Sp. z o.o.), jak równieŝ własne produkty farmaceutyczne (Synoptis Pharma Sp. z o.o.). Podstawowe segmenty działalności Grupy NEUCA 5

6 Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaŝy leków. Udział Grupy Kapitałowej NEUCA w rynku hurtu aptecznego na koniec 2009 roku wyniósł 31,3%, natomiast udział NEUCA wyniósł 12,7%. NEUCA w działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy w Toruniu oraz sieć magazynów i biur handlowych. Spółka dysponuje rozbudowaną strukturą handlową, na którą składają się telemarketerzy i reprezentanci handlowi wysoko oceniani zarówno przez kontrahentów, jak i przez producentów farmaceutycznych. Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa klientów - aptek, szpitali i hurtowni. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna obsługa klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień. Rozwijane są takŝe alternatywne kanały zamówień modem, Internet. NEUCA prowadzi takŝe usługową dystrybucję produktów AstraZeneca UK na terenie Polski (jako jeden z trzech dystrybutorów). Podstawą strategii Spółki jest niekonkurowanie z własnymi klientami NEUCA nie posiada i nie zamierza zakładać własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w skłonności dominującego segmentu aptek niezaleŝnych do zaopatrywania się w Spółce. II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Omówienie danych finansowych Przychody ze sprzedaŝy NEUCA w 2009 roku w mln PLN Przychody ze sprzedaŝy zmiana % NEUCA % W 2009 roku NEUCA zrealizowała przychody ze sprzedaŝy na poziomie mln PLN (wzrost 18% r/r), przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,9% r/r. Główne czynniki wzrostu to: o - zwiększenie udziału Spółki w rynku hurtu aptecznego (do poziomu 12,7% w grudniu 2009 r. z 12,2 % w grudniu 2008 r.), - przejęcie przez Spółkę roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej, a co za tym idzie wzrost sprzedaŝy do spółek zaleŝnych (sprzedaŝ do hurtowni własnych wzrosła o 34%). Wzrost sprzedaŝy NEUCA w 2009 r. w porównaniu do 2008 r. z podziałem na odbiorców kategorie 2009/2008 Apteki 11% Hurtownie obce 82% Hurtownie własne 34% Pozostałe -5% Szpitale 5% W 2009 r. rentowność brutto na sprzedaŝy utrzymała się na zbliŝonym poziomie do roku 2008 i wyniosła 4,89%, przy wzroście zysku brutto na sprzedaŝy o 21% r/r do wartości 208,2 mln PLN. 6

7 Koszty sprzedaŝy wyniosły 83,4 mln PLN i były wyŝsze o 25% niŝ w 2008 roku. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 22% r/r do poziomu 94,3 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 25,7 mln PLN (wzrost o 8% r/r). Poprawa wyniku na działalności finansowej (z -15,1 mln zł w 2008r. do -9,2 mln PLN w 2009 r.) wynika głównie z zaksięgowania w 2008 r. ujemnych róŝnic kursowych (-4,5 mln PLN). Wpływ wzrostu zadłuŝenia finansowego został zneutralizowany spadkiem rynkowego poziomu stóp procentowych oraz wzrostem przychodów odsetkowych z tytułu poŝyczek udzielonych klientom. NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 98% do poziomu 13 mln PLN, co przełoŝyło się na wzrost rentowności netto o 0,13 pp. do poziomu 0,31%. w tys. PLN Podstawowe dane finansowe za 2009 rok zmiana % Przychody ze sprzedaŝy % Zysk brutto ze sprzedaŝy % Rentowność sprzedaŝy brutto 4,89% 4,77% Koszty sprzedaŝy % Koszty ogólnego zarządu % Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % Zysk z działalności operacyjnej % Rentowność działalności operacyjnej 0,60% 0,67% EBITDA % Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk brutto % Zysk netto % Rentowność netto 0,31% 0,18% W 2009 roku rentowność kapitału własnego uległa poprawie osiągając poziom 7,34%. Wskaźniki rentowności w 2009 r Przychody ze sprzedaŝy (mln zł) Rentowność sprzedaŝy brutto 4,89% 4,77% Rentowność EBITDA 0,83% 0,84% Rentowność EBIT 0,60% 0,67% Rentowność netto 0,31% 0,18% Rentowność aktywów (ROA) 0,93% 0,57% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 7,34% 4,06% Zasady wyliczania wskaźników: - rentowność sprzedaŝy brutto = zysk brutto na sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów, - rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego. w tys. PLN w tys. PLN Struktura bilansu na koniec 2009 r. i 2008 r Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe % % Aktywa razem Kapitał własny % % Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania % % Pasywa razem

8 W 2009 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu. przy niewielkim wzroście sumy bilansowej udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wzrósł do poziomu 28%. W strukturze pasywów nie nastąpiły istotne zmiany. Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,87 0,87 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 6,79 6,95 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,70 0,83 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,80 0,82 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,07 0,05 Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik ogólnego zadłuŝenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, - wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, - wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem. W 2009 roku zobowiązania finansowe Spółki wzrosły o 60% z poziomu 179,1 mln zł do 287,3 mln PLN. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego osiągnęły poziom 48,2 mln PLN (przyrost o 143% w stosunku do roku 2008). Nastąpił znaczący wzrost zobowiązań z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - z poziomu 10,7 mln PLN do poziomu 53,4 mln PLN. w tys. PLN Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego zmiana % Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe % Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe % Razem Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego % Wzrost sprzedaŝy do hurtowni własnych spowodował pogorszenie wskaźnika rotacji naleŝności z 39 do 42 dni. WydłuŜenie cyklu rotacji zobowiązań oraz skrócenie cyklu rotacji zapasów pozwoliło na skrócenie cyklu konwersji gotówki o 2 dni. w dniach Rotacja kapitału obrotowego Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji naleŝności Cykl rotacji zobowiązań Cykl operacyjny (1+2) Cykl konwersji gotówki (4-3) 4 6 Zasady wyliczania wskaźników: - cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŝy )*liczba dni w okresie, - cykl rotacji naleŝności = (średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie, - cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie. - cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji naleŝności - cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny- cykl rotacji zobowiązań Wskaźniki płynności w roku 2009 utrzymywały się na zbliŝonym poziomie do roku

9 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieŝącej 0,9 1,0 Wskaźnik płynności szybkiej 0,5 0,4 Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe, - wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W 2009 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA. Perspektywy rozwoju w najbliŝszym roku obrotowym W dniu 13 kwietnia 2010 r. NEUCA opublikowała prognozę podstawowych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA w 2010 r. Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) Dynamika Przychody netto ze sprzedaŝy % EBIT * % EBITDA * % Zysk netto* % * bez zdarzeń jednorazowych. Prognoza została sporządzona przy następujących załoŝeniach: - Wzrost rynku hurtu aptecznego o 3% w 2010 r. - Wzrost sprzedaŝy Grupy o 2% ponad rynek - Spadek o 50% sprzedaŝy w przedhurcie (o ponad 100 mln PLN) - Utrzymanie w br. obecnego poziomu stawki WIBOR 1M Spółka nie publikowała prognozy jednostkowych wyników finansowych NEUCA. III. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moŝe wpłynąć na obniŝenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moŝe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŝy. W szczególności spadek tempa sprzedaŝy moŝe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Spółka realizuje wyŝszą marŝę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŝy brutto na sprzedaŝy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. - Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŝ realizowanych na rynku hurtu aptecznego, moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. - Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy Grupy Kapitałowej naraŝa Emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania 9

10 kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŝ bankowych moŝe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. - Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŝa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Emitenta. - Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę. - Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu NEUCA nie odnotowała problemów z utrzymaniem finansowania zewnętrznego na dotychczasowym poziomie. - Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej - Postępująca konsolidacja na rynku aptecznym wzrost udziału sieci aptek. IV. Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Względem Spółki nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. V. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Oferta handlowa Spółki obejmuje około środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Ze względu na charakter działalności Spółki większość przychodów ze sprzedaŝy stanowi sprzedaŝ towarów. Oferta asortymentowa obejmuje m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposaŝenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŝ), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaŝ własnych powierzchni reklamowych. W roku 2009 podobnie jak w latach poprzednich działalność Spółki koncentrowała się głównie na rynku aptecznym. SprzedaŜ skierowana do aptek stanowiła 57,12% w strukturze sprzedaŝy Spółki. Drugą istotną pozycję stanowiła sprzedaŝ do hurtowni własnych 41,47% sprzedaŝy. Obserwowany w przeciągu ostatnich lat wzrost sprzedaŝy do hurtowni własnych jest efektem przejęcia przez Spółkę roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej oraz akwizycji kilku znaczących hurtowni farmaceutycznych. W mniejszym zakresie Spółka obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne. Struktura sprzedaŝy NEUCA Apteki 57,12% 61,72% 74,93% Hurtownie obce 0,87% 0,57% 0,52% Pozostali 0,15% 0,19% 0,31% Hurtownie własne 41,47% 37,07% 23,89% Szpitale 0,39% 0,44% 0,35% 10

11 VI. Rynki zbytu. Źródła zaopatrzenia NEUCA prowadzi sprzedaŝ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Polski. SprzedaŜ na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Spółki. NEUCA zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co gwarantuje niezaleŝność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: - producenci krajowi, - przedstawicielstwa producentów zagranicznych, - dystrybutorzy farmaceutyczni, - producenci zagraniczni. Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŝnienie - udział 10 największych dostawców w zakupach ogółem wyniósł w 2009 roku poniŝej 40%. Spółka nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŝ do 10 największych odbiorców aptecznych stanowiła 5,17% przychodów ze sprzedaŝy. VII. Informacja o zawartych umowach znaczących Umowa leasingu zwrotnego W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA i spółka od niej zaleŝna, Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ( Spółka zaleŝna ) zawarły znaczące umowy ( Umowa Nabycia oraz Umowa Leasingu i DzierŜawy ) z Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Finansujący ) w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości. Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŝna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowobiurową zlokalizowaną w Katowicach tj. prawo uŝytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto ,92 zł (słownie dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Wartość ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŝnej wynosiła na koniec 2008r. około 28,8 mln zł. NEUCA posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej. Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy: - Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć budynki do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. - Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŝawę do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć Grunt do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych w harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy. Część odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać będzie zmianie w przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy, Finansujący zobowiązał się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązał się nabyć nieruchomość od Finansującego za łączną cenę netto ,92 zł (słownie piętnaście milionów sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Szacunkowa wartość Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi według aktualnej stawki WIBOR 1M ok. 28 mln złotych netto w 11

12 cały okresie jej trwania. Środki uzyskane ze sprzedaŝy nieruchomości przeznaczone zostały na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta. Aneksy do umów kredytowych W dniu 28 kwietnia 2009 r. Zarząd NEUCA otrzymał podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 kwietnia 2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 28 sierpnia 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 1 września 2006 r. zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 2 marca 2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 30 września 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 r. zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 września 2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. W okresie ostatnich 12 miesięcy Neuca S.A. oraz jednostki zaleŝne od Spółki zawarły z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę ,- PLN. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 30 września 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 r. zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu, termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 września 2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających zawarcie aneksu, NEUCA oraz jednostki od niej zaleŝne zawarły z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę ,- PLN. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. Zawarcie znaczących umów najmu Z dniem 23 kwietnia 2009 r. została rozwiązana umowa najmu pomiędzy PLF Development Sp. z o.o. a NEUCA. Przyczyną rozwiązania umów była zła sytuacja finansowa Spółki PLF Development Sp. z o.o. oraz brak moŝliwości realizacji inwestycji przez ten podmiot. W dniu 4 czerwca 2009 r. zostały podpisane umowy najmu pomiędzy Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. ("Wynajmujący 1" i "Wynajmujący 2" ) a Spółką. Przedmiotem umów jest najem dwóch nowoczesnych budynków magazynowo biurowych: - Budynku o powierzchni około 23 tys. mkw. połoŝonego w Warszawie ("przedmiot najmu nr 1") - Budynku o powierzchni około 11,5 tys. mkw. połoŝonego w Swarzędzu lub Poznaniu ("przedmiot najmu nr 2"). Przedmiotem najmu będą obiekty magazynowo-biurowe typu BTS tj. dedykowane dla konkretnego odbiorcy tj. Emitenta. Spółki Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. 12

13 wchodzą w skład Grupy Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce i w Europie. Zgodnie z zawartymi umowami Wynajmujący zobowiązują się do zakupu działek, uzyskania pozwoleń na budowę oraz wybudowania na działkach budynków magazynowo-biurowych zgodnie z ustalonymi opisami i harmonogramem. Spółka zobowiązała się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia wydania przedmiotów najmu do uŝytkowania. Umowy zwierają moŝliwość przedłuŝenia okresu najmu. Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat łącznie dla obu obiektów ok. 32,4 mln EUR (146,1 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy). Kwoty czynszu będą aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro. Średni szacowany roczny koszt najmu wyniesie 9,7 mln zł. Po uruchomieniu nowych magazynów rozwiązane zostaną umowy najmu obiektów uŝytkowanych dotychczas przez Spółki Grupy Kapitałowej w województwie mazowieckim i wielkopolskim. Obiekty będące własnością Spółek Grupy Kapitałowej zostaną przeznaczone do sprzedaŝy lub wynajęcia. Według zapisów umowy przedmioty najmu powinny zostać przekazane Emitentowi w terminie do r. (dla obiektu w Warszawie) oraz w terminie do r. (dla obiektu w Swarzędzu lub Poznaniu). Umowy najmu zawierają postanowienia umoŝliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie przekroczy dziewięciokrotności miesięcznej wartości umów najmu. W dniu 5 marca 2010 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy Spółką oraz Como Development 6 Sp. z o.o. Przedmiotem porozumienia jest rozwiązanie umowy najmu zawartej w dniu 4 czerwca 2009 roku pomiędzy Spółką oraz Como Development 6 sp. z o.o. Strony porozumienia potwierdziły, iŝ nie mają względem siebie jakichkolwiek roszczeń wynikających z niniejszej umowy najmu. Zawarcie znaczącej umowy leasingu W dniu 2 grudnia 2009 roku Spółka otrzymała podpisaną umowę leasingu operacyjnego (umowa) z ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Finansujący). Przedmiotem umowy jest System do kompletacji i pakowania leków firmy KNAPP Logistik Automation Gmbh, który będzie stanowił wyposaŝenie nowego magazynu Spółki w Warszawie. Umowa zawarta została na okres 48 miesięcy. Po upływie okresu obowiązywania umowy NEUCA jest uprawniona do zakupu przedmiotu leasingu. Wartość początkowa przedmiotu umowy wynosi ,74 EURO (równowartości ,38 PLN według kursu średniego NBP z dnia podpisania umowy). Wartość poszczególnych rat leasingowych kalkulowana jest w oparciu o Wibor 1M oraz marŝę Finansującego. Walutą leasingu jest PLN. Zabezpieczeniem umowa są dwa weksle In blanco wystawione przez Spółkę, poddanie się egzekucji przez Korzystającego na podstawie Art. 777 ust. 1 pkt. 5 KPC oraz gwarancja korporacyjna Spółki Prosper S.A. (Spółka zaleŝna od Korzystającego). VIII. Powiązania organizacyjne i kapitałowe W skład Grupy Kapitałowej Neuca na dzień wchodziły następujące podmioty: - Multi Sp. z o.o. - Dolpharma Sp. z o.o. - Galenica Panax Sp. z o.o. - Silfarm Sp. z o.o. - Apofarm Group Sp. z o. o. - Pretium Farm Sp. z o.o. - Pro Sport Sp. z o. o. - Officina Labor Sp. z o. o. - Świat Zdrowia S.A. - Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 13

14 - Itero Katowice S.A. - Prego S.A. - Synoptis Pharma Sp. z o.o. - Panaceum Sp. z o.o. - Promedic Sp. z o.o. - Farmada Transport Sp. z o.o. - Neuca-SprzedaŜ Sp. z o.o. - NEKK Sp. z o.o. - Prosper S.A. - Cefarm Częstochowa S.A. - Citodat S.A. - PFM.PL S.A. - Oktogon Investment ApS - ILC Sp. z o.o. - ACCEDIT Sp. z o.o.* ** ACCEDIT Sp. z o.o. powstała w listopadzie 2009 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie skład grupy. Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa Neuca na dzień 31 grudnia 2010 roku została przedstawiona na poniŝszym schemacie. 14

15 Schemat Grupy NEUCA Neuca S.A. 59,95% 100% 98,3% 97,6% Prosper S.A. 30,66% Oktogon Investment ApS 100% Pretium Farm Sp. z o.o. HF Silfarm Sp. z o.o. Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 100% Citodat S.A. 100% Officina Labor Sp. z o.o. HL Panaceum Sp. z o.o. 100% 10,74% 21,8% 80,21% Cefarm Częstochowa S.A. 100% Pro Sport Sp. z o.o. 100% Promedic Sp. z o.o. 10% 31,9% Multi Sp. z. o.o. DHA Dolpharma Sp. z o.o. 33,9% 1,6% 26,1% Apofarm Group UHA Sp. z o.o. 74% PFM PL S.A. 33,9% 100% Synoptis Pharma Sp. z o.o. 22,7% HA Galenica Panax Sp. z o.o. 100% 76,3% 50,4% ILC Sp. z o.o. Deka Sp. z o.o. 100% Farmada Transport Sp. z o.o. 100% NEUCA- SprzedaŜ Sp. z o.o. 100% Nekk Sp. z o.o. 91,03% Świat Zdrowia S.A. 100% Itero Katowice S.A. 100% Prego S.A. 100% Accedit Sp. z o.o. 15

16 Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, wydał postanowienia w przedmiocie: - rejestracji połączenia spółek zaleŝnych NEUCA, w drodze przejęcia przez Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach ( spółka przejmująca ) spółki Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. w Warszawie ( spółka przejmowana ), polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, - rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę zł tj. do wysokości zł, - zatwierdzenia emisji akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 zł kaŝda w związku z ww. podwyŝszeniem kapitału. Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło po uprawomocnieniu się wpisu o połączeniu Spółek. Po rejestracji podwyŝszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi zł i dzieli się na akcji o nominale 10 zł kaŝda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46% udziałów w spółce przejmowanej, NEUCA posiadała przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej oraz bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział NEUCA w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5 %. Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu hurtu aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej NEUCA. Nabycie Prosper S.A. W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FPT Foundation zobowiązała się sprzedać NEUCA a NEUCA zobowiązała się kupić od FPT Foundation 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŝy określona w Umowie Inwestycyjnej wynosiła ,80 złotych. Druga rata ceny sprzedaŝy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn i róŝnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji NEUCA w I kw r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzaleŝnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - wykonanie przez FPT Foundation i NEUCA wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i powtórzenie przez FPT Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie naleŝytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji; - zawarcie przez NEUCA i Tadeusza Wesołowskiego umowy sprzedaŝy akcji w spółce Prosper S.A., - zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami, - zawarcie przez FPT Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy, - zawarcie przez FPT Foundation i NEUCA umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych NEUCA, - podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego, 16

17 - podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, - otrzymanie przez NEUCA decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A. - zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów, NEUCA nabyła 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, NEUCA posiadała akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących 14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper. W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"). Na podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych NEUCA zaoferowała FPT Foundation warrantów subskrypcyjnych upowaŝniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym NEUCA a FPT Foundation ofertę przyjęła i objęła warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FPT Foundation do objęcia akcji NEUCA w terminie do 31 grudnia 2009 r. po cenie emisyjnej w wysokości 56 złotych. Wejście w Ŝycie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŝnione było od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, tj.: - podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, - rejestracja podwyŝszenia kapitału NEUCA uchwalonego na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału, - podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz - nabycie przez NEUCA 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS. Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia Fundacja złoŝyła Spółce NEUCA oświadczenie o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne. W dniu 9 kwietnia 2009r. NEUCA otrzymała informację o wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę nad Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009r. NEUCA zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaŝy akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać Neuca S.A akcji spółki Prosper S.A. stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŝ w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez NEUCA, a NEUCA zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ wszystkich akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaŝy po której spółka NEUCA zobowiązała się kupić akcje w wezwaniu od Tadeusza i Ewy Wesołowskich wynosi 5 (pięć) złotych. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŝy akcji, uzaleŝnione zostało od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: 17

18 - wykonanie przez NEUCA, Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŝy akcji, do których wykonania są zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz - nabycie przez NEUCA co najmniej akcji w spółce Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających. NEUCA w dniu 12 maja 2009 r. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na łączną liczbę akcji Prosper S.A. W wyniku realizacji zapisów złoŝonych w trakcie wezwania ogłoszonego 12 maja 2009 roku, w dniu 7 lipca 2009 r. zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których Neuca (Spółka) nabyła łącznie akcji Prosper, w tym akcji zwykłych na okaziciela oraz akcji imiennych uprzywilejowanych za łączną kwotę ,8 tys. zł. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpiło w dniu 8 lipca 2009 r. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała akcji Prosper, stanowiących 86,2% w kapitale zakładowym Prosper oraz reprezentujących 95,5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper. W wyniku ogłoszonego w dniu 22 września 2009 r. wezwania do zapisywania się na łączną liczbę akcji Prosper S.A. oraz w wyniku realizacji zapisów złoŝonych w trakcie wezwania, w dniu 16 listopada 2009 roku zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których NEUCA nabyła łącznie akcji Prosper, w tym akcji zwykłych na okaziciela za łączną kwotę 2.528,5 tys. zł. Po rozliczeniu transakcji nabycia NEUCA jest w posiadaniu pośrednio i bezpośrednio akcji Prosper, stanowiących 90,61% udziału w kapitale zakładowym Prosper oraz reprezentujących 96,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper. Rejestracja Nekk Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2009 roku nastąpiła rejestracja spółki zaleŝnej Nekk Spółka z o.o. Spółka Nekk została utworzona w dniu 4 czerwca 2009r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 4449/2009. Siedziba Nekk Sp. z o.o., mieści się w Poznaniu przy ulicy Chełmońskiego nr 8/6. Wysokość kapitału zakładowego zarejestrowanej spółki zaleŝnej wynosi zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. NEUCA S.A. objął 100% udziałów w nowo zawiązanej spółce zaleŝnej uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Objęte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. Agencję reklamową NEKK świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej dla całej Grupy Kapitałowej NEUCA. Nabycie ILC Sp. z o.o. W dniu 31 sierpnia 2009 r. NEUCA nabyła, na podstawie umowy zawartej z osobą fizyczną, 252 udziały w spółce ILC Sp. z o.o. stanowiące 50,4% w kapitale zakładowym tej spółki, uprawniające do wykonania 50,4% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie oprogramowania oraz informatyzacja przedsiębiorstw i firm związanych z branŝą farmaceutyczną, medyczną oraz handlowo-usługową. Łączny koszt połączenia wyniósł tys. PLN (kwota uwzględnia koszty dodatkowe).umowa nabycia udziałów zawiera klauzulę warunkowej dopłaty do ceny nabycia, zgodnie z którą w przypadku spełnienia warunków, NEUCA S.A. zapłaci sprzedawcy dopłatę w maksymalnej wysokości 801 tys. (+ 400,7 tys. zł po zainstalowaniu oprogramowania ILC w przynajmniej 700 aptekach,+ 400,7 tys. zł przy zainstalowaniu oprogramowania ILC w przynajmniej 1000 aptekach). 18

19 SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o. W dniu 23 września 2009 r. pomiędzy NEUCA (Sprzedający), a Hurtownią Farmaceutyczną SILFARM Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Kupujący) zawarta została umowa sprzedaŝy udziałów spółki Panaceum Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu (podmiot zaleŝny NEUCA). Przedmiotem umowy było (słownie: trzydzieści tysięcy pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, w spółce Panaceum Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaŝy udziałów wyniosła zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Termin zapłaty strony ustaliły na 7 listopada 2009r. NEUCA posiada 98,3%.udziału w kapitale zakładowym Silfarm Sp. z o.o. IX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi W 2009 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi. X. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i poŝyczek W dniu 10 stycznia 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 14,9 mln PLN udzielonego przez Bank BPH na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 16 stycznia 2008 roku. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku. W dniu 12 maja 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 11 mln PLN udzielonego przez Bank PKO BP S.A. na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 13 lutego 2008 roku. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku Informacje na temat kredytów zaciągniętych na dzień przez Neuca S.A. prezentuje poniŝsza tabela. 19

20 Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota kredytu według umowy Wykorzystanie na Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna Bank DnB NORD POLSKA S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa BGś S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa PEKAO S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa BRE Bank S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR dla depozytów O/N+marŜa Bank Millennium S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa BZ WBK S.A. obrotowy NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa HSBC Bank Polski S.A. odnawialny NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa Bank PeKaO S.A. inwestycyjny NEUCA S.A PLN WIBOR 1M+marŜa Suma

21 . XI. Udzielone poŝyczki W okresie od do NEUCA udzieliła odbiorcom aptecznym poŝyczki na łączną kwotę tys. PLN z przeznaczeniem na rozwój działalności gospodarczej. Podstawowe warunki udzielanych poŝyczek: - Okres poŝyczki od 6 miesięcy do 3 lat, - Udzielone kwoty poŝyczek - od 15 tys. do 200 tys. zł, - Oprocentowanie stałe (średnio ok. 11% ) - Spłata moŝe odbywać się w ratach stałych lub malejących. Ze względu na znaczną dywersyfikację poŝyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat, ryzyko kredytowe związane z poŝyczkami jest niskie. XII. Poręczenia i gwarancję Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zaleŝne od emitenta. Udzielone poręczenia oraz gwarancje nie przewidują wynagrodzenia dla emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji. Poręczenia Poręczenie dla Tytułem Waluta Data waŝności poręczenia Kwota poręczanej poŝyczki/kredytu Poręczenie zobowiązań Spółki Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań Silfarm sp. z o.o. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. Silfarm sp. z o.o. Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. Multi Pro Sport Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec PLN bezterminowo PLN bezterminowo PLN bezterminowo PLN PLN PLN

22 Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Silfarm Sp. z o.o. Świat Zdrowia S.A. Galenica Panax Sp. z o.o. Itero Katowice S.A. PROSPER S.A. Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. Promedic Sp. z o.o. Cefarm Częstochowa S.A. Galenica Panax Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec ING Bank Śląski S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec ING Bank Śląski S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec banku Pekao S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec HSBC Bank Polska S.A. PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN do ostatecznej spłaty zobowiązań kredytobiorcy do ostatecznej spłaty zobowiązań kredytobiorcy PLN PLN do ostatecznej spłaty zobowiązań kredytobiorcy Gwarancje Gwarancja dla Tytułem Waluta Data waŝności gwarancji zabezpieczenie umowy najmu magazynu ProLogis XXXIV zabezpieczenie umowy najmu magazynu EUR

23 zabezpieczenie umowy najmu magazynu ProLogis XXII zabezpieczenie umowy najmu magazynu EUR zabezpieczenie umowy najmu PLAZA zabezpieczenie umowy najmu EUR zabezpieczenie umowy najmu magazynu MLP Pruszków zabezpieczenie umowy najmu magazynu EUR zabezpieczenie umowy najmu zabezpieczenie umowy najmu zabezpieczenie umowy najmu magazynu ATLAS ATLAS Eststes (Sadowa) Sp. z o.o. Pronox Technology S.A. zabezpieczenie umowy najmu zabezpieczenie umowy najmu zabezpieczenie umowy najmu magazynu PLN PLN EUR zabezpieczenie umowy handlowej Alcon Polska zabezpieczenie umowy handlowej PLN zabezpieczenie umowy najmu Arpol Motor Company Sp. z o.o. zabezpieczenie umowy najmu PLN zabezpieczenie przetargu SP ZOZ Katowice zabezpieczenie przetargu PLN Akredytywa stanowiąca zabezpieczenie umowy dystrybucyjnej Alfa Wasseemann S.P.A. Akredytywa stanowiąca zabezpieczenie umowy dystrybucyjnej PLN zabezpieczenie umowy najmu Como Development 6 Sp. z o.o. zabezpieczenie umowy najmu EUR zabezpieczenie umowy najmu Como Development 6 Sp. z o.o. zabezpieczenie umowy najmu EUR XIII. Emisja papierów wartościowych Emisja akcji W dniu 15 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł w drodze emisji nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda oraz nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda ("Uchwała w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego"). Na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto uchwałę nr 5 w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"). Emisja Akcji serii I została skierowana do wybranych inwestorów, tj. do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C. Listę osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych określiła Rada Nadzorcza Spółki. Warranty subskrypcyjne serii C zostały 23

24 zaoferowane nieodpłatnie. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych) za jedną akcję. Szczegółowe informacje dotyczące subskrypcji akcji serii I: - Data rozpoczęcia i data zakończenia subskrypcji akcji: Zgodnie z Uchwałą w sprawie emisji warrantów, kaŝdy warrant subskrypcyjny serii C upowaŝniał jego posiadacza do objęcia akcji serii I w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. - Data przydziału papierów wartościowych: Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C złoŝył oświadczenie o objęciu akcji serii I w dniu 15 kwietnia Odcinek zbiorowy akcji serii I został wydany w dniu 18 maja 2009 r. Spółka ("Emitent") została poinformowana o otrzymaniu odcinka zbiorowego akcji serii I przez Posiadacza warrantów w dniu 25 maja 2009 roku. - Liczba akcji objętych subskrypcją: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Stopy redukcji akcji: brak redukcji akcji. - Liczba akcji, na które złoŝono zapisy w ramach subskrypcji: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Cena, po jakiej akcje zostały nabyte: 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych 00/100). - Liczba osób, które złoŝyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: jedna zagraniczna osoba prawna. - Liczba osób, którym przydzielono akcje: jedna zagraniczna osoba prawna. - Nazwy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: nie dotyczy. - Wartość przeprowadzonej subskrypcji: ,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). - Łączne określenie wysokości kosztów emisji: Spółka nie poniosła szczególnych kosztów związanych z emisją akcji serii I. - Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji: nie dotyczy. Celem emisji akcji serii I była efektywna realizację zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności moŝliwość skutecznego przejmowania innych podmiotów z branŝy hurtu aptecznego. W dniu 8 lipca 2009 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 2 lipca 2009 r. o zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały WZA o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego z dnia r., z dniem 25 maja 2009 r., w wyniku objęcia akcji nowej emisji serii I Spółki przez FPT Foundation z siedzibą w Vaduz (Liechtenstein). O fakcie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 31/2009. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego z dnia r. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyŝszonego kapitału zakładowego w ramach warunkowo podwyŝszonego kapitału miała charakter deklaratoryjny. Po podwyŝszeniu, kapitał zakładowy NEUCA wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. PodwyŜszony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi Na mocy Uchwały Zarządu KDPW S.A. z dnia r., w dniu 15 stycznia 2010 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie akcji Spółki serii I oznaczonych kodem PLTRFRM