Kontakty z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0* * maja 2008 r.

Transkrypt

1 Kontakty z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0* * maja 2008 r. SPRAWODANIE ZARZĄDU TORFARM S.A. ZA ROK 2007

2 SPIS TREŚCI 1. OPIS PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI TORFARM PRZEDMIOT PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI TORFARM STRUKTURA SPRZEDAśY ZAOPATRZENIE 4 2. NAJWAśNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ TORFARM W ROKU AKWIZYCJE INNE WYDARZENIA 8 3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO PRZEPŁYWY PIENIĘśNE OCENA ZARZĄDZANIA ŚRODKAMI PIENIĘśNYMI GŁÓWNE INWESTYCJE OCENA MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PLANOWANYCH INWESTYCJI PERSPEKTYWY ROZWOJU CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne STRATEGIA ROZWOJU POZOSTAŁE INFORMACJE INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UMOWY KREDYTOWE, POśYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO_ 25 2

3 1. Opis podstawowej działalności TORFARM S.A. Przedmiot podstawowej działalności TORFARM S.A. Przedmiotem podstawowej działalności TORFARM S.A. jest hurtowa sprzedaŝ środków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych. Oferta handlowa obejmuje ponad środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Spółka w swojej działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy w Toruniu, 12 biur handlowych oraz 10 magazynów. Taka organizacja pozwala na zapewnienie standardu serwisowego w postaci dwukrotnej bezpośredniej dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90% terytorium kraju. Firma dysponuje jednolitymi strukturami handlowymi, na które składa się 214 telemarketerów i 56 reprezentantów handlowych wysoko ocenianych zarówno przez kontrahentów, jak i przez producentów farmaceutycznych. Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa klientów TORFARM S.A. - aptek, szpitali i hurtowni, w ramach której budowane są długofalowe relacje handlowe. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna obsługa klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień. Ze względu na charakter działalności Spółki większość przychodów ze sprzedaŝy stanowi sprzedaŝ towarów i materiałów. Oferta asortymentowa TORFARM S.A. obejmuje, m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposaŝenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŝ), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek. Spółka jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek: - Świat Zdrowia program marketingowy nakierowany na budowanie długoterminowych relacji między apteką i pacjentem, - Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŝenia aptek do wymogów farmaceutycznych. 3

4 Podstawą strategii Spółki jest niekonkurowanie z własnymi klientami TORFARM nie posiada i nie zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w skłonności dominującego segmentu aptek niezaleŝnych do zaopatrywania się w Spółce. Struktura sprzedaŝy W roku 2007 podobnie jak w latach poprzednich działalność Spółki koncentrowała się na rynku aptecznym. Udział rynku aptecznego w sprzedaŝy Spółki wyniósł 75%. Druga znacząca pozycja to sprzedaŝ do hurtowni własnych na poziomie około 24% łącznej sprzedaŝy. W mniejszym zakresie firma obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne. TORFARM S.A. prowadzi sprzedaŝ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego kraju. Spółka nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŝ do 10 największych odbiorców aptecznych stanowiła poniŝej 5% przychodów ze sprzedaŝy. Struktura sprzedaŝy TORFARM S.A.: Apteki 74,93% 90,50% 94,72% Hurtownie 0,52% 4,18% 1,11% Pozostali 0,31% 0,48% 0,75% Hurtownie własne 23,89% 4,77% 3,32% Szpitale 0,35% 0,07% 0,10% Razem 100% 100,00% 100,00% W ostatnim roku widoczny jest wzrost sprzedaŝy do hurtowni własnych, będący efektem akwizycji kilku znaczących hurtowni farmaceutycznych. W poprzednich latach sprzedaŝ do hurtowni własnych ograniczona była do spółki zaleŝnej Pretium Farm. TORFARM nie prowadzi sprzedaŝy na rynkach zagranicznych. Zaopatrzenie TORFARM S.A. zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co z jednej strony gwarantuje niezaleŝność dostaw od poszczególnych kontrahentów, z drugiej natomiast wpływa na zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: producenci krajowi, przedstawicielstwa producentów zagranicznych, 4

5 dystrybutorzy farmaceutyczni, producenci zagraniczni. Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŝnienie - udział 10 największych dostawców w zakupach ogółem wyniósł w 2007 r. poniŝej 40 % wartości kosztów sprzedaŝy. 2. NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność TORFARM S.A. w roku 2007 Akwizycje Przejęcie Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. W I półroczu 2007 r. spółka TORFARM S.A. nabyła łącznie udziałów w Grupie Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. w Katowicach w cenie 1.300,- zł za jeden udział. Uwzględniając niŝej opisane podwyŝszenie kapitału w GK Galenica Silfarm, łączna liczba posiadanych przez TORFARM udziałów wynosi 98,3% kapitału zakładowego i liczby głosów w GK Galenica-Silfarm. W dniu 8 marca 2007 Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z o.o. w Katowicach o kwotę (słownie dwadzieścia milionów) złotych, tj. do kwoty (słownie czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, z tytułu objęcia przez TORFARM udziałów o łącznej wysokości (słownie dwadzieścia milionów) złotych w drodze wkładu pienięŝnego. Wraz z nabyciem udziałów mniejszościowych w spółkach zaleŝnych Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. i uwzględniając ww. zarejestrowanie objętego przez TORFARM S.A. podwyŝszenia kapitału Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o., TORFARM S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio następujące udziały w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. (udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów): 5

6 Nazwa Udział % Multi sp. z o.o. 91,2% Vita Plus sp. z o.o. 97,7% Tadanco sp. z o.o. 97,7% Dolpharma sp. z o.o. 98,1% Galenica Panax sp. z o.o. 97,0% Silfarm sp. z o.o. 98,3% Farmacja S.A. w likwidacji 97,3% Apofarm Group sp. z o.o. 46,7% Przejęcie przez TORFARM spółek Grupy Kapitałowej Galenica-Silfarm było pierwszym krokiem w kierunku budowania wiodącej hurtowni farmaceutycznej w Polsce, której strategia opiera się na nieposiadaniu własnych aptek. W opinii Zarządu TORFARM S.A. zgoda Wspólników Galenica- Silfarm (prawie 1300 Aptekarzy) na połączenie świadczy o pozytywnym postrzeganiu przez nich działalności TORFARM S.A. jako partnera wiarygodnego i bezpiecznego. Przejęcie spółki Optima Radix S.A. W okresie od kwietnia do lipca 2007 roku TORFARM S.A. nabyła akcji imiennych Optima- Radix Spółka Akcyjna w Jankach, dających udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w wysokości 95,7%. PowyŜsze akcje zostały nabyte od osób fizycznych, nie powiązanych z Emitentem. Nabycie zostało dokonane pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji. Cena nabytych akcji wyniosła od 18 (słownie: osiemnaście) złotych do 32 (słownie: trzydzieści dwa) złotych za jedną akcję i została uzaleŝniona od wysokości realizowanych przez apteki, będące własnością osób sprzedających akcje, zakupów w spółce Optima Radix S.A. i spółkach Grupy TORFARM S.A. Kapitał zakładowy spółki Optima Radix S.A. wynosi złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 10 złotych. Zapłata za nabywane akcje nastąpiła w ratach, przy czym pierwsza w wysokości 18 (słownie: osiemnaście) złotych w terminie 7 dni od podpisania umowy, natomiast pozostałe w terminie do 180 dni od podpisania umowy. Nabycie udziałów zostało sfinansowane pomostowo krótkoterminowym kredytem bankowym, a docelowo oprocentowanym długiem długoterminowym. W dniu r. Zarząd TORFARM S.A. otrzymał decyzję w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Optima Radix S.A. z siedzibą w Jankach. Decyzją nr DOK- 91/07 z dnia 12 lipca 2007 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na 6

7 dokonanie ww. koncentracji. PowyŜsza decyzja spełniła warunek zawarty w umowach nabycia akcji przez Emitenta od dotychczasowych akcjonariuszy Optimy Radix. Spółka Optima Radix S.A. posiada 1,3 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŝy do aptek. Przejęcie spółki Hurtownia Leków Panaceum Sp. z o.o. W dniu 20 września 2007 roku została podpisana warunkowa umowa nabycia 100% udziałów spółki "Hurtownia Leków Panaceum" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Nabycie zostało dokonane pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji. Cena nabytych udziałów wyniosła 1,95 mln zł. Kapitał zakładowy spółki Panaceum Sp. Z o.o.. wynosi złotych i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej100 złotych. Spółka Panaceum posiada 0,4 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŝy do aptek, działa głównie na terenie województw małopolskiego i podkarpackiego. Spółka osiągnęła w 2006 roku, sprzedaŝ na poziomie ok. 55 mln zł. Przejęcie spółki ITERO Katowice S.A. W dniu 26 października TORAFRM S.A. nabyła akcji na okaziciela ITERO Katowice S.A. z siedzibą w Mikołowie (dalej ITERO), dających 76% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ITERO. PowyŜsze akcje zostały nabyte od osób fizycznych, nie powiązanych z Emitentem. TORFARM S.A. posiada stosowną zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie przedmiotowej koncentracji. Łączna cena nabytych akcji wyniosła tys. zł. (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Zapłata za nabywane akcje została dokonana gotówką. TORAFRM S.A. złoŝyła pozostałym akcjonariuszom ITERO ofertę nabycia ich akcji, w wyniku realizacji transakcji TORFARM stał się właścicielem 100% akcji ITERO. Łączna cena 100% akcji spółki ITERO wynikająca z przeprowadzonej transakcji wyniosła tys. zł. (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Spółka ITERO oraz jej spółka zaleŝna PREGO z siedzibą w Bielawie posiadają łącznie około 3% udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŝy do aptek. 7

8 Inne wydarzenia Rozwój Programu Świat Zdrowia Świat Zdrowia to program lojalnościowy dla aptek i ich pacjentów. Jest organizowany jako narzędzie wsparcia marketingowego dla niezaleŝnych aptek, które aktywnie zabiegają o swoich pacjentów. Program pozwala Aptece zwiększyć sprzedaŝ poprzez budowanie lojalności pacjenta wobec Apteki. Poza profesjonalną pomocą pacjent ma moŝliwość otrzymania prezentów za zakupy w Aptece. Współpraca w ramach programu Świat Zdrowia daje teŝ moŝliwość podniesienia poziomu i poszerzenia zakresu usług, a tym samym zaoferowania pacjentowi wysokiego standardu opieki. Celem udostępnienia programu lojalnościowego Świat Zdrowia aptekom będącym klientami wszystkich spółek Grupy TORFARM, wydzielona została działalność w zakresie strategicznych programów marketingowych kierowanych do aptek poprzez utworzenie spółki zaleŝnej Świat Zdrowia S.A. W całym 2007 r. spółka Świat Zdrowia prowadziła intensywny proces inwestycyjny, którego celem było pozyskanie stabilnej bazy klientów w ramach programu lojalnościowego Świat Zdrowia. Liczba Aptek w programie Świat Zdrowia na koniec 2007 r. wyniosła Program objął tym samym blisko jedną trzecią aptek współpracujących z firmą. Ponadto moŝna zauwaŝyć stały zrównowaŝony wzrost ilości aptek w programie, co daje nadzieję na dalszy rozwój programu. Zmiany osób Zarządzających i Nadzorujących W dniu 27 lutego 2007 r. NWZ TORFARM S.A. odwołało na skutek złoŝonej rezygnacji następujących Członków Rady Nadzorczej: - Tomasz Mozer - Krzysztof Człapowski Jednocześnie NWZ TORFARM S.A. powołało w dniu 27 lutego 2007 r. następujące osoby nadzorujące: - Maciej Pawełczyk - Członek Rady Nadzorczej, - Tadeusz Szuba - Członek Rady Nadzorczej, - Leokadia Danek - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 13 kwietnia 2007 Rada Nadzorcza TORFARM powołała Jacka Kołaczka na stanowisko Członka Zarządu Spółki. Jacek Kołaczek przez wiele lat był blisko związany ze spółkami obecnie naleŝącymi do Grupy Kapitałowej TORFARM, miedzy innymi z: Hurtownią Aptekarzy Galenica- 8

9 Panax Sp. z o.o. w Swarzędzu, Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o., Galenica- Silfarm Sp. z o.o. w Katowicach. W dniu 26 listopada 2007 r. NWZ TORFARM S.A. powołało następujące osoby nadzorujące: - Jerzy Kotkowski Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Łyjak - Członek Rady Nadzorczej Jednocześnie na skutek złoŝonej rezygnacji Tadeusz Szuba oraz Piotr Borowski zostali odwołani z funkcji Członków Rady Nadzorczej. PodwyŜszenie kapitału zakładowego W dniu 20 lipca 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORFARM, na którym podjęto uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upowaŝnieniu Zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego (kapitał docelowy) oraz przyznaniu kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z uchwałą Zarząd upowaŝniony został w terminie do 31 grudnia 2007 r. do podwyŝszenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości (słownie dwa miliony) złotych, tj. do kwoty (słownie cztery miliony siedemset dwa tysiące) złotych. W dniu 29 sierpnia 2006 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w liczbie nie większej niŝ Emisja skierowana została do udziałowców Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŝnych, którzy mieli zawrzeć umowy zbycia posiadanych udziałów spółki Grupa Kapitałowa Galenica Silfarm Sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŝnych. W dniu 30 sierpnia 2006 TORFARM S.A. złoŝyła prospekt emisyjny akcji serii H w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, który został zatwierdzony w dniu 30 listopada 2006 r. Uchwałą Zarządu z dnia 11 stycznia 2007 r. oraz uchwałą Zarządu z dnia 24 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki ustalił ostateczną liczbę oferowanych akcji na Po zakończeniu subskrypcji w dniu 16 lutego 2007 Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii H, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 29 sierpnia 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki podwyŝszono o zł (słownie jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście złotych) poprzez wyemitowanie akcji zwykłych na okaziciela serii H i objęcie w ramach publicznej oferty akcji serii H. 9

10 W dniu 6 marca 2007 Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę (słownie jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) złotych, tj. do kwoty (słownie trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych, z tytułu emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie (słownie jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Ogólna liczba głosów po zarejestrowaniu ww. podwyŝszenia kapitału wynosi (słownie trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście). Zgodnie z umową sprzedaŝy udziałów Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. i spółek od niej zaleŝnych, osoby obejmujące akcje serii H zobowiązały się nie zbywać objętych akcji w terminie roku od dnia przydziału. Wprowadzenie akcji serii H do obrotu giełdowego W dniu 29 marca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) zł kaŝda. Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego nastąpiło w dniu 5 kwietnia 2007 r. w trybie zwykłym wraz z asymilacją ww. akcji z akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 28 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło m.in. uchwały w zakresie: Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2006r. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006r. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006r. Podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2006r., ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Pełna lista podjętych uchwał na ZWZA TORFARM w dniu 28 maja 2007 r. znajduje się w raporcie bieŝącym nr 33/

11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 26 listopada 2007 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło m.in. uchwały w zakresie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego Pełna lista podjętych uchwał na NWZA Torfarm w dniu 26 listopada 2007 znajduje się w raporcie bieŝącym nr 50/2007) 3. Omówienie wyników finansowych Rachunek zysków i strat Tabela. Przychody ze sprzedaŝy w mln zł Zmiana % Wzrost rynku hurtu aptecznego 2007/2006* Przychody ze sprzedaŝy 2.538, ,7 54% 10,10% wg. danych IMS Health Tabela. SprzedaŜ ilościowa w opakowaniach Zmiana SprzedaŜ ilościowa ,3% W 2007 r. łączna sprzedaŝ wzrosła o 54 % w stosunku do roku Głównym czynnikiem wzrostu było zwiększenie udziału TORFARM S.A. w rynku hurtu aptecznego ( do 11,8% w grudniu 2007 r. z 11% w grudniu 2006 r.), przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,1 %. Drugim czynnikiem wzrostu był rozwój sprzedaŝy do hurtowni własnych. W tym segmencie wzrost wyniósł ok. 670% i jest efektem zarówno procesów akwizycyjnych jak i silnego wzrostu sprzedaŝy do spółki zaleŝnej Pretium Farm Sp. z o.o. (kierującej blisko 75% swojej sprzedaŝy do aptek). Łączny udział w rynku hurtu aptecznego TORFARM oraz Pretium Farm wyniósł 12,5% w 2007 r. w porównaniu do 11,45% rok wcześniej. Zmiany dynamik sprzedaŝy w innych grupach są mało istotne ze względu na niewielki wolumen sprzedaŝy. 11

12 Tabela 2. Wzrost sprzedaŝy TORFARM S.A. w 2007 w porównaniu do 2006 roku z podziałem na kategorie odbiorców: 2007/2006 Apteki 27% Hurtownie -81% Pozostali -1% Hurtownie własne 671% Szpitale 669% Razem 54% Podstawowe dane finansowe za rok 2007 w tys. zł zmiana % Przychody netto ze sprzedaŝy % zysk brutto ze sprzedaŝy % rentowność sprzedaŝy brutto 5,32% 6,17% koszty sprzedaŝy % koszty ogólnego zarządu % zysk na sprzedaŝy % rentowność sprzedaŝy 1,0% 0,8% pozostałe przychody operacyjne % pozostałe koszty operacyjne % zysk z działalności operacyjnej % rentowność działalności operacyjnej 0,9% 0,8% EBITDA* % przychody finansowe % koszty finansowe % zysk netto % rentowność netto 0,6% 0,6% W 2007 r. nastąpił bardzo wyraźny wzrost przychodów netto ze sprzedaŝy. Związane jest to z dynamicznym rozwojem sprzedaŝy do hurtowni własnych, oraz dalszym umacnianiem pozycji na rynku hurtu aptecznego. Jednocześnie nastąpił spadek rentowności brutto ze sprzedaŝy, co spowodowane jest głównie większym udziałem sprzedaŝy do hurtowni własnych. 12

13 W związku z rozbudową grupy kapitałowej, tj. przejęciem Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. w Katowicach, Optima-Radix S.A., Itero Katowice S.A. i Hurtowni Leków Panaceum Sp. z o.o., i rolą TORFARM S.A. jako podmiotu zarządzającego grupą, koszty ogólno-administracyjne (koszty dodatkowej infrastruktury, struktur i doradztwa) zwiększyły się o 39% w 2007 r. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Zysk na sprzedaŝy wzrósł w badanym okresie o 91%. Wysoka dynamika przychodów przyczyniła się do poprawy rentowności sprzedaŝy do poziomu 1,0%. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł w 2007 r. o 84%, EBITDA o 67%. Z powodu wyraźnego wzrostu kosztów finansowych (o 101%) spowodowanego finansowaniem akwizycji oraz rozwoju organicznego kredytami bankowymi, a co za tym idzie wyŝszymi kosztami obsługi zadłuŝenia, spółka zdołała utrzymała poziom rentowności netto w wysokości zbliŝonej do roku poprzedniego (0,6%). W efekcie tego, przy wyŝszym poziomie sprzedaŝy, Spółka uzyskała zysk netto o 43% większy niŝ w analogicznym okresie poprzedniego roku. Tabela: Wskaźniki rentowności Rentowność sprzedaŝy 0,96% 0,77% Rentowność EBITDA 1,11% 1,02% Rentowność EBIT 0,90% 0,75% Rentowność brutto 0,74% 0,73% Rentowność netto 0,58% 0,62% Rentowność aktywów (ROA) 1,89% 2,27% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 11,80% 13,61% Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaŝy = zysk na sprzedaŝy okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność aktywów = zysk netto/ średni stan aktywów rentowność kapitałów własnych = zysk netto/ średni stan kapitału własnego 13

14 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Na poziom osiągniętego wyniku wpływ miało jednorazowe zdarzenie w postaci straty w wysokości 1,6 mln zł., jaką poniosła w III kwartale spółka zaleŝna Apofarm Group w związku z celowym zakończeniem w tym czasie działalności w obszarze przed hurtowej sprzedaŝy leków. Struktura aktywów i pasywów Tabela 12 Struktura bilansu na koniec 2007r i 2006r. w mln zł Aktywa trwałe 247,3 24% 54,5 10% Aktywa obrotowe 767,5 76% 477,7 90% Razem aktywa 1014,8 532,1 Kapitał własny 166,5 16% 81,5 15% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 848,3 84% 451,1 85% Razem pasywa 1014,8 532,1 W 2007 r. nastąpił znaczny wzrost sumy bilansowej wynikający ze wzrostu skali działalności, oraz budowy grupy kapitałowej. Pomimo wzrostu kapitału własnego z 81,5 do 166,5 mln zł, jego udział w finansowaniu aktywów wzrósł nieznacznie z 15% na 16%. Wzrost udziału aktywów trwałych z poziomu 10% do 24% wynika przede wszystkim z akwizycji hurtowni finansowanych częściowo kredytem bankowym. Tabela: Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,84 0,85 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 5,09 5,53 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,92 1,80 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,77 0,81 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,06 0,03 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłuŝenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, 14

15 wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem, Rotacja kapitału obrotowego Tabela: Cykle rotacji (dni) Cykl rotacji zapasów 44,0 41,3 2. Cykl rotacji naleŝności 35,8 34,8 3. Cykl rotacji zobowiązań 73,0 69,7 4. Cykl operacyjny (1+2) 79,8 76,1 5. Cykl konwersji gotówki (4-3) 6,8 6,4 Zasady wyliczania wskaźników: cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów)*liczba dni w okresie cykl rotacji naleŝności = (średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów)*liczba dni w okresie cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie Realizując strategię podniesienia poziomu świadczonego serwisu, Spółka systematycznie rozszerzała i podnosiła nominalny poziom asortymentu towarów w magazynach zamiejscowych. Spowodowało to podwyŝszenie okresu rotacji zapasów do poziomu 44 dni w 2007 r. z 41,3 dni w roku WydłuŜenie okresu rotacji zapasów spowodowane jest takŝe rozbudową Grupy Kapitałowej TORFARM S.A. i zaopatrywaniem spółek zaleŝnych. Cykl rotacji naleŝności wzrósł z 34,8 dni w 2006 r. do 35,8 dni w 2007 r. Pogorszenie wielkości tego wskaźnika na koniec 2007 r. w stosunku do roku poprzedniego, spowodowane jest znacznym wzrostem sprzedaŝy do hurtowni własnych, gdzie stosowane są dłuŝsze terminy płatności. 15

16 W roku 2007 nieznacznie wydłuŝeniu uległ cykl rotacji zobowiązań do 73 dni z 69,7 dni w 2006 r. WydłuŜenie rotacji zobowiązań umoŝliwiło utrzymanie cyklu konwersji gotówki na poziomie zbliŝonym do poprzedniego roku. Przepływy pienięŝne Płynność finansowa Tabela: Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieŝącej 1,0 1,1 Wskaźnik płynności szybkiej 0,5 0,6 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki płynności w roku 2007 uległy nieznacznemu obniŝeniu w porównaniu do roku poprzedniego. Spowodowane jest to finansowaniem części inwestycji w rozbudowę Grupy Kapitałowej TORFARM ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Intencją spółki jest zamiana części zobowiązań krótkoterminowych na zobowiązania długoterminowe. Ocena zarządzania środkami pienięŝnymi W roku 2007 nie występowały zagroŝenia związane ze zdolnością Spółki do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej w 2007 r. były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne Inwestycje TORFARM S.A. zrealizowała program inwestycyjny związany z nabyciem jednostek zaleŝnych na łączną kwotę tys. zł. Łączne przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. zł i zostały prawie w całości sfinansowane długo - i krótkoterminowym kredytem bankowym. 16

17 Ocena moŝliwości zrealizowania planowanych inwestycji W 2008 r. TORFARM S.A. planuje przeznaczyć na inwestycję 6 8 mln zł, z czego: - nakłady na rozwój systemów IT: 1-2 mln zł - inwestycje w rozwój infrastruktury logistycznej (rozbudowa i automatyzacja magazynów): 5-6 mln Inwestycje będą finansowane ze środków własnych. TORFARM S.A. nie planuje inwestycji kapitałowych w roku Perspektywy rozwoju Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki wewnętrzne Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu organicznego. Strategia Spółki nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej (bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie spółki na istotny pozytywny wpływ na moŝliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego. Efektywność procesu reorganizacji GK TORFARM, niezbędnego do obniŝenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŝ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. Zdolność do integracji nowych firm w powstałej grupie kapitałowej. Rozwój programu Świat Zdrowia. Przyszłe sukcesy Spółki związane są z jakością i lojalnością kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz Spółki w kierunku osiągania jak najlepszych wyników w długiej perspektywie moŝe mieć istotne znaczenie dla pozycji Spółki na konkurencyjnym rynku. W związku z powyŝszym w Spółce został wdroŝony program motywacyjny oparty na kryteriach przydziału związanych z wynikami finansowymi Spółki oraz wzrostem kursu giełdowego akcji. 17

18 Czynniki zewnętrzne Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŝy Grupy Kapitałowej TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w wyniku obserwowanego zjawiska starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz wzrostu świadomości (czynnik społeczny), skutkujących wzrostem popytu na środki farmaceutyczne i sprzęt medyczny. Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej. Poziom stóp procentowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy grupy kapitałowej eksponuje emitenta na ryzyko stóp procentowych. Presja na wzrost wynagrodzeń. Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę. Strategia rozwoju TORFARM S.A. osiągnęła w 2007 roku pozycję wiodącego dystrybutora na rynku hurtu aptecznego. Spółka zwiększyła swój udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 21 % na koniec 2007 roku. Taki udział w rynku moŝliwy był do osiągnięcia głównie dzięki przejęciom podmiotów z branŝy, ale takŝe na skutek wzrostu organicznego. Osiągnięcie tej pozycji było niezbędnym krokiem do wzrostu wartości spółki dłuŝszym okresie. Strategia TORFARM S.A. przewiduje koncentrację na: - integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej TORFARM, - poprawę efektywności działania, - wykorzystanie wszystkich efektów skali, w szczególności związanymi z ujednoliceniem zakupów w Grupie Kapitałowej, - dalsza poprawa jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŝe ciągłe zwiększanie asortymentu, przy zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych. TORFARM S.A. optymistycznie postrzega perspektywy rozwoju rynku hurtu aptecznego. Według prognoz niezaleŝnych ośrodków analitycznych, wzrost rynku farmaceutycznego 18

19 powinien przekraczać średniorocznie 5% w najbliŝszych 7 latach. TORFARM zamierza powiększać swój udział w rynku poprzez m.in.: - najwyŝszy standard obsługi klientów, - niekonkurowanie z własnymi klientami nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie aptek niezaleŝnych, - posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów, - oferowanie korzystnych warunków handlowych, - rozwój programu Świat Zdrowia. Kluczowym obszarem działalności TORFARM S.A. w latach będzie integracja Grupy Kapitałowej TORFARM nastawiona na zwiększenie efektywności działania i poprawę wskaźników rentowności. 5. Pozostałe informacje Informacja o zawartych umowach znaczących Znaczące umowy z dostawcami towarów Wymiana handlowa realizowana jest przez Spółkę w oparciu o kaŝdorazowo składane zamówienia. JeŜeli Spółka zawiera umowy handlowe mają one charakter ramowy i regulują przede wszystkim indywidualne dla kaŝdej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter kaŝdej umowy w większości przypadków umowy zawierają takŝe klauzulę poufności dotyczącą warunków współpracy. Znaczące umowy kredytowe W dniu 26 października 2007 r. Emitent otrzymał podpisaną z dniem 19 października 2007 r. umowę kredytu inwestycyjnego (dalej Umowa) na kwotę ,00 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych) zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie (dalej Bank). Kredyt został udzielony na okres do 30 września 2018 r. Warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zabezpieczeniem docelowym kredytu jest: - zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej towarów handlowych objętych ww. zastawem, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta w Banku, - zastaw rejestrowy na akcjach spółek ITERO i PREGO, 19

20 - oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Aneksy do umów kredytowych Aneks nr 1 z dnia 7 maja 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1 września 2006 r. Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z (słownie dwadzieścia milionów) zł. do (słownie trzydzieści milionów złotych) zł. Aneks nr 2 z dnia 28 sierpnia 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1 września 2006 r. Zgodnie z aneksem umowa została przedłuŝona z 3 września 2007 do 2 września 2008 r. Aneks nr 3 z dnia 28 listopada 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1 września 2006 r. Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z (słownie trzydziesty milionów złotych) zł do (słownie trzydziestu dwóch milionów pięciuset tysięcy). Aneks nr 16 z dnia 28 maja 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym 15/027/99/Z/VV zawarty z BRE Bankiem S.A na kwotę ,00 zł (słownie: dwudziestu milionów złotych). Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z (słownie dwadzieścia milionów) zł do (słownie trzydziestu pięciu milionów złotych) zł. Aneks nr 4 z dnia 28 czerwca 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym 1506/116/03 na kwotę ,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. w dniu 27 czerwca 2003 r. Zgodnie z aneksem, maksymalny limit zadłuŝenia z tytułu umowy został powiększony do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Ostateczny termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 30 czerwca 2008 r. Aneks nr 8 z dnia 3 lipca 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września 2003 r. na kwotę zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH S.A w Krakowie. Na mocy aneksu kredyt zostaje udostępniony na okres do dnia 30 czerwca 2008 r., podniesiono takŝe kwotę kredytu z limitu (dwadzieścia pięć milionów złotych) na (trzydzieści milionów złotych). 20

21 Aneks nr 9 z dnia 9 sierpnia 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września 2003 r. na kwotę zł (trzydzieści milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH S.A w Krakowie. Na mocy aneksu kredyt zostaje podniesiono z limitu (trzydzieści milionów złotych) na (słownie sześćdziesiąt milionów złotych). Aneks nr 4 z dnia 9 grudnia 2007 do umowa kredytu w rachunku bieŝącym nr 2004/9 z dnia 13 maja 2004 r. zawarty z Bankiem Pekao S.A na kwotę (słownie piętnaście milionów złotych). Na mocy aneksu zostają zmianie uległa kwota limitu który od dnia 10 grudnia 2007 podniesiono z (piętnastu milionów złotych) do (siedemnastu milionów pięćset tysięcy złotych). Opis transakcji z podmiotami powiązanymi W okresie 2007 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekroczyła wyraŝoną w złotych równowartość kwoty EUR, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieŝącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę lub jednostkę od niego zaleŝną. Umowy kredytowe, poŝyczki, poręczenia i gwarancje Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŝyczek oraz wyemitowanych instrumentów finansowych na r. Nazwa jednostki Rodzaj zobowiązania Kwota do spłaty (tys. zł) Waluta (tys.) Warunki oprocentowania Termin spłaty Płatność rat BGś S.A. Limit Kredyt ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu BRE Bank S.A. Kredyt w rachunku bieŝącym ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu Bank Zachodni WBK S.A. Kredyt w rachunku bieŝącym ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu Millennium Bank S.A. Kredyt w rachunku bieŝącym ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu Bank Pekao S.A. Kredyt w rachunku bieŝącym ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu Bank Handlowy w Warszawie S.A. Kredyt w rachunku bieŝącym ( tys. zł) PLN T/N WIBOR 1W + marŝa Jednorazowo na koniec okresu 21

22 Bank Pekao S.A. umowa przejęta od Bank BPH S.A.* Wielocedlowa linia kredytowa ( tys. zł) PLN WIBOR 1M + marŝa Jednorazowo na koniec okresu Volkswagen Bank Polska S.A. Kredyt na zakup samochodów 95 PLN 0% Jednorazowo na koniec okresu * Wielocelowa linia kredytowa jest linią przeznaczona dla całej grupy kapitałowej, Torfarm ma moŝliwość zadłuŝania się w ramach tej umowy do kwoty 40 mln złotych. Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŝyczek oraz wyemitowanych instrumentów finansowych na r. Nazwa jednostki Rodzaj zobowiązania Kwota do spłaty (tys. zł) Waluta (tys.) Warunki oprocentowania Termin spłaty Płatność rat Bank DnB NORD Polska S.A. Kredyt długoterminowy PLN WIBOR 1M+marŜa Jednorazowo na koniec okresu ( tys. PLN) Bank Pekao S.A. Długoterminowy kredyt inwestycyjny PLN WIBOR 1M+marŜa W ratach miesięcznych począwszy od ( tys. PLN) września 2008 Poręczenia TORFARM S.A. udzieliła poniŝszych poręczeń dla spółek zaleŝnych. Tytuł Poręczenie za zobowiązania: Stan na dzień w PLN Poręczenie zobowiązań kaŝdego z uczestników dot. umowy systemu zarządzania środkami pienięŝnymi i kredytem dziennym w grupie rachunków z z późn. aneksami (BPH S.A.) PRO SPORT, ŚWIAT ZDROWIA S.A., SILFARM Sp. z o.o., Galenica-Panax Sp. z o.o., Vita Plus Tadanco Sp z o.o., Multi Sp. z o.o Poręczenie zobowiązań spółki Optima Radix S.A. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań spółki Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Optima Radix S.A Vita Plus Tadanco Sp. z o.o

23 Millennium S.A. Poręczenie zobowiązań spółki Silfarm Sp. z o.o. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A. Silfarm Sp. z o.o Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących W skład Zarządu Spółki na dzień roku wchodzili: Kazimierz Herba Prezes Zarządu Piotr Sucharski Członek Zarządu Dariusz Śmiejkowski Członek Zarządu Robert Piątek Członek Zarządu Jacek Kołaczek Członek Zarządu od W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień roku wchodzili: Wiesława Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Wiśniewski Członek Rady nadzorczej Leszek Dziawgo - Członek Rady Nadzorczej Leokadia Danek Członek Rady Nadzorczej Maciej Pawełczyk Członek Rady Nadzorczej Dariusz Łyjak Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski Członek Rady nadzorczej Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2007 r. przedstawiona została w nocie objaśniającej nr 21. Dodatkowo, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej TORFARM S.A. Programu Motywacyjnego. Programem Motywacyjnym objęte zostały objęte lata obrotowe 2006, 2007 i Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŝerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Przez kluczowych członków kadry menedŝerskiej Grupy Kapitałowej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.: 23

24 Członkowie Zarządu Spółki; Dyrektorzy Spółki; Członkowie Zarządów Spółek Powiązanych, Przy czym osoby wymienione w pkt. a i b uczestniczyć będą we wszystkich latach jego trwania, natomiast osoby, o których mowa w pkt. c w latach Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. Na dzień r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba akcji TORFARM Piotr Sucharski akcji TORFARM Na dzień r. według wiedzy TORFARM S.A. niŝej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Maciej Pawełczyk Leokadia Danek Dariusz Łyjak Na dzień r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A. 24

25 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień r. Nazwa podmiotu Liczba Udział w kapitale Liczba Udział głosów posiadającego posiadanych akcji zakładowym głosów na WZA pow. 5% głosów na WZA Kazimierz Herba ,7 % ,7% TFI PZU S.A ,07% ,07% Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z grupy kapitałowej TORFARM SA Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2006, 2007 i 2008.Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŝerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Zgodnie z załoŝeniami programu, TORFARM S.A. wyemituje Warranty w liczbie sztuk ( Warrantów serii A oraz Warrantów serii B), uprawniających, po spełnieniu określonych warunków, do objęcia Akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Poza wyŝej opisanym programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego W dniu 6 sierpnia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie 27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, na wniosek Zarządu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rok Wybranym podmiotem jest HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2. Wynagrodzenie z tego tytułu wypłacone przez TORFARM wynosiło: 25

26 Koszty badania 2006 r. w oparciu o umowę z dnia 18 września 2006 r: - badanie sprawozdania rocznego zł, - przegląd sprawozdania półrocznego zł. Koszty badania 2007 r. w oparciu o umowę z dnia 17 września 2007 r: - badanie sprawozdania rocznego zł, - przegląd sprawozdania półrocznego zł. 26