15 maja 2009 r. GRUPA TORFARM RAPORT ZA I KWARTAŁ 2009 R.

Transkrypt

1 15 maja 2009 r. GRUPA TORFARM RAPORT ZA I KWARTAŁ 2009 R.

2 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do SPIS TREŚCI I. Raport za I kwartał 2009 roku podsumowanie... 4 II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2009 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe grupy III. Istotne zdarzenia i umowy... 6 IV. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk... 8 V. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy TORFARM za I kwartał Wybrane dane finansowe za I kwartał 2009 r. w EUR Skonsolidowany bilans na dzień Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od do roku Skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie od do roku Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych za okres od do roku VI. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy TORFARM sporządzonego na dzień Informacje ogólne Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Zasady rachunkowości Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych Sprawozdawczość według segmentów Transakcje z podmiotami powiązanymi Podatek dochodowy Zmiany wartości szacunkowych Kapitał akcyjny Działalność w okresie śródrocznym Dywidendy Kredyty i poŝyczki Zdarzenia po dacie bilansu Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności /38

3 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Stanowisko zarządu co do wcześniejszych prognoz Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od ostatniego raportu kwartalnego Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta VII. Skrócone sprawozdanie finansowe TORFARM S.A Jednostkowy bilans na dzień roku Rachunek zysków i strat za okres od do roku Zestawienie całkowitych dochodów Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie od do roku Rachunek przepływów pienięŝnych za okres od do roku Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych /38

4 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do I. Raport za I kwartał 2009 roku podsumowanie Połączenie Grupy TORFARM z Grupą PROSPER, osiągnięcie prawie 31% udziałów w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek. Przygotowanie do rozpoczęcia działalności systemu dystrybucji bezpośredniej dla AstraZeneca. Rekordowy w historii Grupy zysk brutto ze sprzedaŝy 87,4 mln zł wzrost o 29% w stosunku do analogicznego okresu. Stabilizacja marŝy brutto na wysokim poziomie 7,5 % (wzrost z poziomu 6,5% w I kwartale 2008r). Osiągnięcie mln zł przychodu (wzrost o 12,8% r/r). Wzrost rynku hurtowej sprzedaŝy leków do aptek o 11,9% r/r. Koszty kampanii marketingowych Świata Zdrowia oraz Synoptis Pharma - 7,5 mln zł. Nieznaczny spadek zysku operacyjnego do poziomu 6,06 mln zł. Wzrost kosztów finansowych o 78% spowodowany ujemnymi róŝnicami kursowymi w wysokości 2,6 mln zł. Zysk netto na poziomie 440 tyś zł. W I kwartale 2009r zakończyliśmy negocjacje dotyczące połączenia TORFARMU z Grupą PROSPER. Daje nam to ponad 30% udział w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, co pozwoli na jeszcze efektywniejsze wykorzystanie atutów obu Grup. Zakończyliśmy takŝe prace nad przygotowaniem do uruchomienia systemu dystrybucji bezpośredniej dla AstraZeneca, który przełoŝy się na dalsze wzmocnienie udziałów w rynku Grupy kosztem dystrybutorów nie włączonych w ten system. Potwierdzeniem słuszności przyjętej przez nas strategii, zakładającej między innymi optymalne wykorzystanie efektu skali działania, jest utrzymanie w I kwartale wysokiej 7,5% marŝy brutto i osiągnięcie rekordowego w historii Grupy zysku brutto ze sprzedaŝy w wysokości 87,4 mln zł. mówi Piotr Sucharski Prezes Zarządu Grupy TORFARM - Przychody Grupy wzrosły o ponad 12% w stosunku do analogicznego okresu ub.r. osiągając poziom prawie 1,2 mld zł. Negatywny wpływ na osiągnięte w I kwartale wyniki operacyjne miały poniesione nakłady na kampanie reklamowe budujące wizerunek programu Świata Zdrowia oraz kampanie sprzedaŝowe Synoptis Pharma. Wydatki te pozwolą w przyszłości na zwiększenie przychodów Grupy generowanych z biznesów okołohurtowych. Nie widać takŝe wpływu spowolnienia gospodarczego na rynek hurtowej sprzedaŝy leków do aptek. Wzrost w pierwszym kwartale o ponad 11% świadczy o doskonałej kondycji rynku i dobrych perspektywach na kolejne kwartały. 4/38

5 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2009 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy. Przychody ze sprzedaŝy SprzedaŜy Grupy TORFARM oraz TORFARM S.A. w I kw. 2009r. w mln PLN I kw I kw zmiana % Grupa TORFARM 1.173, ,4 12,8% TORFARM S.A ,3 885,1 21,7% W I kw r. Grupa TORFARM osiągnęła sprzedaŝ na poziomie mln PLN, przy wzroście o 12,8% r/r. Taki wzrost sprzedaŝy był moŝliwy przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 11,9 % r/r. Udziały rynkowe spółek z Grupy TORFARM utrzymywały się na stabilnym poziomie, łączny udział Grupy TORFARM wyniósł w I kw r. 21,8 % ( W IV kw r. 21,6%). Rentowność Rentowność Grupy TORFARM w I kw r. I kw I kw Zmiana % Zysk brutto na sprzedaŝy 87,5 67,7 29% Rentowność brutto 7,5% 6,5% Koszty sprzedaŝy 31,1 20,4 52% Koszty zarządu 49,5 39,3 26% Pozostałe przychody operacyjne 1,3 1,4-8% Pozostałe koszty operacyjne 2,1 2,4-15% Zysk na działalności operacyjnej 6,1 6,9-12% Rentowność działalności operacyjnej 0,52% 0,66% Przychody finansowe 1,3 2,0-34% Koszty finansowe 6,8 3,8 78% Zysk brutto 0,6 5,1-89% Zysk netto 0,5 4,2-89% Rentowność netto 0,04% 0,40% W I kw r. rentowność brutto na sprzedaŝy wyniosła 7,5% (wzrost z 6,5% w I kw r.), przy wzroście zysku brutto na sprzedaŝy o 29% r/r do 87,5 mln PLN Poprawa rentowności brutto jest efektem wzrostu skali działania oraz uzyskiwaniem dodatkowych przychodów z tytułu usług marketingowych dla producentów farmaceutycznych. 5/38

6 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do W porównaniu do IV kw r nastąpił spadek marŝy brutto na sprzedaŝy (z 8,1%), co jest efektem m.in. silnego obniŝenia poziomu zapasów przez spółkę w celu poprawy płynności finansowej oraz niskiej realizacji promocyjnych zakupów u producentów, którzy ze względu na silny wzrost rynku oraz osiągnięcie swoich celów sprzedaŝowych zmniejszyli zakres realizowanych promocji. W konsekwencji poziom zapasów obniŝył się z 698 mln PLN na koniec 2008 r. do 452 mln PLN w I kw r. Koszty sprzedaŝy wyniosły 31,1 mln PLN i były wyŝsze o 52% niŝ w analogicznym okresie 2008r. Na poziom kosztów sprzedaŝy wpłynęła kampania reklamowa Synoptis Pharma Sp. z o.o. (3,2 mln PLN) oraz Świat Zdrowia (4,2 mln PLN). Koszty zarządu wzrosły o 26% r/r w wyniku rozwoju struktury organizacyjnej Grupy. W I kw. wyniki Emitenta obciąŝone były ujemnym róŝnicami kursowymi (2,6 mln PLN), co spowodowało wzrost kosztów finansowych o 78% r/r do 6,8 mln PLN. Wynik netto wyniósł 0,5 mln PLN i zmniejszył się r/r o 89%. III. Istotne zdarzenia i umowy. Synoptis Pharma Synoptis Pharma Sp. z o.o. rozpoczęła w I kw r. działalność operacyjną. Intensywne wydatki na promocję i marketing nowych suplementów diety wpłynęły na powstanie straty netto Spółki w wysokości 1,8 mln PLN Świat Zdrowia W pierwszym kwartale 2009 spółka Świat Zdrowia pozyskała do współpracy 113 nowych aptek. Wobec 38 aptek zostały wypowiedziane umowy na obsługę co jest wynikiem realizowanej strategii poprawy jakości sieci i rozwiązywania umów z partnerami, którzy nie realizują zawartej umowy. Wynik pierwszego kwartału to zwiększenie netto ilości aptek o 75. Łączna ilość aptek na koniec I kw r. wyniosła 1641 aptek, co stanowiło 12,3 % wszystkich aptek w Polsce. W lutym Spółka przeprowadziła pierwszą ogólnopolską kampanię telewizyjną promującą sieć aptek Świat Zdrowia. Kampania poza TV była prowadzona w radiu, prasie i nośnikach outdoorowych, Internecie oraz na terenie aptek. Celem kampanii było budowanie znajomości marki aptek Świat Zdrowia przez zwrócenie uwagi klientów na moŝliwość zbierania punktów za zakupy i wymianie na nagrody. Łączne nakłady na kampanię wyniosły 4,2 mln PLN Umowa leasingu zwrotnego W dniu 15 stycznia 2009 r. Emitent i spółka zaleŝna od Emitenta, Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ( Spółka ZaleŜna ) zawarły znaczące umowy ( Umowa Nabycia oraz Umowa Leasingu i DzierŜawy ) z Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Finansujący ) w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości. Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŝna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowobiurową zlokalizowaną w Katowicach tj. prawo uŝytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto ,92 PLN (słownie dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 PLN ). 6/38

7 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Wartość ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŝnej wynosiła na koniec 2008 r. około 28,8 mln PLN Emitent posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej. Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy: - Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć budynki do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. - Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŝawę do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć Grunt do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych w harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy. Część odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać będzie zmianie w przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy, Finansujący zobowiązał się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązał się nabyć nieruchomość od Finansującego za łączną cenę netto ,92 PLN (słownie piętnaście milionów sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 PLN). Szacunkowa wartość Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi ok. 28 mln PLN netto. Środki uzyskane ze sprzedaŝy nieruchomości przeznaczone zostały na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta. PodwyŜszenie kapitału zakładowego HL Panaceum Sp. z o.o. W dniu 24 lutego 2009 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia z dnia r. o wpisaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego HL Panaceum sp. z o.o.( Spółka zaleŝna ) z kwoty PLN do kwoty PLN w drodze utworzenia nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN kaŝdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez Emitenta. Obecnie TORFARM S.A. posiada udziałów i głosów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100 % głosów w ogólnej liczbie głosów Spółki zaleŝnej. Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu W dniu 31 marca 2009r. Emitent otrzymał rezygnację Pana Jacka Kołaczka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2009 roku. Pan Jacek Kołaczek nie podał przyczyny rezygnacji. 7/38

8 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do IV. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk. 1. Czynniki wewnętrzne - Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy TORFARM nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie Spółki ma istotny pozytywny wpływ na moŝliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego. - Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do obniŝenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŝ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. - Zdolność do integracji operacyjnej Grupy TORFARM. - Rozwój programu Świat Zdrowia, gwarantującego stabilizacje sprzedaŝy i osiąganych marŝ. - Wprowadzenie własnych leków przez spółkę zaleŝną Synoptis Pharma Sp. z o.o. Umiejętność wprowadzenia na rynek i sprzedaŝy własnych leków OTC oraz suplementów diety będzie miała znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej TORFARM w kolejnych kwartałach. Ze względu na duŝą skalę projektu, ewentualne niepowodzenie projektu moŝe znaczenie obciąŝyć wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM. 2. Czynniki zewnętrzne - Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŝy Grupy Kapitałowej TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił 5-8% w skali roku. Prognozy wskazują, Ŝe tendencja ta utrzyma się równieŝ w latach kolejnych, co będzie efektem kilku czynników. NajwaŜniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny). - Rozwój modelu dystrybucji bezpośredniej do aptek przez producentów farmaceutycznych. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moŝe wpłynąć na obniŝenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moŝe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŝy. W szczególności spadek tempa sprzedaŝy moŝe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których spółka realizuje wyŝszą marŝę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŝy brutto na sprzedaŝy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Do dnia publikacji niniejszego raportu TORFARM S.A. nie odnotowała pogorszenia koniunktury na rynku hurtu aptecznego. - Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŝ realizowanych na rynku hurtu aptecznego moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki. 8/38

9 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy Grupy Kapitałowej naraŝa emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŝ bankowych moŝe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. - Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŝa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność emitenta. - Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę. - Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu TORFARM S.A. nie miała problemów z utrzymaniem finansowania zewnętrznego na dotychczasowym poziomie. - Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej. 9/38

10 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do V. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej TORFARM za I kwartał 2009 Wybrane dane finansowe za I kwartał 2009 r. w EUR w tys. PLN w tys. EUR Pozycja bilansu stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem w tys. PLN w tys. EUR Pozycja rachunku zysków i strat za okres od za okres od za okres od za okres od do do do do Przychody ze sprzedaŝy Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata przed opodatkowaniem Zysk/strata netto w tys. PLN w tys. EUR Pozycja rachunku przepływów za okres od za okres od za okres od za okres od do do do do Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej (16 549) (56 289) (3 598) (15 823) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Środki pienięŝne netto z działalności finansowej (5 267) (1 145) Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięŝnych (1 452) (316) Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu /38

11 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco: Średnia w okresie sprawozdawczym* 4,5994 3,5574 3,5321 Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego 4,7013 3,5258 4,1724 NajwyŜszy kurs w okresie sprawozdawczym 4,8999 3,6577 4,1848 NajniŜszy kurs w okresie sprawozdawczym 3,9170 3,5204 3,2026 * kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w danym okresie poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pienięŝnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. 11/38

12 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Skonsolidowany bilans na dzień /03/09 31/12/08 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŝności Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa Aktywa obrotowe razem Aktywa razem /38

13 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do /03/09 31/12/08 Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane, w tym: - zysk z lat ubiegłych - zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieŝącego (1 277) (930) (6 505) Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Kredyty i poŝyczki Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i poŝyczki Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieŝącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy na pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem /38

14 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od do roku Działalność kontynuowana za okres od do za okres od do Przychody ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Pozostałe zyski (straty) z inwestycji (6) 7 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk / strata netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom Spółki Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 72 2 podstawowy z działalności kontynuowanej ** 0,10 1,06 z działalności zaniechanej - - rozwodniony z działalności kontynuowanej ** 0,08 1,03 z działalności zaniechanej - - Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych * * Uchwałą NZWA z dnia 30 czerwca 2006 wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych - Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie /38

15 Finansowe Grupy TORFARM za okres od do Uchwałą NZWA z dnia 15 stycznia 2009 wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych Warranty subskrypcyjne dla dotychczasowych akcjonariuszy większościowych Spółki w liczbie oraz dla wybranych podmiotów kontrolującym podmioty, które będą przejmowane przez Spółkę w ramach przyjętej strategii inwestycyjnej w liczbie Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych dla roku 2008: = Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych dla roku 2009: = ** dane w PLN Skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od do za okres od do Zysk netto Zysk (strata) z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy (428) - Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów 81 - Inne całkowite dochody netto (347) - Całkowite dochody ogółem Całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom TORFARM S.A Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom mniejszościowym /38

16 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie od do roku Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Razem Saldo na dzień Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny Zysk/strata za okres do Dywidendy Podział wyniku finansowego Wyemitowane opcje zmienne na akcje Zmiana struktury udziałowej Saldo na dzień Saldo na dzień (930) Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny (347) (347) Zysk/strata za okres do Dywidendy Podział wyniku finansowego Wyemitowane opcje zmienne na akcje Zmiana struktury udziałowej Saldo na dzień (1 277) /38

17 Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych za okres od do roku Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej za okres od do za okres od do Zysk/strata brutto za rok obrotowy Amortyzacja Odsetki i dywidendy netto Zysk/strata na sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych (84) (141) Zysk/strata na sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 1 - Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności (38 584) (55 496) Zmiana stanu zobowiązań ( ) (60 533) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Inne korekty (120) 350 Środki pienięŝne wygenerowane w toku działalności operacyjnej (14 369) (55 715) Zapłacony podatek dochodowy (2 180) (574) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej (16 549) (56 289) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (9 938) (3 305) Wpływy ze sprzedaŝy wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy (262) - Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 12 - Wydatki na nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminów wymagalności (3 001) - Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Wydatki na nabycie jednostek zaleŝnych (pomniejszone o przejęte środki pienięŝne) (508) (8) Wpływy ze sprzedaŝy jednostek zaleŝnych PoŜyczki udzielone (1 694) (5 887) Otrzymane spłaty poŝyczek udzielonych Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy - - Środki pienięŝne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i poŝyczek Spłaty kredytów i poŝyczek (8 088) (13 445) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (6 437) (141) Odsetki zapłacone (3 026) (3 467) Dywidendy wypłacone - - Środki pienięŝne netto z działalności finansowej (5 267) Zmiana netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów (1 452) /38

18 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu róŝnic kursowych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu VI. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy TORFARM sporządzonego na dzień Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest TORFARM Spółka Akcyjna. Siedzibą podmiotu dominującego jest Toruń. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej TORFARM SA prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W skład Grupy wchodzą: TORFARM S. A. w Toruniu, Świat Zdrowia S. A. w Toruniu, Pretium Farm Sp. z o.o. w Toruniu, Officina Labor Sp. z o.o. w Toruniu, Pro Sport Sp. z o. o w Toruniu, Silfarm sp. z o.o. w Katowicach, Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o. w Swarzędzu, Dolnośląska Hurtownia Aptekarska Dolpharma Sp. z o.o. we Wrocławiu, Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. w Warszawie, Hurtownia Aptekarska Multi Sp. z o.o. w Nowej Wsi, Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. w Warszawie, Itero Katowice S.A. w Mikołowie, Prego S.A. w Bielawie, Synoptis Pharma Sp. z o.o. w Warszawie, Panaceum Sp. z o.o. w Nowym Sączu, Promedic Sp. z o.o. w Kielcach, Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o. w Kielcach, Torfarm-SprzedaŜ Sp. z o.o. w Toruniu, Farmada Transport Sp. z o.o. w Toruniu. 18/38

19 Uwzględniając posiadane przez spółki Silfarm sp. z o.o., Optima Radix S.A. oraz Itero Katowice S.A. udziały w pozostałych w/w spółkach, Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami: Nazwa Udział % Multi Sp. z o.o. 91,40% Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. 97,20% Dolpharma Sp. z o.o. 98,40% Galenica Panax Sp. z o.o. 97,70% Silfarm Sp. z o.o. 98,30% Apofarm Group Sp. z o. o. 62,10% Pretium Farm Sp. z o.o. 100,00% Pro Sport Sp. z o. o. 100,00% Officina Labor Sp. z o. o. 100,00% Świat Zdrowia S.A. 92,30% Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 97,90% Itero Katowice S.A. 100,00% Prego S.A. 100,00% Synoptis Pharma Sp. z o.o. 100,00% Panaceum Sp. z o.o. 100,00% Promedic Sp. z o.o. 100,00% Farmada Transport Sp. z o.o. 100,00% Torfarm-SprzedaŜ Sp. z o.o. 100,00% 19/38

20 SprzedaŜ poszczególnych spółek Grupy Torfarm S.A. w I kw w mln PLN Torfarm Itero Katowice Galenica- Panax Optima Radix Silfarm Prego. Pretium Farm Promedic Multi Panaceum Officina Labor Świat Zdrowia Pozostałe Korekty Razem 1077,3 126,3 115,6 89,4 63,7 58,8 54,6 31,2 18,3 17,2 12,9 9,8 11,7-512,9 1173,9 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Prezentowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2009 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, o ile w sprawozdaniu nie zaznaczono inaczej. Zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Na dzień przejścia na MSSF za wartość nabycia nieruchomości inwestycyjnych, gruntów i budynków oraz niektórych maszyn i urządzeń przyjęto ustaloną na ten dzień wartość godziwą. Stosowane w Grupie Kapitałowej TORFARM zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień roku opublikowanym w dniu r. Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonała zmian zasad rachunkowości. JednakŜe w celu lepszego odzwierciedlenia w sprawozdaniach finansowych sytuacji majątkowej i kapitałowej dokonano zmiany w prezentacji aktywów i zobowiązań finansowych oraz aktywa i rezerwy na podatek odroczony, polegające na: - uszczegółowieniu informacji dotyczących aktywów i zobowiązań finansowych - prezentowaniu udzielonych poŝyczek w pozycji NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŝności - prezentowaniu aktywa i rezerwy na podatek odroczony odrębnie w aktywach i pasywach. Dokonano takŝe zmian w prezentacji kosztów ogólnozakładowych i sprzedaŝy. Reklasyfikacja dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2008 roku i polega na przesunięciu części kosztów ogólnozakładowych do kosztów sprzedaŝy. Zmiana sposobu prezentacji związana jest z doprecyzowaniem kategorii kosztów zaliczanych do kosztów sprzedaŝy i w ocenie Zarządu aktualny sposób lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji. 20/38

21 Dodatkowo począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa prezentuje dane finansowe według segmentów, które wydzielone zostały w oparciu o sposób raportowanie wyników finansowych dla Zarządu Spółki dominującej. Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego bilansu prezentuje poniŝsza nota: AKTYWA Aktywa trwałe korekta prezentacyjna po korekcie Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe (11 132) - NaleŜności długoterminowe (5 718) - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŝności Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe NaleŜności z tytułu dostaw i usług ( ) - Pozostałe naleŝności krótkoterminowe (25 892) - NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe (25 019) - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy PASYWA Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego W wyniku rozłącznej prezentacji aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego suma bilansowa wzrosła o tys. PLN i wynosi tys. PLN Pozostałe korekty prezentacyjne nie spowodowały zmiany sumy bilansowej. Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniŝsza nota: korekta prezentacyjna po korekcie Skonsolidowany rachunek zysków i strat Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu (1 872) Ogółem Sprawozdawczość według segmentów 21/38

22 Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 spółka wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Kwoty wykazane za okres porównywalny zostały przeszacowane zgodnie z wyŝej wymienionym standardem. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne. Grupa wyróŝnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: - Hurt apteczny - podstawową działalnością segmentu jest sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych; - Detal i reklama - podstawową działalnością segmentu jest prowadzenie programu wsparcia marketingowego dla niezaleŝnych aptek, realizowanego przez Świat Zdrowia oraz działalność wydawnicza i reklamowa. - Własne leki - podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką; Działalność niezaklasyfikowana do Ŝadnego z segmentów sprawozdawczych obejmuje w szczególności działalność spółek zaleŝnych inną niŝ wymienioną w w/w segmentach, nieistotną z punktu widzenia prezentacji wg MSSF 8 np.: sprzedaŝ odzieŝy sportowej przez Pro Sport Sp. z o.o., usługi logistyczne świadczone przez Officina Labor Sp. z o.o., Apofarm Group Sp. z o.o. i Dolpharma Sp. z o.o., usługi transportowe świadczone przez Farmada Transport Sp. z o.o. oraz usługi wspomagania sprzedaŝy świadczone przez Torfarm SprzedaŜ Sp. z o.o. 22/38

23 Dane za okres do Hurt apteczny Własne leki Detal i reklama Pozostała działalność Eliminacje Ogółem Przychody ze sprzedaŝy Przychody od klientów zewnętrznych Przychody od innych segmentów (25 008) - Przychody wewnątrz segmentu ( ) - Przychody ogółem ( ) Zysk operacyjny (2 203) (599) Przychody z tytułu odsetek (746) Inne przychody finansowe Koszty z tytułu odsetek (746) Inne koszty finansowe Przychody / koszty podatkowe 217 (401) Zysk / strata z działalności kontynuowanej (1 806) (642) 476 Zysk / strata z działalności zaniechanej Aktywa segmentu ( ) Aktywa niealokowane Aktywa ogółem ( ) Pasywa segmentu ( ) Pasywa niealokowane Pasywa ogółem ( ) Pozostałe informacje Zwiększenia aktywów trwałych Amortyzacja (175) /38

24 Dane za okres do Hurt apteczny Własne leki Detal i reklama Pozostała działalność Eliminacje Ogółem Przychody ze sprzedaŝy Przychody od klientów zewnętrznych Przychody od innych segmentów (13 285) - Przychody wewnątrz segmentu ( ) - Przychody ogółem ( ) Zysk operacyjny (1 430) (208) Przychody z tytułu odsetek Inne przychody finansowe Koszty z tytułu odsetek Inne koszty finansowe Przychody / koszty podatkowe (155) (90) Zysk / strata z działalności kontynuowanej (1 328) (16) Zysk / strata z działalności zaniechanej Aktywa segmentu ( ) Aktywa niealokowane Aktywa ogółem ( ) Pasywa segmentu ( ) Pasywa niealokowane Pasywa ogółem ( ) Pozostałe informacje Zwiększenia aktywów trwałych (2 110) Amortyzacja (175) /38

25 Transakcje z podmiotami powiązanymi W dniu 9 stycznia 2009r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 106 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 9 stycznia 2009r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN Termin wykupu obligacji: 9 lipca 2009r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zaleŝnej. W dniu 10 lutego 2009r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 300 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 10 lutego 2009r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN Termin wykupu obligacji: 10 sierpnia 2009r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Torfarm. Podatek dochodowy Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 BieŜący podatek dochodowy od osób prawnych Podatek odroczony (372) (306) Razem Zmiany wartości szacunkowych Wpływ na wynik finansowy I kwartału 2009 miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych: - wzrost rezerw na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w wysokości tys. PLN w całej grupie kapitałowej - wzrost aktywów z tytułu podatku odroczonego o tys. PLN w całej grupie kapitałowej - wzrost wartości rezerw na podatek odroczony o tys. PLN w całej grupie kapitałowej Kapitał akcyjny W I kwartale 2009 roku nie było zmian w kapitale akcyjnym Spółki TORFARM S.A. Działalność w okresie śródrocznym W branŝy hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaŝy w I i IV kwartale. Dywidendy W okresach sprawozdawczych zakończonych 31 marca 2008 oraz 31 marca 2009 dywidenda nie była wypłacana. Kredyty i poŝyczki Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały umów, w których przedmiotowe kwoty na dzień podpisania przekraczałyby 10% kapitałów własnych Emitenta. 25/38

26 Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 02 kwietnia 2009 Emitent otrzymał od spółki zaleŝnej Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, w dniu r. postanowienia w przedmiocie: - rejestracji połączenia spółek zaleŝnych Emitenta, w drodze przejęcia przez Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach ( spółka przejmująca ) spółki Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. w Warszawie ( spółka przejmowana ), polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, - rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę PLN tj. do wysokości PLN, - zatwierdzenia emisji akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 PLN kaŝda w związku z ww. podwyŝszeniem kapitału. Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpi po uprawomocnieniu się wpisu o połączeniu Spółek. Po rejestracji podwyŝszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi PLN i dzieli się na akcji o nominale 10 PLN kaŝda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46% udziałów w spółce przejmowanej, Emitent posiadał przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej oraz bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5%. Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu hurtu aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej TORFARM. W dniu 09 kwietnia 2009 Spółka powzięła informację o wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę nad Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaŝy akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać Torfarm S.A akcji spółki Prosper S.A. stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŝ w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Torfarm S.A., a Torfarm S.A. zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ wszystkich akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaŝy akcji, którą spółka Torfarm S.A. zobowiązała się wskazać w wezwaniu wynosi 5 (pięć) PLN. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŝy akcji uzaleŝnione zostało od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (i) wykonanie przez Torfarm S.A., Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŝy akcji, do których wykonania są zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz (ii) nabycie przez Torfarm S.A. co najmniej akcji w spółce Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających.umowa zobowiązująca do sprzedaŝy akcji zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi w przypadku niewykonania 26/38

27 obowiązków wynikających z umowy, strony zobowiązane będą do zapłaty kary umownej w wysokości 42,4 mln PLN W dniu 15 stycznia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z FTP Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Przekazanie informacji o zawarciu Umowy Inwestycyjnej do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust 1. ustawy o ofercie publicznej. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FTP Foundation zobowiązała się sprzedać Torfarm S.A. a Torfarm S.A. zobowiązała się kupić od FTP Foundation 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŝy określona w Umowie Inwestycyjnej wynosi: ,80 PLN. Pierwsza rata płatna jest w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów.druga rata ceny sprzedaŝy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn i róŝnicy pomiędzy ceną 101,2 PLN, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzaleŝnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (i) wykonanie przez FTP Foundation i Torfarm S.A. wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i powtórzenie przez FTP Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie naleŝytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji; (ii) zawarcie przez Torfarm S.A. i Tadeusza Wesołowskiego rozporządzającej umowy sprzedaŝy akcji w spółce Prosper S.A., (iii) zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami, (iv) zawarcie przez FTP Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy, (v) zawarcie przez FTP Foundation i Torfarm S.A. umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych Torfarm S.A., (v) podjęcie przez walne zgromadzenie Torfarm S.A. uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego, (vi) podjęcie przez radę nadzorczą Torfarm S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, (vii) otrzymanie przez Torfarm S.A. decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A. oraz (viii) zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. W dniu 15 kwietnia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z FTP Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein rozporządzającą umowę sprzedaŝy udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania). Rozporządzająca umowa sprzedaŝy udziałów została zawarta w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 15 stycznia 2009 r., o której Torfarm S.A. informowała w raporcie bieŝącym nr 24/2009. Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów, Torfarm S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŝy udziałów w Oktogon Investment ApS wyniosła ,80 PLN i została zapłacona w dniu zawarcia umowy. Druga rata ceny sprzedaŝy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn i róŝnicy pomiędzy ceną 101,2 PLN, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw r. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, Torfarm S.A. posiadała akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących 14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper. Obecnie, Torfarm S.A. posiada pośrednio i bezpośrednio akcji Prosper stanowiących łącznie 45,47% kapitału zakładowego spółki 27/38

28 Prosper S.A. i uprawniających do wykonywania 54,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper S.A. W dniu 15 stycznia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z FTP Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Objęcia Warrantów Subksrypcyjnych"). Przekazanie informacji o zawarciu Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust 1. ustawy o ofercie publicznej. W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających określonych w Umowie Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Na podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Torfarm S.A. zaoferowała FTP Foundation warrantów subskrypcyjnych upowaŝniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym Torfarm S.A. a FTP Foundation ofertę przyjęła i objęła warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FTP Foundation do objęcia akcji Torfarm S.A. w terminie do 31 grudnia 2009 r. po cenie emisyjnej w wysokości 56 PLN. Wejście w Ŝycie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŝnione było od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, tj. (i) podjęcie przez walne zgromadzenie Torfarm S.A. uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) rejestracja podwyŝszenia kapitału Torfarm S.A. uchwalonego na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału, (iii) podjęcie przez radę nadzorczą Torfarm S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz (iv) nabycie przez Torfarm S.A. 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS. Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia Fundacja złoŝyła Spółce Torfarm S.A. oświadczenie o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne. W dniu 4 maja 2009 r. Spółka otrzymała podpisany z dniem 28 kwietnia 2009 r. aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 kwietnia 2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŝę Banku. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2009 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki w tym wynikające z połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności. 28/38