NajwaŜniejsze informacje dotyczące wyników Grupy TORFARM za I półrocze 2009

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Grupy Kapitałowej TORFARM ZA I PÓŁROCZE

2 NajwaŜniejsze informacje dotyczące wyników Grupy TORFARM za I półrocze 2009 wzrost przychodów ze sprzedaŝy o ponad 27% do 2,56 mld zł, dzięki wzrostowi organicznemu i konsolidacji sprzedaŝy Grupy Prosper od r. - umocnienie pozycji lidera na rynku dystrybucji leków (ponad 31% udział w rynku). wzrost zysku brutto ze sprzedaŝy o niemal 37 mln zł do 182,7 mln zł wzrost zysku netto do ponad 13 mln zł, głównie dzięki korzyściom z transakcji przejęcia Prosper S.A. podwyŝszone prognozy na 2009 r.: przychody mln zł, zysk netto 44 mln zł. Komentarz Piotra Sucharskiego, Prezesa Grupy TORFARM: - Minione półrocze było kluczowe dla rozwoju Grupy TORFARM. W wyniku połączenia z Prosperem, umocniliśmy pozycję lidera na rynku hurtu aptecznego, z ponad 31-proc. udziałem na koniec czerwca. Skokowo zwiększona skala działalności juŝ wkrótce przyniesie nam pozytywne efekty. Dlatego zwiększamy nasze prognozy przychodów i zysku na bieŝący rok. Grupa TORFARM konsekwentnie realizuje strategię partnera aptek niezaleŝnych, wspierając ich rozwój poprzez sprawną dystrybucję leków oraz udostępnianie im nowatorskich narzędzi marketingowych i wspierających zarządzanie. Przykładem tego rodzaju działań jest program Świat Zdrowia, ukierunkowany na wzmacnianie relacji aptek z ich klientami. Grupa w dalszym ciągu rozwija paletę narzędzi ułatwiających pracę kooperujących aptekarzy, między innymi za pośrednictwem agencji Nekk, świadczącej kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej dla branŝy farmaceutycznej. W sierpniu br. do Grupy TORFARM dołączyła Spółka ILC, dostawca oprogramowania przeznaczonego dla aptek otwartych i szpitalnych, oprogramowania do zarządzania siecią aptek oraz dostawca sprzętu komputerowego dla aptek. Nabycie ILC rozszerzy zakres oferowanych przez Grupę usług okołozdrowotnych o tworzenie oprogramowania oraz informatyzację firm z branŝy farmaceutycznej. 2

3 SPIS TREŚCI 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TORFARM ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TORFARM W I PÓŁROCZU 2009 R Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus Tadanco Nabycie Prosper S.A ZałoŜenie spółki Nekk OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Rachunek zysków i strat Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Struktura aktywów i pasywów Rotacja kapitału obrotowego Płynność finansowa STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA NWZ TORFARM S.A AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PORĘCZENIA KREDYTÓW I GWARANCJE POZOSTAŁE INFORMACJE NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TORFARM w I półroczu 2009 roku Informacja o zawartych umowach znaczących CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROśEŃ I RYZYK Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

4 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej TORFARM Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest TORFARM Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer NIP Kapitał zakładowy TORFARM S.A. wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 PLN kaŝda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. TORFARM S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58. Podstawowym przedmiotem działalności TORFARM S.A. jest sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych (PKD 51.46Z). W skład Grupy Kapitałowej TORFARM wchodzą następujące podmioty: - TORFARM S.A. - Pretium Farm - Officina Labor - Pro Sport - Świat Zdrowia S.A. - Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm - Multi - DHA Dolpharma - Hurtownia Aptekarzy Galenica Panax - Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich - Hurtownia Leków Panaceum - Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. - Itero Katowice S.A. - Prego S.A. - Synoptis Pharma - Farmada Transport - TORFARM - SprzedaŜ - Promedic - Prosper S.A. - Citodat S.A. - Cefarm Częstochowa S.A. - PFM. PL S.A. - Oktogon Investment ApS - Nekk Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa TORFARM na dzień 30 czerwca 2009 roku została przedstawiona na schemacie nr 1. 4

5 Schemat 1. Grupy TORFARM Torfarm S.A. 36,41% 98,3% 97,5% Prosper S.A. 30,66% Oktogon Investment ApS Pretium Farm HF Silfarm Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. Citodat S.A. Officina Labor 9,4% Multi Sp. z. o.o. 83,4% 2% 10,6% 21,8% 80,21% Cefarm Częstochowa S.A. Pro Sport 31,9% DHA Dolpharma 33,9% 33,9% 1,6% Apofarm Group UHA 74% PFM PL S.A. HL Panaceum 22,7% HA Galenica Panax 76,3% 26,1% Promedic Deka Synoptis Pharma Farmada Transport Torfarm- SprzedaŜ Nekk 92,3% Świat Zdrowia S.A. Itero Katowice S.A. % Prego S.A. 5

6 2. Zmiany w strukturze organizacji Grupy Kapitałowej TORFARM w I półroczu 2009 r. 2.1 Rejestracja połączenia spółek zaleŝnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus Tadanco W dniu 1 kwietnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, wydał postanowienia w przedmiocie: - rejestracji połączenia spółek zaleŝnych TORFARM S.A., w drodze przejęcia przez Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach ( spółka przejmująca ) spółki Vita Plus Tadanco w Warszawie ( spółka przejmowana ), polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, - rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę zł tj. do wysokości zł, - zatwierdzenia emisji akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 zł kaŝda w związku z ww. podwyŝszeniem kapitału. Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło po uprawomocnieniu się wpisu o połączeniu Spółek. Po rejestracji podwyŝszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi zł i dzieli się na akcji o nominale 10 zł kaŝda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46% udziałów w spółce przejmowanej, TORFARM S.A. posiadał przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej oraz bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział TORFARM S.A. w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5 %. Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu hurtu aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej TORFARM. 2.2 Nabycie Prosper S.A. W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FPT Foundation zobowiązała się sprzedać TORFARM S.A. a TORFARM S.A. zobowiązała się kupić od FPT Foundation udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŝy określona w Umowie Inwestycyjnej wynosiła: ,80 złotych. Pierwsza rata płatna była w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów. Druga rata ceny sprzedaŝy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn i róŝnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków 6

7 stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzaleŝnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - wykonanie przez FPT Foundation i TORFARM S.A. wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i powtórzenie przez FPT Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie naleŝytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji; - zawarcie przez TORFARM S.A. i Tadeusza Wesołowskiego umowy sprzedaŝy akcji w spółce Prosper S.A., - zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami, - zawarcie przez FPT Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy, - zawarcie przez FPT Foundation i TORFARM S.A. umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych TORFARM S.A., - podjęcie przez walne zgromadzenie TORFARM S.A. uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego, - podjęcie przez radę nadzorczą TORFARM S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, - otrzymanie przez TORFARM S.A. decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A. - zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaŝy udziałów, TORFARM S.A. nabyła udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada akcji serii B oraz akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, TORFARM S.A. posiadała akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących 14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper. W dniu 9 kwietnia 2009 r. Spółka TORFARM S.A. otrzymała informację o wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę TORFARM S.A. nad Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaŝy akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać TORFARM S.A akcji spółki Prosper S.A. stanowiących 7

8 łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŝ w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez TORFARM S.A. a TORFARM S.A. zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ wszystkich akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaŝy po której spółka TORFARM S.A. zobowiązała się kupić akcje w wezwaniu od Tadeusza i Ewy Wesołowskich wyniosła 5 (pięć) złotych. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŝy akcji uzaleŝnione zostało od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - wykonanie przez TORFARM S.A., Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŝy akcji, do których wykonania są zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz - nabycie przez TORFARM S.A. co najmniej akcji w spółce Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających. TORFARM S.A w dniu 12 maja 2009 r. ogłosił wezwanie do zapisywania się na łączną liczbę akcji Prosper S.A. Na dzień 30 czerwca 2009 roku, TORFARM S.A. posiadała pośrednio i bezpośrednio 45,5% udziału w kapitale Spółki Prosper, co daje 54,8% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"). Na podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych TORFARM S.A. zaoferowała FPT Foundation warrantów subskrypcyjnych upowaŝniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym TORFARM S.A. a FPT Foundation ofertę przyjęła i objęła warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FPT Foundation do objęcia akcji TORFARM S.A. w terminie do 31 grudnia 2009 r. po cenie emisyjnej w wysokości 56 złotych. Wejście w Ŝycie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŝnione było od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, tj.: - podjęcie przez walne zgromadzenie TORFARM S.A. uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, - rejestracja podwyŝszenia kapitału TORFARM S.A. uchwalonego na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału, - podjęcie przez radę nadzorczą TORFARM S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz - nabycie przez TORFARM S.A. udziałów w spółce Oktogon Investment ApS. 8

9 Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia Fundacja złoŝyła Spółce TORFARM S.A. oświadczenie o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne. 2.3 ZałoŜenie spółki Nekk W dniu 2 lipca 2009 roku nastąpiła rejestracja nowo powstałej spółki zaleŝnej Nekk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nekk sp. z o.o. została utworzona w dniu 4 czerwca 2009 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 4449/2009. Siedziba Nekk sp. z o.o. mieści się w Poznaniu. Wysokość kapitału zakładowego zarejestrowanej spółki zaleŝnej wynosi zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. TORFARM S.A. objął udziałów w nowo zawiązanej spółce zaleŝnej uprawniających do głosów na zgromadzeniu wspólników. Objęte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. NEKK sp. z o.o. jest agencją reklamową, świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej dla całej Grupy Kapitałowej TORFARM. 3. Omówienie wyników finansowych. 3.1 Rachunek zysków i strat Tabela nr 1. Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Torfarm i Torfarm S.A. w mln zł I pół I pół zmiana % Grupa Kapitałowa TORFARM % TORFARM S.A % W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa Torfarm zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaŝy na poziomie 27% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 8,33%. W rozpatrywanym okresie po raz pierwszy konsolidowane były wyniki Grupy Kapitałowej Prosper od 1 maja 2009 roku. Wzrost sprzedaŝy Torfarm S.A. o 18% r/r wynika ze zwiększenia udziału w rynku hurtu aptecznego (przyrost o 0,12 pp.) oraz przejęcia przez Torfarm S.A. roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej Torfarm. Udział Grupy Kapitałowej Torfarm w rynku hurtu aptecznego w wyniku konsolidacji z Prosper S.A. znacznie wzrósł i wyniósł na koniec czerwca 2009 roku 31,03 % (na koniec czerwca 2008 roku ponad 21%), z czego udział Torfarm S.A. wyniósł 11,6 %. 9

10 W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa Torfarm utrzymała rentowność brutto na sprzedaŝy zbliŝonym do I półrocza 2008 r. Nieznaczne obniŝenie marŝy brutto o 0,1 pp. r/r jest efektem konsolidacji wyników z Grupą Kapitałową Prosper, która do tej pory realizowała niŝszy poziom marŝy ze względu na względnie wysoki udział sprzedaŝy przedhurtowej oraz nieco niŝsze warunki zakupowe u dostawców. Koszty sprzedaŝy wzrosły o 82% i wyniosły 75,2 mln zł. Główne czynniki przyczyniające się do wzrostu kosztów sprzedaŝy to przeprowadzenie dwóch duŝych kampanii reklamowych Synoptis Pharma (7,8 mln zł) oraz Świat Zdrowia S.A. (5,9 mln zł). Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 17% r/r do poziomu 97,9 mln zł. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 20,1 mln zł (wzrost o 9% r/r). Na wzrost zysku operacyjnego decydujący wpływ miało ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych ujemnej wartości firmy Prosper S.A. w wysokości 11,7 mln zł. Pomimo wzrostu zysku operacyjnego, rentowność operacyjnej obniŝyła się o 0,13 pp. do poziomu 0,78%. Koszty finansowe wzrosły o 26% r/r do poziomu 10,4 mln zł (w tym ujemne róŝnice kursowe 1,8 mln zł). Grupa Kapitałowa Torfarm zanotowała wzrost zysku netto o 39 % do poziomu 13,3 mln, co przełoŝyło się na wzrost rentowności netto o 0,04 pp. do poziomu 0,52%. Tabela nr 2. Podstawowe dane finansowe za I pół rok w tys. zł I pół I pół zmiana % Przychody ze sprzedaŝy % Zysk brutto ze sprzedaŝy % Rentowność sprzedaŝy brutto 7,14% 7,25% Koszty sprzedaŝy % Koszty ogólnego zarządu % Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % Zysk z działalności operacyjnej % Rentowność działalności operacyjnej 0,78% 0,91% EBITDA % Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk brutto % Zysk netto % Rentowność netto 0,52% 0,48% Tabela nr 3. Wskaźniki rentowności I pół I pół Przychody ze sprzedaŝy (mln zł) Rentowność sprzedaŝy brutto 7,14% 7,25% Rentowność EBITDA 1,12% 1,17% Rentowność EBIT 0,78% 0,91% Rentowność netto 0,52% 0,48% 10

11 Zasady wyliczania wskaźników: - rentowność sprzedaŝy brutto = zysk brutto na sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu. 3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy W I półroczu 2009 roku nastąpiło połączenie Grupy Kapitałowej Torfarm z Grupą Kapitałową Prosper. W pozostałych przychodach operacyjnych ujęto ujemną wartość firmy Prosper w wysokości 11,7 mln zł. W I półroczu 2009 roku, oprócz wymienionego powyŝej zdarzenia, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Torfarm. 3.3 Struktura aktywów i pasywów Tabela nr 4. Struktura bilansu na r. i r. w tys. zł Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe % % Aktywa razem Kapitał własny % % Zobowiązania długoterminowe % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Pasywa razem W porównaniu do I półrocza 2008 r. nastąpił znaczący wzrost sumy bilansowej ( w wyniku konsolidacji z Prosper S.A.) oraz istotny przyrost zobowiązań długoterminowych, co jest efektem: - realizacji dwóch znaczących transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości na łączną kwotę ok. 50 mln zł. - ujęcia w długoterminowych zobowiązaniach szacunku wielkości zobowiązania z tytułu ewentualnej realizacji płatności II raty nabycia Oktogon Investment ApS w I kw r. ( 14,5 mln zł na dzień r.). Krótkoterminowe zobowiązania finansowe W wyniku akwizycji Prosper S.A. oraz konsolidacji wyników na koniec czerwca 2009 r. znacząco wzrosły krótkoterminowe zobowiązania finansowe ( z 171 mln zł na r. do 317,5 mln zł na r.). 11

12 Zarząd GK TORFARM będzie dąŝył do zmniejszenia krótkoterminowego zadłuŝenia poprzez: - sprzedaŝ zbędnych nieruchomości po uruchomieniu dwóch magazynów centralnych w Warszawie oraz Poznaniu ( umowy najmu przewidują ich uruchomienie odpowiednio w II kw. i III kw r.). Szacowany wpływ ze sprzedaŝy nieruchomości wyniesie w latach ok. 50 mln zł. - zawarcie długoterminowych umów leasingu zwrotnego nieruchomości, które będą uŝytkowane przez GK TORFARM. W tej chwili prowadzone są prace nad zawarciem trzech umów o wartości mln zł. - poprawę rotacji zapasów. WdroŜenie nowej struktury logistycznej w 2010 r. ( redukcja co najmniej dziesięciu magazynów ) zmniejszy poziom rotacji zapasów w GK TORFARM o ok. 4 dni, co istotnie wpłynie na strukturę kapitału obrotowego. 3.4 Rotacja kapitału obrotowego Tabela nr 6. Rotacja kapitału obrotowego. w dniach I pół I pół Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji naleŝności Cykl rotacji zobowiązań Cykl operacyjny (1+2) Cykl konwersji gotówki (4-3) W I półroczu 2009 roku nastąpiło znaczne wydłuŝenie cyklu operacyjnego z 71 do 87 dni Znaczne wydłuŝenie cyklu rotacji zobowiązań pozwoliło na utrzymanie cyklu konwersji gotówki w I półroczu 2009 roku na poziomie zbliŝonym do I półrocza Zasady wyliczania wskaźników: - cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŝy )*liczba dni w okresie, - cykl rotacji naleŝności = (średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie, - cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie. - cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji naleŝności - cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny- cykl rotacji zobowiązań 12

13 3.5 Płynność finansowa Tabela nr 7. Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieŝącej 1,0 1,0 Wskaźnik płynności szybkiej 0,5 0,4 W rozpatrywanych okresach wskaźniki płynności finansowej utrzymują się na stabilnym poziomie. Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe, - wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz W dniu 6 kwietnia 2009 r. Zarząd TORFARM S.A. podał do publicznej wiadomości prognozy finansowe Grupy TORFARM w latach : - Przychody netto ze sprzedaŝy: 2009 r mln zł 2010 r mln zł - Zysk netto: 2009 r. 24 mln zł 2010 r. 40 mln zł W związku z przejęciem Grupy Kapitałowej Prosper, TORFARM S.A. zaktualizowała prognozy na rok 2009 r. oraz odwołała prognozy na rok 2010 r. Nowe prognozy finansowe na rok 2009 r. dla Grupy Kapitałowej TORFARM : - Przychody netto ze sprzedaŝy: mln zł - Zysk netto: 44 mln zł Prognozy finansowe na rok 2010 r. zostaną podane po zatwierdzeniu nowego budŝetu w I kwartale 2010 r. 13

14 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ TORFARM S.A. Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 sierpnia 2009 roku. Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział głosów na WZA Kazimierz Herba ,61 % ,61% FPT Foundation z/s w Vaduz, Liechtenstein ,64 % ,64% W dniu 15 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł w drodze emisji nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda oraz nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda ("Uchwała w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego"). Na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto uchwałę nr 5 w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"). Emisja Akcji serii I została skierowana do wybranych inwestorów, tj. do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C. Listę osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych określiła Rada Nadzorcza Spółki. Warranty subskrypcyjne serii C zostały zaoferowane nieodpłatnie. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych) za jedną akcję. Szczegółowe informacje dotyczące subskrypcji akcji serii I: - Data rozpoczęcia i data zakończenia subskrypcji akcji: Zgodnie z Uchwałą w sprawie emisji warrantów, kaŝdy warrant subskrypcyjny serii C upowaŝniał jego posiadacza do objęcia akcji serii I w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. - Data przydziału papierów wartościowych: Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C złoŝył oświadczenie o objęciu akcji serii I w dniu 15 kwietnia Odcinek zbiorowy akcji serii I został wydany w dniu 18 maja 2009 r. Spółka ("Emitent") została poinformowana o otrzymaniu odcinka zbiorowego akcji serii I przez Posiadacza warrantów w dniu 25 maja 2009 roku. - Liczba akcji objętych subskrypcją: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Stopy redukcji akcji: brak redukcji akcji. 14

15 - Liczba akcji, na które złoŝono zapisy w ramach subskrypcji: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. - Cena, po jakiej akcje zostały nabyte: 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych 00/100). - Liczba osób, które złoŝyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: jedna zagraniczna osoba prawna. - Liczba osób, którym przydzielono akcje: jedna zagraniczna osoba prawna. - Nazwy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: nie dotyczy. - Wartość przeprowadzonej subskrypcji: ,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). - Łączne określenie wysokości kosztów emisji: Spółka nie poniosła szczególnych kosztów związanych z emisją akcji serii I. - Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji: nie dotyczy. W dniu 25 maja 2009r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała informację o objęciu akcji nowej emisji serii I przez FPT Foundation z siedzibą w Liechtenstein, ul. Austrasse 79, 9490 Vaduz. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego z dnia r. Po podwyŝszeniu, kapitał zakładowy TORFARM S.A. wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi W dniu 26 maja 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM otrzymał zawiadomienie od Pana Kazimierza Herby o zmniejszeniu jego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce TORFARM S.A. ( Spółka ). Zmniejszenie wynika z objęcia akcji nowej emisji serii I Spółki TORFARM S.A. przez FPT Foundation z siedzibą w Liechtenstein, ul. Austrasse 79, 9490 Vaduz. Przed emisją p. Kazimierz Herba posiadał akcji TORFARM S.A. stanowiących 51,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki TORFARM S.A., reprezentujących 51,04% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce TORFARM S.A.. Obecnie posiada akcji TORFARM S.A. stanowiących 45,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 45,61% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. 15

16 6. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień 31 sierpnia 2009 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Piotr Sucharski Na dzień 31 sierpnia 2009 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. Na dzień 31 sierpnia 2009 roku według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Kazimierz Herba Wiesława Herba Dariusz Łyjak Leokadia Danek 438 Jerzy Kotkowski 420 Tadeusz Wesołowski 146 Na dzień 31 sierpnia 2009 roku według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. 16

17 7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organami administracji publicznej W 2009 roku nie toczyły się przed sądem, organami właściwymi dla postępowania arbitraŝowego lub organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy Kapitałowej TORFARM, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitału własnego. 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi W dniu 9 stycznia 2009 r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 106 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 9 stycznia 2009 r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN. Termin wykupu obligacji: 9 lipca 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zaleŝnej. W dniu 10 lutego 2009 r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 300 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 10 lutego 2009 r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN. Termin wykupu obligacji: 10 sierpnia 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej TORFARM. W dniu 7 maja 2009 r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 100 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 7 maja 2009 r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN. Termin wykupu obligacji: 7 listopada 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Torfarm. W dniu 29 maja 2009 r. jednostka zaleŝna od Spółki nabyła 50 sztuk obligacji kuponowych, o nominale ,00 PLN kaŝda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 29 maja 2009 r. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła PLN. Termin wykupu obligacji: 29 listopada 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŝa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Torfarm. Poza opisanymi transakcjami nabycia obligacji, w I półroczu 2009 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekroczyła wyraŝoną w złotych równowartość kwoty EUR, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieŝącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę lub jednostkę od niego zaleŝną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 17

18 9. Poręczenia kredytów i gwarancje Informacje o udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeniach kredytów lub poŝyczek oraz gwarancjach na dzień 30 czerwca 2009 roku, zostały zawarte w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Torfarm w punkcie zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 10. Pozostałe informacje 10.1 NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TORFARM w I półroczu 2009 roku. Synoptis Pharma Synoptis Pharma rozpoczęła w I kw r. działalność operacyjną. Intensywne wydatki na promocję i marketing nowych suplementów diety wpłynęły na powstanie straty netto Spółki w wysokości 7,6 mln zł w pierwszym półroczu 2009 roku. Świat Zdrowia Na koniec I półrocza w programie Świat Zdrowia było zrzeszone ponad 1650 aptek. W lutym Spółka przeprowadziła pierwszą ogólnopolską kampanię telewizyjną promująca sieć aptek Świat Zdrowia. Kampania poza TV była prowadzona w radiu, prasie i nośnikach outdoorowych, Internecie oraz na terenie aptek. Celem kampanii było budowanie znajomości marki aptek Świat Zdrowia przez zwrócenie uwagi klientów na moŝliwość zbierania punktów za zakupy i wymianie na nagrody. Łączne nakłady na kampanię wyniosły 5,9 mln zł. Kampania odniosła sukces, poniewaŝ zrealizowane zostały zamierzone cele a rozpoznawalność programu lojalnościowego w grupie docelowej wzrosła aŝ o 250%. W II kwartale 2009 roku Świat Zdrowia wprowadził innowacyjne narzędzie dla uŝytkowników serwera zdrowotnego Dziennik Zdrowia bo tak nazywa się to innowacyjne urządzenie pomaga w zaplanowaniu wizyt u lekarzy, zrealizowaniu recept, zasięgnięciu opinii na temat leków czy lekarzy. PodwyŜszenie kapitału zakładowego HL Panaceum W dniu 24 lutego 2009 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia z dnia r. o wpisaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego HL Panaceum sp. z o.o. ( Spółka zaleŝna ) z kwoty zł do 18

19 kwoty zł w drodze utworzenia nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez Emitenta. Obecnie TORFARM S.A. posiada udziałów i głosów, co stanowi udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów w ogólnej liczbie głosów Spółki zaleŝnej. Zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej W dniu 15 stycznia 2009 roku Rada Nadzorcza TORFARM S.A. przyjęła rezygnację Pani Wiesławy Herby z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Kazimierza Herbę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej W dniu 2 lutego 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała od Pana Macieja Pawełczyka rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 stycznia 2009 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano powody rodzinno-zawodowe. Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu W dniu 31 marca 2009 r. Emitent otrzymał rezygnację Pana Jacka Kołaczka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2009 roku. Pan Jacek Kołaczek nie podał przyczyny rezygnacji. Powołanie Członka Rady Nadzorczej Z dniem 27 maja 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki TORFARM S.A. powołało Pana Tadeusza Wesołowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 16 czerwca 2009 r. Rada Nadzorcza Spółki TORFARM S.A., wybrała Pana Tadeusza Wesołowskiego do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 15 stycznia 2009 roku odbyło się NWZ Torfarm S.A., na którym podjęto następujące uchwały: - Uchwała w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki. - Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "I" i "J". - Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, - Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii I i J, 19

20 - Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, - Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C i D, - Podjęcie uchwały w sprawie upowaŝnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji, - Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, - Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej, - Podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej i powierzenie mu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej. Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŝącym nr 07/2009. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 27 maja 2009 roku odbyło się ZWZA Torfarm S.A., na którym podjęto następujące uchwały: - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 r., - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 r., - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r., - Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2008 r., ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za 2008 r., - Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 r., - Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej, - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej, - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu programu motywacyjnego. - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego regulaminu programu motywacyjnego. Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŝącym nr 34/

21 10.2 Informacja o zawartych umowach znaczących Umowa leasingu zwrotnego W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. i spółka zaleŝna od TORFARM S.A., Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm z siedzibą w Katowicach ( Spółka ZaleŜna ) zawarły znaczące umowy ( Umowa Nabycia oraz Umowa Leasingu i DzierŜawy ) z Millennium Lease z siedzibą w Warszawie ( Finansujący ) w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości. Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŝna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowo-biurową zlokalizowaną w Katowicach tj. prawo uŝytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto ,92 zł (słownie dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych).wartość ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŝnej wynosiła na koniec 2008r. około 28,8 mln zł. TORFARM S.A. posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej. Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy: - Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć budynki do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. - Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŝawę do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć Grunt do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych w harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy. Część odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać będzie zmianie w przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy, Finansujący zobowiązuje się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązuje się nabyć nieruchomość od Finansującego za łączną cenę netto ,92 zł (słownie piętnaście milionów sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Szacunkowa wartość Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi według aktualnej stawki WIBOR 1M ok. 28 mln złotych netto w cały okresie jej trwania. Środki uzyskane ze sprzedaŝy nieruchomości przeznaczone zostaną na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta. Aneks do umowy kredytowej W dniu 4 maja 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała podpisany z dniem 28 kwietnia 2009r. aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 kwietnia. 2010r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. 21

22 Zawarcie znaczących umów najmu Zarząd TORFARM S.A ("Emitent") w dniu 16 czerwca 2009r. otrzymał podpisane w dniu 4 czerwca 2009r. umowy najmu pomiędzy Como Development 6 i Como Development 8 ("Wynajmujący 1" i "Wynajmujący 2" ) a Emitentem. Przedmiotem umów jest najem dwóch nowoczesnych budynków magazynowo biurowych: - Budynku o powierzchni około 23 tys. mkw. połoŝonego w Warszawie ("przedmiot najmu nr 1") - Budynku o powierzchni około 11,5 tys. mkw. połoŝonego w Swarzędzu lub Poznaniu ("przedmiot najmu nr 2"). Przedmiotem najmu będą obiekty magazynowo-biurowe typu BTS tj. dedykowane dla konkretnego odbiorcy tj. Emitenta. Spółki Como Development 6 i Como Development 8 wchodzą w skład Grupy Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce i w Europie. Zgodnie z zawartymi umowami Wynajmujący zobowiązują się do zakupu działek, uzyskania pozwoleń na budowę oraz wybudowania na działkach budynków magazynowo-biurowych zgodnie z ustalonymi opisami i harmonogramem. Emitent zobowiązał się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia wydania przedmiotów najmu do uŝytkowania. Umowy zwierają moŝliwość przedłuŝenia okresu najmu. Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat łącznie dla obu obiektów ok. 32,4 mln EUR (146,1 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy). Kwoty czynszu będą aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro. Średni szacowany roczny koszt najmu wyniesie 9,7 mln zł. Po uruchomieniu nowych magazynów rozwiązane zostaną umowy najmu obiektów uŝytkowanych dotychczas przez Spółki Grupy Kapitałowej w województwie mazowieckim i wielkopolskim. Obiekty będące własnością Spółek Grupy Kapitałowej zostaną przeznaczone do sprzedaŝy lub wynajęcia. Przedmioty najmu zostaną przekazane Emitentowi w terminie do r. (dla obiektu w Warszawie) oraz w terminie do r. (dla obiektu w Swarzędzu lub Poznaniu). Umowy najmu zawierają postanowienia umoŝliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie przekroczy dziewięciokrotności miesięcznej wartości umów najmu. Nieruchomości będące przedmiotem najmu będą się znajdowały się na terenie województwa mazowieckiego Warszawa ("przedmiot najmu nr 1") oraz województwa wielkopolskiego Swarzędz lub Poznań ("przedmiot najmu nr 2"). 22

23 11. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk 11.1 Czynniki wewnętrzne - Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy TORFARM nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie Spółki ma istotny pozytywny wpływ na moŝliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego. - Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do obniŝenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŝ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. - Zdolność do integracji operacyjnej Grupy TORFARM. - Rozwój programu Świat Zdrowia, gwarantującego stabilizacje sprzedaŝy i osiąganych marŝ. - Wprowadzenie własnych leków przez spółkę zaleŝną Synoptis Pharma Umiejętność wprowadzenia na rynek i sprzedaŝy własnych leków OTC oraz suplementów diety będzie miała znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej TORFARM w kolejnych kwartałach. Ze względu na duŝą skalę projektu, ewentualne niepowodzenie projektu moŝe znaczenie obciąŝyć wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM Czynniki zewnętrzne - Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŝy Grupy Kapitałowej TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił 5-8% w skali roku. Prognozy wskazują, Ŝe tendencja ta utrzyma się równieŝ w latach kolejnych, co będzie efektem kilku czynników. NajwaŜniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny). - Rozwój modelu dystrybucji bezpośredniej do aptek przez producentów farmaceutycznych Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moŝe wpłynąć na obniŝenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moŝe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŝy. W szczególności spadek 23

24 tempa sprzedaŝy moŝe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których spółka realizuje wyŝszą marŝę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŝy brutto na sprzedaŝy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Do dnia publikacji niniejszego raportu TORFARM S.A. nie odnotowała pogorszenia koniunktury na rynku hurtu aptecznego. - Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŝ realizowanych na rynku hurtu aptecznego moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki. - Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy grupy kapitałowej naraŝa emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŝ bankowych moŝe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. - Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŝa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność emitenta. - Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę. - Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu TORFARM S.A. nie miała problemów z utrzymaniem finansowania zewnętrznego na dotychczasowym poziomie. - Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej 24

25 12. Oświadczenia Zarządu Oświadczenie Zarządu TORFARM S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd TORFARM S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM oraz skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki TORFARM S.A. za I półrocze 2009 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Oświadczenie Zarządu TORFARM S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Niniejszym Zarząd Torfarm S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: HLB M2 Audyt wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3149, dokonujący badania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Piotr Sucharski Prezes Zarządu Dariusz Śmiejkowski Wiceprezes Zarządu Robert Piątek Wiceprezes Zarządu 25