4.1 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne Strategia rozwoju...

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Grupy Kapitałowej TORFARM ZA I PÓŁROCZE 2008

2 SPIS TREŚCI 1. OPIS PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI GRYPY KAPITAŁOWEJ TORFARM Przedmiot podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM Struktura sprzedaŝy Zaopatrzenie NAJWAśNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TORFARM W I PÓŁROCZU OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Rachunek zysków i strat Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Struktura aktywów i pasywów Rotacja kapitału obrotowego Przepływy pienięŝne Ocena zarządzania środkami pienięŝnymi Główne Inwestycje Ocena moŝliwości zrealizowania planowanych inwestycji PERSPEKTYWY ROZWOJU Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne Strategia rozwoju POZOSTAŁE INFORMACJE Informacja o zawartych umowach znaczących Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Umowy kredytowe, poŝyczki, poręczenia i gwarancje Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

3 1. Opis podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM. 1.1 Przedmiot podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM. Przedmiotem podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM jest hurtowa sprzedaŝ środków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych. Oferta handlowa obejmuje około środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Grupa Kapitałowa TORFARM w działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy TORFARM S.A. w Toruniu, siedziby i oddziały spółek zaleŝnych, biura handlowe oraz magazyny. Taka organizacja pozwala na zapewnienie standardu serwisowego w postaci dwukrotnej bezpośredniej dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90% terytorium kraju. Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa klientów Grupy Kapitałowej TORFARM - aptek, szpitali i hurtowni, w ramach której budowane są długofalowe relacje handlowe. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna obsługa klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień. Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaŝy stanowi sprzedaŝ towarów i materiałów. Oferta asortymentowa Grupy Kapitałowej TORFARM obejmuje, m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposaŝenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŝ), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek. Grupa jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek: - Świat Zdrowia program lojalnościowy nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między apteką i pacjentem, - Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŝenia aptek do wymogów farmaceutycznych. Podstawą strategii Grupy jest niekonkurowanie z własnymi klientami GK TORFARM nie posiada i nie zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w skłonności dominującego segmentu aptek niezaleŝnych do zaopatrywania się w Grupie. 3

4 1.2 Struktura sprzedaŝy W I półroczu 2008 podobnie jak w latach poprzednich działalność Grupy Kapitałowej TORFARM koncentrowała się na rynku aptecznym. Udział sprzedaŝy Grupy na rynek apteczny wyniósł ponad 95%. W mniejszym zakresie Grupa obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne. Grupa Kapitałowa TORFARM w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia takŝe wyposaŝenie w sprzęt medyczny, meble, a takŝe usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. Grupa Kapitałowa TORFARM prowadzi sprzedaŝ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego kraju. Grupa nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŝ do 10 największych odbiorców aptecznych stanowiła poniŝej 5% przychodów ze sprzedaŝy. SprzedaŜ na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Grupy Kapitałowej TORFARM. 1.3 Zaopatrzenie Grupa Kapitałowa TORFARM zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co gwarantuje niezaleŝność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: producenci krajowi, przedstawicielstwa producentów zagranicznych, dystrybutorzy farmaceutyczni, producenci zagraniczni. Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŝnienie - udział 10 największych dostawców w zakupach ogółem wyniósł w I półroczu 2008 r. poniŝej 40 % wartości kosztów sprzedaŝy. 4

5 2. NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy TORFARM w I półroczu Program Świat Zdrowia Świat Zdrowia to program wsparcia marketingowego dla niezaleŝnych aptek. Program pozwala Aptece zwiększyć sprzedaŝ poprzez budowanie lojalności pacjenta wobec Apteki. W I półroczu 2008r. Świat Zdrowia pozyskał do współpracy 78 nowych aptek. Na koniec czerwca 2008 r. w programie Świat Zdrowia uczestniczyły 1474 apteki. Udział obrotów aptek Świat Zdrowia w Grupie TORFARM stanowi obecnie ponad 30% obrotu całej Grupy Kapitałowej Torfarm. W I półroczu 2008 r. Świat Zdrowia rozpoczął ogólnopolską kampanię reklamową, która ma na celu: budowanie świadomości marki aptek Świat Zdrowia, wyróŝnienie aptek na tle konkurencji, promocję nowego tytułu prasowego dystrybuowanego na terenie aptek oraz zachęcenie pacjentów do odwiedzenia aptek i odebrania czasopisma. Kampania skierowana jest głównie do kobiet, obejmowała outdoor, nośniki mobilne, Internet i ogólnopolską prasę kobiecą. Zgoda UOKiK na przejęcia Hurtowni Leków Panaceum Sp. z o.o. W dniu roku TORFARM S.A. otrzymał decyzję w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Hurtownią Leków Panaceum Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Decyzją nr DKK-14/08 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie ww. koncentracji. PowyŜsza decyzja spełnia warunek zawarty w umowie nabycia udziałów przez Emitenta od dotychczasowych akcjonariuszy HL Panaceum szczegóły dotyczące tej transakcji zawarte są w raporcie bieŝącym nr 43/2007 z dnia 21 września 2007 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 13 czerwca 2008 r. odbyło się ZWZ TORFARM S.A., które podjęło następujące uchwały: - zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007, - zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007r., - zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007r., - podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2007r., ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, - zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za 2007r., 5

6 - udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007r., - wybór Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji, - zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, - zmiana zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, - zmiana treści Statutu Spółki, - przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. Pełna treść uchwał opublikowana została raportem bieŝącym nr 11/

7 3. Omówienie wyników finansowych. 3.1 Rachunek zysków i strat Tabela nr 1. Przychody ze sprzedaŝy w mln zł I pół I pół zmiana % Grupa TORFARM 2012,8 1674,1 20,2% TORFARM S.A. 1758,2 1186,9 48,1% Grupa TORFARM zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaŝy na poziomie 20,2% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,2% r/r. W I półroczu 2008 po raz pierwszy konsolidowane były wyniki spółek: Optima Radix (od III kw. 2007r.), Itero Katowice (od r.) oraz Panaceum (od r.). Wzrost sprzedaŝy TORFARM S.A. o 48,1 % wynika z przejmowania przez spółkę roli dostawcy dla całej Grupy TORFARM i wzrostu sprzedaŝy do spółek zaleŝnych. Grupa TORFARM koncentruje się na rynku aptecznym sprzedaŝ leków do aptek wynosi ponad 95% ogólnej sprzedaŝy. Pozostałą grupę stanowią szpitale oraz inne hurtownie farmaceutyczne, a takŝe przychody ze sprzedaŝy usług. Udział Grupy TORFARM w rynku hurtu aptecznego wyniósł na koniec I półrocza 2008r. 21,1 %, z czego udział TORFARM S.A. na tym rynku utrzymał się na poziomie 11,5 %. Tabela nr 2. SprzedaŜ poszczególnych spółek GRUPY TORFARM w I półroczu 2008r. Torfarm Silfarm Galenica Panax Vita Plus Tadanco Multi Panaceum Pretium Farm Optima Radix Itero Katowice Prego Pozostałe Korekty Razem 1758,2 136,8 185,8 59, ,2 98, ,6 95,1 34,5-754,5 2012,80 Tabela nr 3. Podstawowe dane finansowe po I półroczu 2008r. I pół I pół Zmiana % Zysk brutto na sprzedaŝy 145,8 91,4 60% Rentowność brutto 7,2% 5,5% Koszty sprzedaŝy 37,4 22,0 70% Koszty zarządu 87,4 60,1 46% Pozostałe przychody operacyjne 2,4 5,2-54% Pozostałe koszty operacyjne 5,0 2,8 78% Zysk na działalności operacyjnej 18,4 11,6 58% Rentowność działalności operacyjnej 0,9% 0,7% Przychody finansowe 3,7 2,3 61% Koszty finansowe 8,3 3,8 161% Zysk brutto 13,3 10,1 32% Zysk netto 9,6 8,1 19% Rentowność netto 0,48% 0,48% Rentowność kapitałów własnych 5,68% 6,63% 7

8 W I półroczu 2008r. Grupa TORFARM zanotowała wyraźny wzrost rentowności brutto do poziomu 7,2%. Wzrost marŝy brutto jest efektem wzrostu skali zakupów (w tym jednorazowych zakupów promocyjnych), rozwoju programu Świat Zdrowia, poprawy procesów zarządzania rentownością klientów oraz wzrostu sprzedaŝy dodatkowych usług dla producentów leków. Koszty sprzedaŝy i zarządu wzrosły odpowiednio o 70% i 46% w wyniku konsolidacji nowych podmiotów, a takŝe rozbudowy struktur organizacyjnych odpowiedzialnych za rozwój programów marketingowych, w szczególności programu Świat Zdrowia. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 18,4 mln zł (wzrost o 58 % r/r), co spowodowało poprawę rentowności operacyjnej do poziomu 0,9% z 0,7 % w I pół. 2007r. Koszty finansowe wzrosły do poziomu 8,3 mln zł (wzrost o 161% r/r). Tak duŝy przyrost to efekt wzrostu zadłuŝenia odsetkowego w wyniku procesu akwizycyjnego, utrzymywania wysokiego stanu magazynowego oraz wzrostu stóp procentowych. Zysk netto wyniósł 9,6 mln zł (wzrost o 19% r/r.) Rentowność netto utrzymała się na poziomie 0,48%. Zasady wyliczania wskaźników: rentowność brutto = zysk brutto na sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność działalności operacyjnej = zysk z działalności operacyjnej okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaŝy okresu, rentowność kapitałów własnych = zysk netto/ średni stan kapitału własnego. 3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności W I półroczu 2008r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy. 3.3 Struktura aktywów i pasywów Tabela nr 4. Struktura bilansu na koniec czerwca 2008 r. oraz na koniec 2007r. w mln zł Aktywa trwałe 235,0 20% 230,8 20% Aktywa obrotowe 968,1 80% 911,4 80% Razem aktywa 1 203, ,3 Kapitał własny 170,7 14% 166,6 15% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 032,4 86% 975,7 85% Razem pasywa 1 203, ,3 8

9 W I półroczu 2008r. nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu przy niewielkim wzroście sumy bilansowej udział aktywów trwałych w aktywach ogółem utrzymał się na poziomie 20% i był wyŝszy od udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów. Grupa TORFARM planuje zwiększenie udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych poprzez m.in. sprzedaŝ części majątku trwałego. Tabela nr 5. Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,86 0,85 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 6,05 5,86 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,94 0,95 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,82 0,81 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,04 0,05 W I półroczu 2008r. nastąpił niewielki wzrost zadłuŝenia odsetkowego Grupy TORFARM głównie w efekcie wzrostu stanu zapasów. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi spadł do poziomu 94%. Spółka dąŝy do poprawy tego wskaźnika poprzez zmianę struktury zadłuŝenia bankowego oraz zmniejszenie majątku trwałego. Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłuŝenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem. 9

10 3.4 Rotacja kapitału obrotowego Tabela nr 6. Rotacja kapitału obrotowego. I pół. 2008r. I pół. 2007r. Cykl rotacji zapasów 47,9 30,2 Cykl rotacji naleŝności 30,4 25,6 Cykl rotacji zobowiązań 68,4 46,2 Cykl operacyjny (1+2) 78,3 55,8 Cykl konwersji gotówki (4-3) 9,9 9,6 W I półroczu 2008 r. nastąpiło wydłuŝenie cyklu operacyjnego z 55,8 do 78,3 dni z powodu zrealizowania duŝych zamówień zakupowych u producentów w ostatnich tygodniach czerwca 2008r. Spowodowało to znaczny wzrost stanu zapasów oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Cykl rotacji naleŝności uległ wydłuŝeniu głównie z powodu konsolidacji spółek zaleŝnych, posiadających dłuŝsze terminy płatności u klientów. Zasady wyliczania wskaźników: cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŝy )*liczba dni w okresie, cykl rotacji naleŝności = (średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie, cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŝy)*liczba dni w okresie. 3.5 Przepływy pienięŝne Płynność finansowa Tabela nr 7. Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieŝącej 0,98 1 Wskaźnik płynności szybkiej 0,4 0,4 Wskaźniki płynności w I półroczu 2008r. utrzymywały się na stabilnym poziomie wskaźnik płynności bieŝącej spadł nieznaczne do 0,98 na koniec czerwca 2008r. Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe, wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe. 10

11 3.6 Ocena zarządzania środkami pienięŝnymi W I półroczu 2008r. w Grupie TORFARM nie występowały zagroŝenia związane ze zdolnością obsługi zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł i zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną (8.063 tys. zł) oraz działalność finansową (5.103 tys. zł). Stan środków pienięŝnych wzrósł o tys. zł do poziomu tys. zł. 3.7 Główne Inwestycje Grupa Kapitałowa TORFARM zrealizowała program inwestycyjny w postaci nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych na łączną kwotę (8.457) tys. zł. Wydatki te związane były z rozwojem systemów IT oraz automatyzacją i modernizacją systemów magazynowych. Wydatki na nabycie jednostek zaleŝnych wyniosły (1.157) tys. zł. Udzielone poŝyczki wyniosły tys. zł i przewyŝszyły o tys. zł kwotę spłaconych poŝyczek. 3.8 Ocena moŝliwości zrealizowania planowanych inwestycji W 2008r. Grupa TORFARM planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie ok mln zł, z czego: - nakłady na rozwój systemów IT: 3-5 mln zł, - inwestycje w rozwój infrastruktury logistycznej (rozbudowa i automatyzacja magazynów): mln zł. Inwestycje będą finansowane ze środków własnych. 11

12 4. Perspektywy rozwoju. 4.1 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynniki wewnętrzne Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej (bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie spółki ma istotny pozytywny wpływ na moŝliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego. Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do obniŝenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŝ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. Zdolność do integracji nowych firm w powstałej grupie kapitałowej. Rozwój programu Świat Zdrowia. Przyszłe sukcesy Grupy związane są z jakością i lojalnością kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz Grupy w kierunku osiągania jak najlepszych wyników w długiej perspektywie, moŝe mieć istotne znaczenie dla pozycji Grupy na konkurencyjnym rynku. W związku z powyŝszym w Spółce dominującej został wdroŝony program motywacyjny oparty na kryteriach przydziału związanych z wynikami finansowymi Spółki oraz wzrostem kursu giełdowego akcji Czynniki zewnętrzne Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŝy Grupy TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w wyniku obserwowanego zjawiska starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz wzrostu świadomości (czynnik społeczny), skutkujących wzrostem popytu na środki farmaceutyczne i sprzęt medyczny. Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej. Poziom stóp procentowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy grupy kapitałowej eksponuje emitenta na ryzyko stóp procentowych. Presja na wzrost wynagrodzeń. Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę. 12

13 4.2 Strategia rozwoju Grupa Kapitałowa TORFARM osiągnęła w 2007 roku pozycję wiodącego dystrybutora na rynku hurtu aptecznego. Grupa zwiększyła swój udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 21,6% na koniec I połowy 2008 roku. Taki udział w rynku moŝliwy był do osiągnięcia głównie dzięki przejęciom podmiotów z branŝy, ale takŝe na skutek wzrostu organicznego. Osiągnięcie tej pozycji było niezbędnym krokiem do wzrostu wartości spółki dłuŝszym okresie. Strategia TORFARM S.A. przewiduje koncentrację na: - integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej TORFARM, - poprawie efektywności działania, - wykorzystanie wszystkich efektów skali, w szczególności związanymi z ujednoliceniem zakupów w Grupie TORFARM, - dalszej poprawie jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŝe ciągłe zwiększanie asortymentu, przy zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych. TORFARM S.A. optymistycznie postrzega perspektywy rozwoju rynku hurtu aptecznego. Według prognoz TORFARM S.A. wzrost rynku farmaceutycznego powinien przekraczać średniorocznie 5% w najbliŝszych 7 latach. TORFARM zamierza powiększać swój udział w rynku poprzez m.in.: - najwyŝszy standard obsługi klientów, - niekonkurowanie z własnymi klientami nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie aptek niezaleŝnych, - posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów, - oferowanie korzystnych warunków handlowych, - rozwój programu Świat Zdrowia. Kluczowym obszarem działalności TORFARM S.A. w latach będzie integracja Grupy Kapitałowej TORFARM nastawiona na zwiększenie efektywności działania i poprawę wskaźników rentowności. 13

14 5. Pozostałe informacje 5.1 Informacja o zawartych umowach znaczących Znaczące umowy z dostawcami towarów Wymiana handlowa realizowana jest przez Grupę TORFARM w oparciu o kaŝdorazowo składane zamówienia. JeŜeli Grupa zawiera umowy handlowe mają one charakter ramowy i regulują przede wszystkim indywidualne dla kaŝdej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter kaŝdej umowy w większości przypadków umowy zawierają takŝe klauzulę poufności dotyczącą warunków współpracy. Grupa TORFARM uznaję umowę handlową za znaczącą według kryterium 10% przychodów ze sprzedaŝy. W I półroczu 2008R. Ŝaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w ogólnej wartości zakupów. Znaczące umowy kredytowe W dniu 5 maja 2008r. Spółka otrzymała podpisany z dniem 28 kwietnia 2008r. aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu udostępniony został kredyt w wysokości ,- PLN na okres do dnia 30 kwietnia 2009r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W dniu 19 czerwca 2008 r. Spółka otrzymała podpisany z dniem 30 maja 2008r. Aneks do Kredytu w Rachunku BieŜącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu kredyt został udostępniony na okres do dnia 30 września 2008r. Kwota kredytu została podwyŝszona do wysokości ,00 zł. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitałów własnych. Nabycie udziałów Hafis sp. z o.o. W dniu 13 czerwca 2008r. pomiędzy TORFARM S.A. (Kupujący), a ITERO KATOWICE S.A. z siedzibą w Mikołowie (Sprzedający) zawarta została umowa sprzedaŝy udziałów spółki HAFIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mikołowie (podmiot zaleŝny ITERO KATOWICE S.A.). Przedmiotem umowy jest 1100 (słownie: jeden tysiąc sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy, w spółce HAFIS Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaŝy udziałów wyniosła zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). TORFARM S.A. dokonał zakupu ze 14

15 środków własnych i traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału. TORFARM S.A. posiada 100 % udział w kapitale zakładowym ITERO KATOWICE S.A. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium aktywów finansowych o znaczącej wartości. 5.2 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi W I półroczu 2008r. Grupa TORFARM nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekroczyła wyraŝoną w złotych równowartość kwoty EUR. 5.3 Umowy kredytowe, poŝyczki, poręczenia i gwarancje Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŝyczek oraz wyemitowanych instrumentów finansowych na dzień r. przedstawione zostały w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORFARM za pierwsze półrocze 2008 roku w nocie objaśniającej nr Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących W skład Zarządu Spółki TORFARM S.A. na dzień roku wchodzili: Kazimierz Herba Prezes Zarządu Piotr Sucharski Członek Zarządu Dariusz Śmiejkowski Członek Zarządu Robert Piątek Członek Zarządu Jacek Kołaczek Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej Spółki TORFARM na dzień roku wchodzili: Wiesława Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Wiśniewski Członek Rady nadzorczej Leszek Dziawgo - Członek Rady Nadzorczej Leokadia Danek Członek Rady Nadzorczej Maciej Pawełczyk Członek Rady Nadzorczej Dariusz Łyjak Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski Członek Rady nadzorczej 15

16 5.5 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w I półroczu 2008 r. przedstawiona została w nocie objaśniającej nr 23. Dodatkowo, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej TORFARM programu motywacyjnego. Programem motywacyjnym objęte zostały objęte lata obrotowe 2006, 2007 i Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŝerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Przez kluczowych członków kadry menedŝerskiej Grupy Kapitałowej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.: a) Członkowie Zarządu Spółki, b) Dyrektorzy Spółki, c) Członkowie Zarządów Spółek Powiązanych. Przy czym osoby wymienione w pkt. a i b uczestniczyć będą we wszystkich latach jego trwania, natomiast osoby, o których mowa w pkt. c w latach Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba akcji TORFARM Piotr Sucharski akcji TORFARM Na dzień r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. 16

17 Na dzień r. według wiedzy TORFARM S.A. niŝej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Maciej Pawełczyk Leokadia Danek Dariusz Łyjak Na dzień r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM. 5.7 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień r. Nazwa podmiotu posiadającego Liczba Udział w kapitale Liczba Udział głosów pow. 5% głosów na WZA posiadanych akcji zakładowym głosów na WZA Kazimierz Herba ,04 % ,04% 5.8 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej TORFARM programu motywacyjnego w latach obrotowych 2006, 2007 i Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŝerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Zgodnie z załoŝeniami programu, TORFARM S.A. wyemituje Warranty w liczbie sztuk ( Warrantów serii A oraz Warrantów serii B), uprawniających, po spełnieniu 17

18 określonych warunków, do objęcia Akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego TORFARM S.A.. Poza wyŝej opisanym programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 5.9 Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego W dniu 10 lipca 2008 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie 27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, na wniosek Zarządu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rok Wybranym podmiotem jest "M2 Audyt" Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2008 zgodnie z umową wyniosą: - badanie sprawozdania finansowego TORFARM S.A. za rok zł, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za rok zł, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego TORFARM S.A. za I połowę 2008 roku zł. - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za I połowę 2008 roku zł. Koszty badania 2007r. w oparciu o umowę z dnia 17 września 2007r. wyniosły: - badanie sprawozdania finansowego Torfarm S.A. za rok zł, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Torfarm S.A. za rok zł, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Torfarm S.A. za I połowę 2007 roku zł. - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Torfarm S.A. za I połowę 2007 roku zł. 18