PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. oraz. PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Micha łowicach

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedziatno ścf ą z siedzib ą w Micha łowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Micha łowicach

2 PLAN POŁĄCZENIA Spółek ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Micha łowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Michałowicach podpisany w Michałowicach w dniu 27 stycznia 2015 roku zosta ł uzgodniony na podstawie art. 517 i 518 Kodeksu spółek handlowych. 1. Uczestnicy po łączenia. Spółka Przeinluiaca: 1) ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialnością z siedzib ą w Micha łowicach, Michałowice, Al. Jerozolimskie 264, wpisan ą do rejestru przedsi ębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez S ąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydzia ł Gospodarczy KRS pod Nr KRS , NIP: reprezentowan ą przez Antoniego Stanosza - Prezesa Zarz ądu, Spó łka Przeimowana: 2) PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Michałowicach, Michałowice, Al. Jerozolimskie 264, wpisana do rejestru przedsi ębiorców Krajowego Rejestru S ądowego prowadzonego przez S ąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydzia ł Gospodarczy KRS pod Nr KRS , NIP: , reprezentowan ą przez: Antoniego Stanosz ą - wspólnika i Micha ła Łukasza Stanom - wspólnika. 2. Cel połączenia. Celem połączenia spó łek ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialności ą z siedzib ą W Micha łowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Micha łowicach jest efektywniejsze wykorzystanie potencja łu połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych, w tym mi ędzy innymi: a) obni żenie kosztów dzia łalności, b) bardziej efektywne wykorzystanie maj ątku połączonych spó łek, c) lepszą alokacj ę środków pieni ężnych, d) bardziej racjonalne przep ływy finansowe. 3. Sposób połączenia. Połączenie nast ąpi w drodze przej ęcia przez ANDA spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą spółki PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna w trybie okre ślonym w art pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie ca łego maj ątku Spó łki Przejmowanej na ANDA Spó łka ograniczon ą odpowiedzialno ści ą w zamian za nowe Udzia ły z Połączenia, które ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą przyzna wspólnikom PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka 2

3 jawna zgodnie z ustalon ą liczbą i warto ści ą Udziałów z Połączenia przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej, wskazanych w Planie Po łączenia. Spó łka Przejmuj ąca będzie dzia ła ła pod firm ą: ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Nlicha łowicach. Na zasadzie art i 2 k.s.h. podstaw ę połączenia stanowi ć będ ą zgodne uchwa ły Zgromadzenia Wspólników Spó łki Przejmuj ącej oraz wszystkich wspólników Spó łki Przejmowanej zawieraj ące zgod ę na Plan Po łączenia oraz tre ść zmian do umowy Spó łki Przejmuj ącej wynikaj ących z połączenia Spó łek. Uchwa ła Spó łki Przejmuj ącej stanowi ć b ędzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią przez ustanowienie Udzia łów z Połączenia. Projekty uchwa ł stanowi ą załączniki nr 1 I 2 do Planu Po łączenia. Na skutek połączenia Spó łek, kapita ł zakładowy ANDA z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą zostanie podwyższony o kwot ę ,00 zł (słownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące złotych) w drodze ustanowienia 466 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt sze ść) nowych udzia łów w kapitale zak ładowym ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią o warto ści nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy udzia ł. W wyniku połączenia Spó łek, ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią - zgodnie z, tre ści ą art. 494 * 1 k.s.h. - wst ąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowi ązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do tre ści art k.s.h., z Dniem Po łączenia wspólnicy Spó łki Przejmowanej stan ą się wspólnikami Spółki Przejmuj ącej posiadaj ącymi Udziały z Połączenia. Połączenie Spó łek nast ąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsi ębiorców Krajowego Rejestru S ądowego prowadzonego przez S ąd wła ściwy wed ług siedziby ANDA spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią Wpis ten - zgodnie z tre ścią art. 493 * 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykre ślenia Spó łki Przejmowanej z Krajowego Rejestru S ądowego. 3. Udzia ły Spółki przejmuj ącej przyznane wspólnikom Spó łki Przejmowanej (liczba i warto ść). Podstawą ustalenia zasad przydzia łu Udziałów z Połączenia wspólnikom Spó łki Przejmowanej jest wycena ksi ęgowa Spó łek biorących udzia ł w połączeniu, opieraj ąca si ę o warto ści ujawnione w ustaleniu warto ści maj ątku Spó łki Przejmowanej oraz w o świadczeniach o stanie ksi ęgowym ka żdej z łącz ących si ę Spó łek, sporz ądzonych na dzie ń 31 grudnia 2014r., stanowi ących za łączniki nr 4-6 do Planu Po łączenia, a sporz ądzonych zgodnie z przepisami art w zw. z art pkt 3) I 4) k.s.h. na okre ślony dzie ń w miesiącu poprzedzaj ącym zgłoszenie Planu Po łączenia do s ądu rejestrowego. Zastosowano ksi ęgową metod ę wyceny polegaj ącą na przyj ęciu, że warto ść spó łki jest równa jej warto ści aktywów 3

4 netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczo ść finansową spó łki, stanowi ąc ró żnicę pomiędzy aktywami spó łki, a jej zad łu żeniem, odzwierciedlonym w pasywach. Bilanse Spó łek, stanowi ące podstaw ę do o świadcze ń o stanie ksi ęgowym oraz do ustalenia warto ści majątku Spółki Przejmowanej w ła ściwie oddają stan przedsi ębiorstw podmiotów biorących udzia ł w połączeniu oraz warto ść ich maj ątku i zosta ły przygotowane wed ług analogicznych, porównywalnych metod. Pomi ędzy dniem uj ęcia aktywów w ksi ęgach a dniem wyceny nie dosz ło do istotnych zmian rynkowych, które mog łyby wpłyn ąć na zmian ę warto ści ujawnionych w ksi ęgach. Podstawą dla ustalenia warto ści ANDA spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą na potrzeby ustalenia liczby i warto ści udzia łów Spółki Przejmuj ącej przyznanych wspólnikom Spó łki Przejmowanej by ła metoda wyceny ksi ęgowej, opieraj ąca si ę o warto ści ujawnione w bilansie Spó łki Przejmuj ącej, sporządzonym na dzie ń 31 grudnia 2014r. Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość maj ątku Spó łki Przejmuj ącej wynosi ,77 z ł (słownie: osiemset sze śćdziesi ąt osiem tysi ęcy sto sze śćdziesi ąt pi ęć złotych siedemdziesi ąt siedem groszy). Poniewa ż kapita ł zakładowy ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą tworzy 400 (słownie: czterysta) udzia łów, warto ść jednego udzia łu ustalona metod ą ksi ęgow ą przy przyj ęciu matematycznych zasad zaokr ąglania wyniku w dó ł wynosi 2.170,41 zł (s łownie: dwa tysi ące sto siedemdziesi ąt z łotych czterdzie ści jeden groszy). Poniewa ż warto ść ksi ęgowa udziałów w kapitale zakładowym ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią jest, wyższa ni ż ich warto ść nominalna, dla potrzeb ustalenia liczby i warto ści udzia łów Spó łki Przejmuj ącej przyznanych wspólnikom Spó łki Przejmowanej, warto ść jednego udzia łu w kapitale zakładowym ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią zostaje ustalona w wysoko ści 2.170,41 z ł (słownie: dwa tysi ące sto siedemdziesi ąt z łotych czterdzie ści jeden groszy). Podstawą dla ustalenia warto ści PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna na potrzeby ustalenia liczby i warto ści udzia łów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spó łki Przejmowanej by ła metoda wyceny ksi ęgowej, opieraj ąca si ę o warto ści ujawnione w bilansie Spó łki Przejmowanej sporz ądzonym na dzie ń 31 grudnia 2014r. Bior ąc pod uwagę powyższe ustalono, że warto ść majątku Spó łki Przejmowanej wynosi ,33 z ł (s łownie: jeden milion dwana ście tysi ęcy dwie ście trzydzie ści trzy z łote trzydzie ści trzy grosze). Z porównania warto ści Spółek, przy zastosowaniu metody ksi ęgowej, wynika że maj ątkowi PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna o warto ści 1.012,233,33 z ł (słownie: jeden milion dwana ście tysi ęcy dwie ście trzydzie ści trzy złote trzydzie ści trzy grosze) odpowiada 466 (słownie: czterysta sze śćdziesiąt sześć) (1012,233,33 /2.170,41 I udziałów ANDA Spótka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy. W wyniku wyliczenia, w zamian za maj ątek PPHtJ ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna,

5 Spó łka Przejmuj ąca winna wyda ć wspólnikom PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna łącznie 466 (słownie: czterysta sze śćdziesi ąt sze ść) Udziałów z Połączenia. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyj ęte metody zaokrągle ń do jedno ści. 4. Udziały w Spółce Przejmuj ącej. Wspólnicy Spó łki Przejmowanej w Dniu Po łączenia z mocy prawa stan ą się wspólnikami ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą, bez obowi ązku obj ęcia i op łacenia Udzia łów z Połączenia. Udzia ły z Połączenia zostan ą przyznane bez obowi ązku wniesienia przez wspólników Spó łek Przejmowanych dop łat w gotówce. Udziały z Połączenia zostan ą przyznane wspólnikom PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna stosownie do ich udzia łu w zyskach i stratach PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna okre ślonego w umowie Spó łki Przejmowanej w nast ępujący sposób: a) wspólnikowi Spółki Przejmowanej Antoniemu Stanosz (udzia ł w zyskach i stratach Spółki Przejmowanej - 99%) zostanie przyznanych 461 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset złotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (sfowilie: dwie ście trzydzieści tysi ęcy pięćset); b) wspólnikowi Spó łki Przejmowanej Micha łowi Łukaszowi Stanosz (udzia ł w zyskach i stratach Spółki Przejmowanej - 1%) zostanie przyznanych S (s łownie: pi ęć) udzia łów o wartości nominalnej 500,00 z ł (s łownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej 2.500,00 z ł (słownie: dwa tysi ące pi ęćset z łotych). Udziały z Połączenia uprawnia ć będ ą do udziału w zysku ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą na nast ę pujących warunkach: a) w przypadku, gdy Dzie ń Połączenia nast ąpi w okresie od pocz ątku roku - obrotowego do dnia powzi ęcia przez zgromadzenie wspólników ANDA Spó łka ograniczon ą odpowiedzialno ści ą uchwały w sprawie podzia łu zysku włącznie, Udzia ły Połączenia uczestnicz ą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzaj ącego bezpo średnio rok, w którym b ędzie mia ł miejsce Dzie ń Połączenia; b) w przypadku, gdy Dzie ń Połączenia nast ąpi po powzi ęciu przez zgromadzenie wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą uchwały w sprawie podziału zysku - Udzia ły z Po łączenia uczestnicz ą w zysku pocz ąwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nast ąpi Dzie ń Połączenia. S. Prawa przyznane przez Spó łkę Przejmuj ącą. Szczególne korzy ści dla cz łonków organów łącz ących si ę spółek, a tak że innych osób uczestnicz ących w po łączeniu. 5

6 W zwi ązku z połączeniem nie zostan ą przyznane żadne szczególne korzy ści dla wspólników Spółki Przejmowanej b ęd ącej spółką osobową, a tak że innych osób uczestnicz ących w połączeniu. Wspólnikom PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna nie zostan ą przyznane dop łaty w gotówce, o których mowa w art ks.h. Nie przewiduje si ę przyznawania szczególnych uprawnie ń wspólnikom b ąd ź osobom szczególnie uprawnionym w spó łce PPHIJ ANDA Antoni Stanosz Spółka jawna (Spó łce Przejmowanej), o których mowa w art. 499 * 1 pkt 5 k.sh.. Nie przewiduje si ę przyznawania szczególnych korzy ści dla członków organów łączących si ę spó łek, a także dla innych osób uczestnicz ących w po łączeniu, o których mowa w art. 499 * 1 pkt 6 k.sh. Załączniki. 1) załącznik nr 1 - projekt uchwa ły Zgromadzenia Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Micha łowicach o połączeniu; 2) za łącznik nr 2 - projekt uchwa ły wspólników PPHU ANDA Antoni Stanosz Spółka jawna o po łączeniu; 3) załącznik nr 3 - projekt zmian umowy spó łki ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią z siedzib ą w Michałowicach; 4) za łącznik nr 4 - ustalenie warto ści maj ątku spó łki PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna, na dzie ń 31 grudnia 2014roku; 5) załącznik nr 5 - oświadczenie ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią siedzib ą w Michałowicach o stanie ksi ęgowym spó łki na dzie ń 31 grudnia 2014roku; 6) załącznik nr 6 - o świadczenie PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna O stanie księgowym spó łki na dzie ń 31 grudnia 2014roku. Dzia łający w imieniu ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Michałowicach niniejszym o świadczaj ą, że uzgodnienia zawarte w niniejszym Planie Po łączenia stanowi ą pisemne uzgodnienie pomi ędzy łącz ącymi si ę spółkami. Plan Połączenia Spó łek zosta ł uzgodniony w dniu 27 stycznia 2015 roku w Micha łowicach, co zosta ło stwierdzone stosownymi podpisami. 11

7 W imieniu spó łki przejmuj ącej ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą W Michałowicacł, 1. Antoni Stanosz - Prezes Zarz ądu W imieniu spó łki przejmowanej PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z siedzib ą w Micha łowicach Antoni Stanosz Wspólnik $grinl 54fltOfli Standn Michał Łukasz Stanosz - Wspólnik

8 Załącznik nr 1 do Planu Po łączenia (PROJEKT) Uchwała nr L] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach z dnia L_J w sprawie po łączenia ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią z siedzib ą w Micha łowicach I PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach ( Spółka" lub Spó łka Przejmuj ąca"), dzia łaj ąc na podstawie art pkt 1) oraz art. 522 kodeksu spó łek handlowych (dalej: k.s.h.") uchwala, co nast ępuje: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą wyra ża zgod ę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 stycznia 2015 roku przez Zarz ąd spó łki ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialności ą (Spó łka Przejmuj ąca) oraz wspólników spó łki PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna (Spó łka Przejmowana) postanawia o połączeniu spó łki ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą (jako Spó łki Przejmuj ącej) ze spó łką PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna (jako Spółką Przejmowan ą). Połączenie, o którym mowa w S 1 ust. 1 powy żej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 S 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie ca łego maj ątku Spó łki Przejmowanej na ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą w zamian za ustanowione nowe udzia ły, które, ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą wyda wspólnikom Spó łki Przejmowanej - na zasadach okre ślonych w planie po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna uzgodnionym w dniu 27 stycznia 2014 roku (dalej: Plan Po łączenia"). Plan Po łączenia stanowi za łącznik do niniejszej uchwa ły. W celu przeprowadzenia po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna kapita ł zakładowy ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą zostaje podwyższony z kwoty ,00 z ł (s łownie: dwie ście tysi ęcy złotych) do kwoty ,00 z ł (s łownie: czterysta trzydzie ści trzy tysi ące z łotych) tj. o kwot ę ,00 zł (s łownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące z łotych) w drodze ustanowienia 466 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt sześć) nowych udzia łów w kapitale zakładowym ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą o warto ści nominalnej 500,00 z ł (s łownie: pi ęćset z łotych) ka żdy udzia ł. Udzia ły, o których mowa w 5 2 ust. 1 powy żej zostan ą wydane w procesie po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią ze Spó łką Przejmowan ą wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 S 4 k.s.h. i nie wymagaj ą obj ęcia ani op łacenia. Ustanowione nowe udziały uprawnia ć b ęd ą do udzia łu w zysku ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią na następujących warunkach: 8

9 1) w przypadku, gdy dzie ń wpisu połączenia do rejestru przedsi ębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez S ąd wła ściwy wed ług siedziby Spó łki Przejmuj ącej (dalej: Dzie ń Połączenia") nast ąpi w okresie od pocz ątku roku obrotowego do dnia powzi ęcia przez Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka ograniczon ą odpowiedzialno ścią uchwa ły w sprawie podzia łu zysku włącznie, udzia ły te uczestnicz ą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzaj ącego bezpo średnio rok, w którym b ędzie mia ł miejsce Dzie ń Połączenia; 2) w przypadku, gdy Dzie ń Połączenia nast ąpi po powzi ęciu przez Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą uchwa ły w sprawie podzia łu zysku - udzia ły te uczestnicz ą w zysku pocz ąwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nast ąpi Dzie ń Połączenia. Zgromadzenie Wspólników Spó łki, w zwi ązku z uchwalonym po łączeniem ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią ze Spó łk ą Przejmowan ą postanawia wprowadzi ć nast ępujące zmiany do umowy Spó łki: 1) 5 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapita ł zak ładowy Spó łki wynosi ,00 z ł (s łownie: czterysta trzydzie ści trzy tysi ące złotych) i dzieli si ę na 866 (s łownie: osiemset sze śćdziesi ąt sze ść) udzia łów ó warto ści nominalnej 500,00 żł (pięćset złotych) ka żdy udzia ł." 2) 6 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie:,a) Antoni Stanosz posiada 761 (s łownie: siedemset sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: trzysta osiemdziesi ąt tysi ęcy pięćset); b) Micha ł Łukasz Stanosz posiada 105 (słownie: sto pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset złotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: pięćdziesi ąt dwa tysi ące pięćset z łotych)." 3) Dodaje si ę 6 ust. 3 umowy Spółki o następującym brzmieniu: W procesie po łączenia Spó łki z PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna wspólnikom tej spó łki wydano 466 (słownie: czterysta sze śćdziesi ąt sze ść) nowych udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (pi ęćset złotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące z łotych), tj.: a) Antoniemu Stanosz wydano 461 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (s łownie: dwie ście trzydzie ści tysi ęcy pi ęćset); b) Micha łowi Łukaszowi Stanosz wydano 5 (s łownie: pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej 2.500,00 z ł (s łownie: dwa tysi ące pi ęćset z łotych)."

10 Upowa żnia si ę Zarz ąd ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią do dokonania wszystkich niezb ędnych czynno ści taktycznych i prawnych zwi ązanych z przeprowadzeniem procedury po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią ze Spó łką Przejmowan ą. Uchwa ła wchodzi w życie z chwil ą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji po łączenia przez wła ściwy sąd rejestrowy. Tj zgr inż. nton Jc?r:osz.10

11 Załącznik nr 2 do Planu Po łączenia (PROJ Ela) Uchwała nr [J Wspólników PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna z dnia [_] w sprawie po łączenia ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią z siedzib ą w Micha łowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna Wspólnicy PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna (dalej: lub Spó łka" lub Spó łka Przejmowana"), dzia łając na podstawie art pkt 1) I art. 522 Kodeksu spó łek handlowych (dalej: k.s.h.") uchwalaj ą, co nast ępuje: Wspólnicy PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna wyra żają zgod ę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 stycznia 2015 roku przez Zarz ąd spółki ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą (Spó łka Przejmuj ąca) oraz wspólników spó łki PPHU ANDA Antoni Stanosz Spółka jawna (Spó łka Przejmowana) oraz postanawia o po łączeniu spó łki ANDA Spółka ograniczon ą odpowiedzialno ści ą Gako Spółki Przejmuj ącej) ze spó łką PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna (jako Spó łką Przejmowan ą). Połączenie, o którym mowa w 1 ust. 1 powy żej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 * 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie ca łego maj ątku Spó łki Przejmowanej na ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą w zamian za ustanowione nowe udzia ły, które ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej - na zasadach okre ślonych w planie połączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Micha łowicach oraz PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna uzgodnionym w dniu 27 stycznia 2014 roku (dalej: Plan Po łączenia"). Plan Po łączenia stanowi za łącznik do niniejszej uchwa ły. W celu przeprowadzenia po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna kapita ł zak ładowy ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą zostaje podwy ższony z kwoty ,00 z ł (s łownie: dwie ście tysi ęcy złotych) do kwoty ,00 z ł (s łownie: czterysta trzydzie ści trzy tysi ące z łotych) tj. o kwotę ,00 z ł (słownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące złotych) w drodze ustanowienia 466 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt sze ść) nowych udzia łów w kapitale zakładowym ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią o warto ści nominalnej 500,00 z ł (s łownie: pi ęćset z łotych) ka żdy udzia ł. Udziały, o których mowa w 2 ust. 1 powy żej zostan ą wydane w procesie po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią ze Spó łką Przejmowan ą wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art k.s.h. i nie wymagaj ą obj ęcia ani op łacenia. Ustanowione nowe udziały uprawnia ć b ędą do udzia łu w zysku ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą na nast ę pujących warunkach: 11

12 1) w przypadku, gdy dzie ń wpisu połączenia do rejestru przedsi ębiorców Krajowego Rejestru S ądowego prowadzonego przez S ąd wła ściwy wed ług siedziby Spółki Przejmuj ącej (dalej: Dzie ń Połączenia") nast ąpi w okresie od pocz ątku roku obrotowego do dnia powzi ęcia przez Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą uchwa ły w sprawie podzia łu zysku włącznie, udzia ły te uczestnicz ą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzaj ącego bezpo średnio rok, w którym b ędzie mia ł miejsce Dzie ń Połączenia; 2) w przypadku, gdy Dzie ń Połączenia nast ąpi po powzięciu przez Zgromadzenie Wspólników ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialności ą uchwa ły w sprawie podzia łu zysku - udzia ły te uczestnicz ą w zysku pocz ąwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nast ąpi Dzie ń Połączenia. Zgromadzenie Wspólników Spó łki, w zwi ązku z uchwalonym po łączeniem ANDA Spó łka ograniczon ą odpowiedzialno ści ą ze Spó łką Przejmowan ą postanawia wprowadzi ć następujące zmiany do umowy Spó łki: 1) 5 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapita ł zakładowy Spó łki wynosi ,00 z ł (s łownie: czterysta trzydzie ści trzy tysi ące złotych) i dzieli si ę na 866 (słownie: osiemset sze śćdziesi ąt sze ść) udzia łów b warto ści nominalnej 500,00 z ł (pi ęćset złotych) każdy udzia ł." 2) 6 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: a) Antoni Stanosz posiada 761 (s łownie: siedemset sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset złotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: trzysta osiemdziesi ąt tysi ęcy pięćset); b) Micha ł Łukasz Stanosz posiada 105 (słownie: sto pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (s łownie: pięćdziesi ąt dwa tysi ące pięćset z łotych)." 3) Dodaje si ę Gust. 3 umowy Spó łki o następującym brzmieniu: W procesie po łączenia Spó łki Z PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna wspólnikom tej spó łki wydano 466 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt sześć) nowych udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące z łotych), tj.: a) Antoniemu Stanosz wydano 461 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o wartości nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: dwie ście trzydzie ści tysi ęcy pi ęćset); b) Micha łowi Łukaszowi Stanosz wydano S (s łownie: pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej 2.500,00 z ł (słownie: dwa tysi ące pi ęćset z łotych)." 12

13 Upowa żnia si ę Zarz ąd ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą do dokonania wszystkich niezb ędnych czynno ści faktycznych i prawnych zwi ązanych z przeprowadzeniem procedury po łączenia ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią ze Spó łką Przejmowan ą. Uchwa ła wchodzi w życie z chwil ą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji po łączenia przez wła ściwy s ąd rejestrowy. Gn34 W I- lu t,1 1 st 13

14 Załącznik nr 3 do Planu Po łączenia Projekt zmian umowy spó łki ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą W Michałowicach (dalej w niniejszym za łączniku zwanej: Spó łk ą"). 1) 5 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapita ł zakładowy Spółki wynosi ,00 z ł (słownie: czterysta trzydzie ści trzy tysi ące złotych) i dzieli si ę na 866 (słownie: osiemset sze śćdziesi ąt sześć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 z ł (pięćset z łotych) ka żdy udział." 2) 6 ust. 1 umowy Spó łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: a) Antoni Stanosz posiada 761 (s łownie: siedemset sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o wartości nominalnej 500,00 z ł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: trzysta osiemdziesi ąt tysi ęcy pięćset); b) Micha ł Łukasz Stanosz posiada 105 (słownie: sto pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset złotych) ka żdy łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (słownie: pięćdziesi ąt dwa tysi ące pi ęćset z łotych)." 3) Dodaje si ę 6 ust. 3 umowy Spółki o następuj ącym brzmieniu: W procesie po łączenia Spó łki z PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna wspólnikom tej spó łki wydano 466 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt sze ść) nowych udzia łów ó warto ści nominalnej 500,00 z ł (pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (s łownie: dwie ście trzydzie ści trzy tysi ące złotych), tj.: a) Antoniemu Stanosz wydano 461 (s łownie: czterysta sze śćdziesi ąt jeden) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej ,00 z ł (s łownie: dwie ście trzydzie ści tysi ęcy pi ęćset); b) Michałowi Łukaszowi Stanosz wydano 5 (s łownie: pi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 500,00 zł (słownie: pi ęćset z łotych) ka żdy i łącznej warto ści nominalnej 2.500,00 z ł (słownie: dwa tysi ące pi ęćset złotych)." 14

15 Za łącznik nr 4 do Planu Po łączenia Ustalenie warto ści majątku spó łki PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna, na dzie ń 31 grudnia 2014roku. Dla celów ustalenia warto ści majątku PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna, (dalej: Spółka") zgodnie z art w Zw. Z art pkt 3) k.s.h., przyj ęto wycen ę ksi ęgową, opieraj ąca si ę o warto ści ujawnione w bilansie Spó łki sporz ądzonym na dzie ń 01 stycznia 2014 r. wykazanym w O świadczeniu o stanie ksi ęgowym, stanowi ącym Załącznik nr 6 do Planu Połączenia. Istota ksi ęgowej metody wyceny polega na przyj ęciu, że wartość maj ątku Spółki jest równa jej warto ści aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporz ądzony bilans Spółki, a wi ęc stanowi różnic ę pomiędzy sum ą aktywów a sum ą zobowi ąza ń i rezerw na zobowi ązania. W zwi ązku z powy ższym na dzie ń 31 grudnia 2014roku, tj. na okre ślony dzie ń w miesi ącu poprzedzaj ącym zgłoszenie Planu Po łączenia do s ądu rejestrowego zgodnie z zapisami art w zw. z art pkt 3) k.s.h., warto ść maj ątku Spó łki, okre ślana na podstawie bilansu sporz ądzonego na ten dzie ń wynosi ,33 z ł (s łownie: jeden milion dwana ście tysi ęcy dwie ście trzydzie ści trzy z łote trzydzie ści trzy grosze). Za PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna* Antoni Stanosz - Wspólnik Michał Łukasz Stanosz - Wspólnik rinż, i stan onis 15

16 Załącznik nr S do Planu Po łączenia. Oświadczenie ANDA Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach o stanie ksi ęgowym spółki na dzie ń 31 grudnia 2014roku ANDA Spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzib ą w Michałowicach oświadcza, że na dzie ń 31 grudnia 2014roku, tj. na dzie ń w miesiącu poprzedzaj ącym zgłoszenie Planu Połączenia do s ądu rejestrowego zgodnie z zapisami art W Zw. z art pkt 4) k.s.h., stan ksi ęgowy spó łki przedstawia si ę szczegó łowo w dołączonym dokumencie (bilansie), podpisanym przez wszystkich Cz łonków Zarz ądu. Informacja ta zosta ła przedstawiona w postaci bilansu na dzie ń 31 grudnia 2014roku, zestawionego przy u życiu tych samych metod i w tym samym uk ładzie co ostatni bilans roczny (sporz ądzony na dzie ń 31 grudnia 2013 roku). Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowa ło okres sprawozdawczy za 12 miesi ęcy. Bilans zosta ł sporz ądzony zgodnie z Mi ędzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ści Finansowej w kszta łcie zatwierdzonym przez Uni ę Europejsk ą. Antoni Stanosz Prezes Zarz ądu AR 16

17 Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Oświadczenie PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna o stanie ksi ęgowym spółki na dzie ń 31 grudnia 2014roku PPHU ANDA Antoni Stanosz Spó łka jawna o świadcza, że na dzie ń 31 grudnia 2014roku, tj. na dzie ń w miesi ącu poprzedzaj ącym zg łoszenie Planu Połączenia do s ądu rejestrowego zgodnie z zapisami art. 518 * 2 w Zw. z art pkt 4) k.s.h., stan ksi ęgowy spó łki przedstawia si ę szczegó łowo w dołączonym dokumencie (bilansie), podpisanym przez wszystkich Wspólników. Informacja ta zosta ła przedstawiona w postaci bilansu na dzie ń 31 grudnia 2014roku, zestawionego przy u życiu tych samych metod i w tym samym uk ładzie co ostatni bilans roczny (sporz ądzony na dzie ń 31 grudnia 2013 roku). Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowa ło okres sprawozdawczy za 12 miesi ęcy. Bilans zosta ł sporz ądzony zgodnie z Mi ędzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ści Finansowej w kszta łcie zatwierdzonym przez Uni ę Europejską. Antoni Stanosz Wspólnik Michał Łukasz Stanosz - Wspólnik mgr inż. Ajjtonj Sta 2t 17