PLAN POŁĄCZENIA RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA I WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA I WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA 1

2 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA SPÓŁKA PRZEJMOWANA SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK I PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK NASTĘPSTWO PRAWNE WARUNKI PRAWNE POŁĄCZENIA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁCI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU STATUT RADPOL S.A WARTOŚĆ MAJĄTKU WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA STAN KSIĘGOWY RADPOL S.A. ORAZ WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA. Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) Plan Połączenia - niniejszy dokument. 2) KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych t.j. (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030). 3) RADPOL S.A. lub Spółka Przejmująca - RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, , przy ul. Batorego 14, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym ,56 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 56/100) w całości wpłaconym. 2

3 4) WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA lub Spółka Przejmowana - WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, , przy ul. Chłapowskiego 51, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym PLN (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w całości wpłaconym. 5) Spółki - łącznie Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca. RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, , przy ul. Batorego 14, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym ,56 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 56/100) w całości wpłaconym. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) Spółka Przejmowana. WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA lub Spółka Przejmowana - WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, , przy ul. Chłapowskiego 51, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym PLN (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w całości wpłaconym. Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej w rozumieniu KSH, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% akcji Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną. 3

4 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK I PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA Podstawy prawne i tryb połączenia. Połączenie Spółek następuje w trybie: - art pkt 1 KSH (łączenie poprzez przejecie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą; - art KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% akcji Spółki Przejmowanej; - art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego Uchwały o połączeniu Spółek. Połączenie Spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się Spółek podjętej w trybie i na zasadach art , 2 i 4 w zw. z art w zw. z art KSH. Projekty uchwał walnych zgromadzeń Spółek stanowią załącznik nr 1 do Planu Połączenia Następstwo prawne. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art KSH). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art KSH) Warunki prawne połączenia. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności: 4

5 1) Spółka Przejmująca nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art KSH); 2) Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości (art KSH); 3) Spółka Przejmowana nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art KSH); 4) Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości (art KSH). 4. AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na fakt, że wszystkie akcje Spółki Przejmowanej są własnością Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 KSH i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 KSH). W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, a w Planie Połączenia: - nie zostanie określony stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, - nie zostaną określone żadne dopłaty, - nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej, - nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. W związku z połączeniem Spółek nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa akcjonariuszom Spółek, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art pkt 5) KSH. 5

6 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁCI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU. W związku z połączeniem członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) KSH. 7. STATUT RADPOL S.A. Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art KSH), statut Spółki Przejmującej zostanie zmieniony jedynie w zakresie dotyczącym przedmiotu działalności Spółki Przejmującej. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej zawarty został w projekcie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej stanowiącej załącznik nr 1 do Planu Połączenia (art pkt 2 KSH) oraz w załączniku nr 2 do Planu Połączenia. 8. WARTOŚĆ MAJĄTKU WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA. Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień , wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień wynosi ,87 zł. Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 9. STAN KSIĘGOWY RADPOL S.A. oraz WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA. Na podstawie art KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Bilans WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA., sporządzony na dzień , wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę ,38 zł oraz wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) ,87 zł. 6

7 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia. 10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA. Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez Spółki w dniu w Człuchowie, co zostało stwierdzone podpisami: W imieniu RADPOL S.A. Krzysztof Pióro - Prezes Zarządu Andrzej Sielski - Wiceprezes Zarządu Marcin Rusiecki - Wiceprezes Zarządu W imieniu WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA Paweł Pasik Prezes Zarządu 7

8 Załączniki do Planu Połączenia: załącznik 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek, załącznik 2 projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, załącznik 3 - ustalenie wartości majątku WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA załącznik 4 - oświadczenie o stanie księgowym WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone dla celów połączenia na dzień

9 Załącznik 1. PROJEKTY UCHWAŁ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Projekt uchwały RADPOL Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie (dalej także Spółka lub Spółka Przejmująca) z dnia roku w sprawie połączenia Radpol S.A. i Wirbet S.A. oraz zmiany statutu Radpol S.A. Działając na podstawie art pkt 1, art. 506 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 1. RADPOL S.A. jako Spółka Przejmująca łączy się ze spółką WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim jako spółką przejmowaną (dalej Spółka Przejmowana). 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu (dalej Plan Połączenia). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały, a także na zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem, wskazane w 4 niniejszej Uchwały. 3 Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki i jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej, na akcje Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następującą zmianę statutu Spółki: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej Z, 9

10 70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z, 72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki, na zasadzie art Kodeksu spółek handlowych, do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej i. 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiany Statutu Spółki objęte niniejszą Uchwałą wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. 10

11 Projekt uchwały WIRBET S.A. (spółka przejmowana) Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (dalej także Spółka lub Spółka Przejmowana) z dnia 2014 r. w sprawie połączenia Radpol S.A. i Wirbet S.A. Działając na podstawie art pkt 1, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych 1 1. WIRBET S.A. jako Spółka Przejmowana łączy się ze spółką RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, jako spółką przejmującą (dalej Spółka Przejmująca). 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmującej uzgodnionym w dniu (dalej Plan Połączenia). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały, a także na zmiany Statutu Spółki Przejmującej związane z połączeniem, wskazane w 4 niniejszej Uchwały. 3 Ponieważ Spółka jest spółką zależną od Spółki Przejmującej i jedynym akcjonariuszem Spółki, jest Spółka Przejmująca, to połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki na akcje w Spółce Przejmującej. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na następującą zmianę statutu Spółki Przejmującej: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej Z, 70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z, 11

12 72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmującej. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 6 12

13 Załącznik 2. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej Zmiany statutu Spółki Przejmującej zostaną objęte uchwałą walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, której projekt stanowi Załącznik 1 do Planu Połączenia. W ramach połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zakłada się wprowadzenie następujących zmian do statutu Spółki Przejmującej: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej Z, 70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z, 72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z. 13

14 Załącznik 3. Ustalenie wartości majątku WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim na dzień Dla celów ustalenia wartości WIRBET Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (Spółka Przejmowana) na dzień roku, zgodnie z art pkt 3) KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej, niniejszym ustala i oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień wynosi ,87 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień Ostrów Wielkopolski, dnia Paweł Pasik Prezes Zarządu 14

15 Załącznik 4. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim NA DZIEŃ Zarząd spółki przejmowanej WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA niniejszym oświadcza, że na dzień : 1. bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę ,38 zł, 2. bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) ,87 zł, 3. bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Ostrów Wielkopolski, dnia Paweł Pasik Prezes Zarządu 15