Kodeks. spółek handlowych. Komentarz. Mateusz Rodzynkiewicz KOMENTARZE

Transkrypt

1 Kodeks spółek handlowych Komentarz Mateusz Rodzynkiewicz KOMENTARZE 7. WYDANIE

2 Kodeks spółek handlowych Komentarz Mateusz Rodzynkiewicz Zamów książkę w księgarni internetowej KOMENTARZE 7. WYDANIE WARSZAWA 2018

3 Stan prawny na 15 kwietnia 2018 r. z uwzględnieniem zmian wchodzących w życie 30 kwietnia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 650), 1 października 2018 r. i 1 marca 2020 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 398) Wydawca Monika Pawłowska Redaktor prowadzący Joanna Tchorek Opracowanie redakcyjne i łamanie Violet Design Wioletta Kowalska Aktualizacja skorowidza Michał Dymiński Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na P L K I B K Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN wydanie Dział Praw Autorskich Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel ksiazki@wolterskluwer.pl księgarnia internetowa

4 Dla Patrycji

5

6 Wykaz skrótów 29 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 33 Tytuł I Przepisy ogólne 35 Dział I Przepisy wspólne 35 Art. 1. [Zakres regulacji, rodzaje spółek] 35 Art. 2. [Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego] 37 Art. 3. [Definicja spółki handlowej] 42 Art. 4. [Słowniczek] 44 Art. 5. [Ogłaszanie dokumentów, organ publikacyjny] 56 Art. 6. [Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji] 57 Art. 7. [Zawiadomienie sądu o powstaniu stosunku zależności] 65 Art [Zawarcie umowy spółki lub dokonanie innych czynności z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym] 68 Dział II Spółki osobowe 69 Art. 8. [Zdolność prawna spółki osobowej] 69 Art. 9. [Zgoda wspólników na zmianę umowy] 70 Art. 10. [Przejście ogółu praw i obowiązków] 72 Art [Uproszczona rachunkowość spółki osobowej] 75 Dział III Spółki kapitałowe 76 Art. 11. [Spółki kapitałowe w organizacji] 76 Art. 12. [Osobowość prawna spółki kapitałowej] 76 Art. 13. [Zobowiązania spółki w organizacji] 78 Art. 14. [Przedmiot wkładu i jego wady] 79 Art. 15. [Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki] 83 7

7 Art. 16. [Zakaz rozporządzania udziałem albo akcją przed wpisem do rejestru] 87 Art. 17. [Czynność spółki bez wymaganej uchwały] 88 Art. 18. [Wymogi ogólne co do członków organów i likwidatorów spółki] 91 Art. 19. [Wyjątkowość podpisu całego składu zarządu] 96 Art. 20. [Zasada równego traktowania] 98 Art. 21. [Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy] 100 Tytuł II Spółki osobowe 105 Dział I Spółka jawna 105 Rozdział 1 Przepisy ogólne 105 Art. 22. [Definicja spółki jawnej] 105 Art. 23. [Forma pisemna umowy] 107 Art [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym] 107 Art. 24. [Firma spółki jawnej] 112 Art. 25. [Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej] 115 Art [Wpis konstytutywny, odpowiedzialność zawiązujących] 116 Art. 26. [Elementy zgłoszenia do sądu, przekształcenie spółki cywilnej] 118 Art. 27. [Wzmianka o umowie majątkowej] 120 Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich 121 Art. 28. [Majątek spółki] 121 Art. 29. [Zasada reprezentacji] 122 Art. 30. [Pozbawienie prawa do reprezentacji] 125 Art. 31. [Egzekucja zasada odpowiedzialności subsydiarnej wspólników] 126 Art. 32. [Odpowiedzialność nowego wspólnika] 129 Art. 33. [Odpowiedzialność w razie umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym] 129 Art. 34. [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych] 132 Art. 35. [Zarzuty wspólnika] 133 Art. 36. [Zakaz potrącenia] 136 Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki 137 Art. 37. [Względne obowiązywanie przepisów] 137 Art. 38. [Wyłączenie wspólników od prowadzenia spraw, przeglądanie dokumentów] 137 8

8 Art. 39. [Prowadzenie spraw spółki] 139 Art. 40. [Powierzenie prowadzenia spraw spółki] 141 Art Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu wzorca] 141 Art. 41. [Powołanie prokurenta] 144 Art. 42. [Jednomyślność wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki] 146 Art. 43. [Zgoda wszystkich wspólników] 147 Art. 44. [Czynność nagła] 148 Art. 45. [Stosowanie przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia] 149 Art. 46. [Nieodpłatność prowadzenia spraw spółki] 150 Art. 47. [Sądowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki] 151 Art. 48. [Wkłady wspólnika] 152 Art. 49. [Wkłady niepieniężne] 154 Art. 50. [Udział kapitałowy] 155 Art. 51. [Uczestnictwo w zyskach i stratach] 156 Art. 52. [Podział i wypłata zysku] 157 Art. 53. [Odsetki od udziału] 158 Art. 54. [Zmniejszenie udziału] 159 Art. 55. [Przeniesienie niektórych praw] 160 Art. 56. [Działalność konkurencyjna] 161 Art. 57. [Odszkodowanie za działalność konkurencyjną] 162 Rozdział 4 Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika 163 Art. 58. [Przyczyny rozwiązania spółki] 163 Art. 59. [Przedłużenie umowy] 167 Art. 60. [Pełnomocnik spadkobierców] 168 Art. 61. [Wypowiedzenie umowy] 171 Art. 62. [Zajęcie praw przez wierzyciela] 173 Art. 63. [Rozwiązanie spółki przez sąd] 174 Art. 64. [Kontynuacja spółki] 175 Art. 65. [Wypłata udziału po wystąpieniu wspólnika] 176 Art. 66. [Przejęcie majątku spółki przez jedynego wspólnika] 179 Rozdział 5 Likwidacja 180 Art. 67. [Likwidacja spółki] 180 Art. 68. [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji] 181 Art. 69. [Zakaz konkurencji w czasie likwidacji] 182 Art. 70. [Likwidatorzy] 182 Art. 71. [Ustanowienie likwidatora przez sąd rejestrowy] 183 Art. 72. [Odwołanie likwidatorów] 183 Art. 73. [Sądowe odwołanie likwidatorów] 184 Art. 74. [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego] 184 Art. 75. [Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów] 185 9

9 Art. 76. [Uchwała likwidatorów] 186 Art. 77. [Czynności likwidacyjne] 186 Art. 78. [Kompetencje likwidatorów] 188 Art. 79. [Wpływ likwidacji na prokurę] 189 Art. 80. [Odpowiedzialność spadkobierców] 190 Art. 81. [Bilanse likwidacyjne] 190 Art. 82. [Podział majątku] 192 Art. 83. [Rozdzielenie niedoborów] 193 Art. 84. [Wniosek o wykreślenie] 193 Art. 85. [Ukończenie postępowania upadłościowego] 194 Dział II Spółka partnerska 196 Rozdział 1 Przepisy ogólne 196 Art. 86. [Definicja spółki partnerskiej] 196 Art. 87. [Ogólne cechy partnerów] 197 Art. 88. [Dopuszczalne zawody partnerów] 198 Art. 89. [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej] 199 Art. 90. [Firma spółki partnerskiej] 200 Art. 91. [Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej] 201 Art. 92. [Forma pisemna pod rygorem nieważności] 203 Art. 93. [Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu] 204 Art. 94. [Wpis konstytutywny] 205 Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki 205 Art. 95. [Odpowiedzialność partnera] 205 Art. 96. [Sposób reprezentacji] 207 Art. 97. [Zarząd w spółce partnerskiej] 208 Rozdział 3 Rozwiązanie spółki 210 Art. 98. [Przyczyny rozwiązania] 210 Art. 99. [Przyczyny rozwiązania odesłanie do spółki jawnej] 211 Art [Utrata uprawnień zawodowych] 211 Art [Wejście spadkobiercy partnera do spółki] 213 Dział III Spółka komandytowa 214 Rozdział 1 Przepisy ogólne 214 Art [Definicja spółki komandytowej] 214 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej]

10 Art [Firma spółki komandytowej] 218 Art [Obowiązkowe elementy umowy spółki komandytowej] 221 Art [Forma aktu notarialnego] 223 Art [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym] 224 Art [Aport komandytariusza] 226 Art [Wartość wkładu komandytariusza a suma komandytowa] 227 Art [Wpis konstytutywny] 228 Art [Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu] 228 Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich 230 Art [Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza] 230 Art [Wysokość zwolnienia komandytariusza z odpowiedzialności] 230 Art [Obniżenie sumy komandytowej] 232 Art [Wstąpienie nowego komandytariusza] 234 Art [Wstąpienie nowego komplementariusza] 237 Art [Odpowiedzialność komandytariusza w razie umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym] 238 Art [Reprezentacja spółki] 240 Art [Komandytariusz pełnomocnik] 241 Art [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych] 242 Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki 242 Art [Prawa komandytariusza] 242 Art [Ograniczone prawa komandytariusza] 244 Art [Skutki zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza] 245 Art [Udział komandytariusza w zyskach] 246 Art [Skutki śmierci komandytariusza] 248 Dział IV Spółka komandytowo-akcyjna 249 Rozdział 1 Przepisy ogólne 249 Art [Definicja spółki komandytowo-akcyjnej] 249 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów] 250 Art [Firma spółki komandytowo-akcyjnej] 251 Art [Obowiązki akcjonariusza] 253 Rozdział 2 Powstanie spółki 254 Art [Podpisy pod statutem]

11 Art [Obowiązkowe elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej] 255 Art [Forma aktu notarialnego] 257 Art [Wkład komplementariusza] 258 Art [Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu] 260 Art [Wpis konstytutywny] 261 Rozdział 3 Stosunek do osób trzecich 262 Art [Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza] 262 Art [Wstąpienie komplementariusza] 262 Art [Reprezentacja spółki] 264 Art [Akcjonariusz pełnomocnik] 268 Art [Bezskuteczność odmiennych postanowień statutu] 268 Rozdział 4 Stosunki wewnętrzne spółki 268 Art [Prowadzenie spraw spółki] 268 Art [Ograniczenie uprawnień komplementariuszy] 270 Art [Ustanowienie rady nadzorczej] 272 Art [Kompetencje rady nadzorczej] 275 Art [Pełnomocnik w razie braku rady nadzorczej] 278 Art [Walne zgromadzenie] 279 Art [Konieczność uchwały walnego zgromadzenia] 283 Art [Uczestnictwo w zysku] 287 Rozdział 5 Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika 290 Art [Przyczyny rozwiązania spółki] 290 Art [Wypowiedzenie umowy spółki i wystąpienie ze spółki komplementariusza] 293 Art [Odesłanie do przepisów o likwidacji spółki akcyjnej] 296 Tytuł III Spółki kapitałowe 298 Dział I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 298 Rozdział 1 Powstanie spółki 298 Art [Definicja spółki z o.o.] 298 Art [Wartość udziałów] 302 Art [Liczba udziałów wspólnika] 303 Art [Wysokość kapitału]

12 Art [Oddziały zagranicznych spółek] 306 Art [Uprawnienia jedynego wspólnika] 307 Art [Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.] 308 Art [Wzorzec umowy] 310 Art [Określenie aportu] 314 Art [Szczególne korzyści lub obowiązki] 318 Art [Firma spółki z o.o.] 322 Art [Spółka z o.o. w organizacji] 325 Art [Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji] 328 Art [Przesłanki powstania spółki z o.o.] 329 Art [Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego, drobne uchybienia] 332 Art [Braki zgłoszenia] 334 Art [Elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu] 336 Art [Załączniki zgłoszenia] 338 Art [Zmiana danych] 342 Art [Rozwiązanie umowy z powodu upływu czasu bądź z mocy postanowienia sądu] 343 Art [Likwidacja spółki w organizacji] 344 Art (uchylony). 346 Art [Postępowanie naprawcze] 346 Art [Oświadczenia woli jedynego wspólnika] 347 Rozdział 2 Prawa i obowiązki wspólników 349 Art [Zasada równych praw wspólników] 349 Art [Przeszacowanie aportu] 353 Art [Powtarzające się świadczenia] 355 Art [Dopłaty] 360 Art [Określenie dopłat] 362 Art [Zwrot dopłat] 363 Art [Zbycie udziału] 365 Art [Zbycie części udziału] 369 Art [Zgoda spółki na zbycie udziału] 371 Art [Wejście do spółki spadkobierców] 374 Art [Wstąpienie współmałżonka] 376 Art [Wykonanie praw udziałowych] 382 Art [Egzekucyjna sprzedaż udziałów] 383 Art [Odpowiedzialność nabywcy udziału] 386 Art [Zawiadomienie spółki o przejściu udziału] 387 Art [Księga udziałów, zgłoszenie listy wspólników do sądu] 389 Art [Zakaz zwrotu wkładów] 392 Art [Zakaz pobierania odsetek od wkładów] 395 Art [Udział w zysku] 396 Art [Kwota dywidendy] 398 Art [Uprawnieni do dywidendy]

13 Art [Zaliczka na poczet dywidendy] 403 Art [Warunki wypłaty zaliczki] 405 Art [Dywidenda na udział uprzywilejowany] 407 Art [Okres wypłaty dywidendy uprzywilejowanej] 407 Art [Nienależna dywidenda] 409 Art [Umorzenie udziału] 413 Art [Zakaz obejmowania własnych udziałów przez spółkę] 419 Rozdział 3 Organy spółki 422 Oddział 1 Zarząd 422 Art [Zarząd spółki] 422 Art [Postępowanie kwalifikacyjne] 429 Art [Wygaśnięcie mandatu] 432 Art [Odwołanie członka zarządu] 440 Art [Zasady wynagradzania członków zarządu w uchwale wspólników] 445 Art [Zakres uprawnień członka zarządu] 450 Art [Sposób reprezentacji] 451 Art [Oznaczanie pism spółki] 454 Art [Wewnętrzne ograniczenia zarządu] 456 Art [Prawa członków zarządu] 458 Art [Sprzeczność interesów] 462 Art [Umowa między spółką a członkiem zarządu] 465 Art [Działalność konkurencyjna] 473 Oddział 2 Nadzór 475 Art [Prawo kontroli przysługujące wspólnikowi] 475 Art [Ustanowienie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej] 478 Art [Zakaz łączenia stanowisk] 481 Art [Minimalny skład rady nadzorczej] 483 Art [Kadencja rady nadzorczej] 485 Art [Skład komisji rewizyjnej] 486 Art [Wygaśnięcie mandatów] 486 Art [Działalność rady nadzorczej] 486 Art [Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej] 488 Art [Obowiązki komisji rewizyjnej] 490 Art [Uchwały rady nadzorczej] 492 Art [Wynagrodzenie członków rady nadzorczej] 494 Art [Wybór biegłego rewidenta przez sąd] 496 Art [Uprawnienia biegłego rewidenta] 497 Art [Sprawozdanie biegłego rewidenta] 498 Art [Wynagrodzenie biegłego rewidenta]

14 Oddział 3 Zgromadzenie wspólników 500 Art [Uchwały zgromadzenia wspólników] 500 Art [Konieczność podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników] 502 Art [Rozporządzanie aktywami] 505 Art [Umowy wymagające uchwały wspólników] 509 Art [Czynności przewyższające dwukrotną wysokość kapitału] 512 Art [Zwyczajne zgromadzenie wspólników terminy, przedmiot obrad] 513 Art [Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników] 517 Art [Uchwała o dalszym istnieniu spółki] 518 Art [Miejsce zgromadzenia wspólników] 519 Art [Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników] 520 Art [Żądanie zwołania zgromadzenia przez wspólników] 525 Art [Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia] 528 Art [Tryb zwołania zgromadzenia wspólników] 537 Art [Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad] 540 Art [Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia] 541 Art [Powzięcie uchwały wspólników przy wykorzystaniu wzorca] 542 Art [Ważność zgromadzenia wspólników] 547 Art [Liczba głosów na udział] 548 Art [Pełnomocnicy wspólników] 549 Art [Uchwały dotyczące odpowiedzialności osobistej wspólnika] 553 Art [Bezwzględna większość głosów] 556 Art [Uchwały wymagające szczególnej większości głosów] 557 Art [Jawność bądź tajność głosowania] 561 Art [Elementy protokołu zgromadzenia] 564 Art [Powództwo o uchylenie uchwały] 566 Art [Uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały] 571 Art [Termin wniesienia powództwa o uchylenie] 578 Art [Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały] 579 Art [Reprezentacja spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały] 590 Art [Skutki wyroku sądu o uchyleniu uchwały] 592 Rozdział 4 Zmiana umowy spółki 594 Art [Zmiana umowy spółki] 594 Art [Zgłoszenie zmiany do sądu] 597 Art [Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy] 600 Art [Pierwszeństwo objęcia udziałów]

15 Art [Oświadczenia nowego wspólnika] 606 Art [Wyjątek] 607 Art [Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki] 608 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów przy podwyższeniu kapitału zakładowego] 610 Art [Elementy wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego] 615 Art [Obniżenie kapitału zakładowego] 617 Art [Postępowanie konwokacyjne] 619 Art [Elementy wniosku o obniżenie kapitału zakładowego] 622 Rozdział 5 Wyłączenie wspólnika 623 Art [Wyłączenie wspólnika przez sąd] 623 Art [Termin zapłaty, bezskuteczność wyłączenia] 626 Art [Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych] 629 Art [Dzień wyłączenia wspólnika] 631 Rozdział 6 Rozwiązanie i likwidacja spółki 632 Art [Przyczyny rozwiązania spółki] 632 Art [Rozwiązanie spółki przez sąd procesowy] 637 Art [Chwila rozwiązania] 638 Art [Cofnięcie skutków rozwiązania] 639 Art [Otwarcie likwidacji, firma w likwidacji] 641 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji] 641 Art [Likwidatorzy] 645 Art [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego] 647 Art [Uchylenie likwidacji] 649 Art [Wezwanie wierzycieli] 650 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o zarządzie] 650 Art [Bilanse likwidacyjne] 651 Art [Czynności likwidacyjne] 652 Art [Kompetencje likwidatorów] 656 Art [Wpływ likwidacji na prokurę] 657 Art [Złożenie kwot do depozytu sądowego] 658 Art [Podział majątku] 659 Art [Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli] 660 Art [Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru] 660 Art [Ukończenie postępowania upadłościowego] 664 Art [Zawiadomienie urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki] 671 Rozdział 7 Odpowiedzialność cywilnoprawna 672 Art [Odpowiedzialność członków zarządu] 672 Art [Szkoda przy tworzeniu spółki]

16 Art [Odpowiedzialność członków organów za wyrządzoną szkodę] 676 Art [Solidarna odpowiedzialność za szkodę] 681 Art [Pozew wspólnika o naprawienie szkody] 681 Art [Skutki wytoczenia powództwa przez wspólnika bądź upadłości spółki] 686 Art [Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody] 687 Art [Sąd właściwy miejscowo dla powództwa] 688 Art [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce] 689 Art [Odpowiednie stosowanie] 702 Art [Naprawienie szkody na zasadach ogólnych] 702 Dział II Spółka akcyjna 703 Rozdział 1 Powstanie spółki 703 Art [Zawiązanie spółki akcyjnej] 703 Art [Równa wartość akcji] 706 Art [Uprawnienia jedynego akcjonariusza] 707 Art [Obowiązkowe elementy statutu spółki akcyjnej] 707 Art [Firma spółki akcyjnej] 714 Art [Przesłanki powstania spółki akcyjnej] 714 Art [Oddziały zagranicznych spółek] 715 Art [Wysokość kapitału] 715 Art [Wartość obejmowanych akcji] 716 Art [Chwila zawiązania spółki] 717 Art [Aport przy powstaniu spółki, sprawozdanie założycieli] 719 Art [Badanie przez biegłego rewidenta sprawozdania założycieli] 722 Art [Odstąpienie od badania aportu] 725 Art [Zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu] 737 Art [Poświadczenie zapoznania się akcjonariuszy ze sprawozdaniem i opinią] 741 Art [Wpłaty na akcje] 742 Art [Zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego] 745 Art [Braki zgłoszenia, drobne uchybienia] 745 Art [Elementy zgłoszenia spółki akcyjnej do sądu] 745 Art [Zgłoszenie jednoosobowej spółki] 747 Art [Załączniki do zgłoszenia] 747 Art [Zmiana danych] 750 Art [Spółka w organizacji a wydawanie dokumentów] 751 Art [Chwila powstania spółki w organizacji] 752 Art (uchylony) 754 Art [Skutki niezarejestrowania spółki]

17 Art [Rozwiązanie spółki z powodu upływu czasu bądź z mocy postanowienia sądu] 754 Art [Postępowanie naprawcze] 755 Rozdział 2 Prawa i obowiązki akcjonariuszy 755 Art [Zawartość dokumentu akcji] 755 Art [Wpłaty na akcje] 764 Art [Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje] 765 Art [Unieważnienie akcji z powodu braku wpłaty] 769 Art [Pokrycie niedoboru, roszczenie zwrotne] 772 Art [Akcje we wspólności małżeńskiej] 773 Art [Niepodzielność akcji] 776 Art [Rodzaje akcji] 777 Art [Wydanie akcji] 778 Art [Akcje za aport] 780 Art [Rozporządzanie akcjami] 784 Art [Czasowe ograniczenie rozporządzenia akcjami] 789 Art [Przeniesienie akcji imiennej] 790 Art [Prawa zastawnika i użytkownika] 791 Art [Prowadzenie księgi akcyjnej] 794 Art [Zlecenie prowadzenia księgi akcyjnej] 800 Art [Akcjonariusz] 801 Art [Zakaz zwrotu wpłat na akcje] 803 Art [Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę] 804 Art [Zakaz pobierania odsetek od wkładów i akcji] 819 Art [Udział w zysku] 820 Art [Kwota dywidendy] 822 Art [Zaliczka na poczet dywidendy] 824 Art [Zwrot świadczenia nienależnego] 827 Art [Akcje uprzywilejowane] 829 Art [Liczba głosów na akcję] 833 Art [Dywidenda na akcje uprzywilejowane] 834 Art [Osobiste uprawnienia akcjonariusza] 836 Art [Imienne świadectwa założycielskie] 837 Art [Powtarzające się świadczenia niepieniężne] 839 Art [Znaczne uszkodzenie dokumentu akcji, dokument wadliwy lub nieważny] 843 Art [Zmiana treści dokumentu akcji] 845 Art [Przesłanki umorzenia akcji] 847 Art [Zasada obniżenia kapitału w wyniku umorzenia akcji] 854 Art [Świadectwa użytkowe] 857 Art [Zasada zakazu nabycia akcji własnych] 858 Art [Nabycie własnych akcji]

18 Art [Skutki naruszenia zakazu nabycia akcji własnych. Zakaz wykonywania praw udziałowych] 881 Art [Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią na rachunek spółki] 884 Art [Zakaz objęcia własnych akcji] 885 Art [Odesłanie] 887 Rozdział 3 Organy spółki 887 Oddział 1 Zarząd 887 Art [Zarząd] 887 Art [Postępowanie kwalifikacyjne] 889 Art [Długość kadencji zarządu, wygaśnięcie mandatu] 889 Art [Odwołanie członka zarządu] 891 Art [Uchwały zarządu] 892 Art [Zakres uprawnień członka zarządu] 893 Art [Sposób reprezentacji] 893 Art [Oznaczanie pism spółki] 893 Art [Ograniczenia wewnętrzne] 894 Art [Zakaz wydawania wiążących poleceń] 894 Art [Protokoły uchwał zarządu] 894 Art [Sprzeczność interesów] 895 Art [Wynagrodzenie członków zarządu] 895 Art [Reprezentacja przez radę nadzorczą] 897 Art [Działalność konkurencyjna] 898 Oddział 2 Nadzór 898 Art [Rada nadzorcza] 898 Art [Działalność rady nadzorczej] 900 Art [Kompetencje rady nadzorczej] 900 Art [Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej] 905 Art [Skład rady nadzorczej] 905 Art [Kadencja rady nadzorczej] 915 Art [Zakaz łączenia stanowisk] 915 Art [Wymogi podjęcia uchwały] 915 Art [Zwołanie rady] 916 Art [Delegowanie do czynności nadzorczych] 917 Art [Uchwały rady nadzorczej] 920 Art [Wynagrodzenie członków rady nadzorczej] 921 Oddział 3 Walne zgromadzenie 923 Art [Konieczność podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie]

19 Art [Zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych] 924 Art [Umowy o nabycie mienia] 924 Art [Zwyczajne walne zgromadzenie] 930 Art [Kapitał zapasowy na pokrycie straty] 931 Art [Uchwała o dalszym istnieniu spółki] 933 Art [Nadzwyczajne walne zgromadzenie] 933 Art [Zwołanie walnego zgromadzenia] 933 Art [Żądanie zwołania zgromadzenia przez akcjonariuszy] 935 Art [Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia] 941 Art [Tryb zwołania zgromadzenia] 945 Art [Tryb zwołania zgromadzenia spółki publicznej] 949 Art [Treść ogłoszenia] 950 Art [Obowiązek prowadzenia strony internetowej] 952 Art [Miejsce zgromadzenia] 958 Art [Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad] 959 Art [Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia] 960 Art [Niektórzy uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu] 960 Art [Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu spółki publicznej] 964 Art [Niektórzy uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu spółki publicznej] 965 Art [Prawo do uczestnictwa uprawnionych z akcji na okaziciela] 965 Art [Przenoszenie akcji] 969 Art [Udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej] 970 Art [Prawo uczestnictwa członków zarządu i rady nadzorczej] 971 Art [Lista uprawnionych] 972 Art [Ważność zgromadzenia] 973 Art [Otwarcie zgromadzenia] 974 Art [Lista obecności] 977 Art [Prawo głosu] 978 Art [Głosowanie drogą korespondencyjną w spółce publicznej] 984 Art [Szczegółowe warunki głosowania korespondencyjnego] 986 Art [Głosowanie akcjonariusza posiadającego więcej niż jedną akcję] 989 Art [Pełnomocnik akcjonariusza] 990 Art [Forma pełnomocnictwa] 992 Art [Zakaz łączenia funkcji] 996 Art [Uchwały dotyczące odpowiedzialności osobistej akcjonariusza] 999 Art [Bezwzględna większość głosów] 999 Art [Uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów]

20 Art [Istotna zmiana przedmiotu działalności, wykup akcji] 1002 Art [Cena wykupu] 1004 Art [Przymusowy wykup akcji wyciśnięcie ze spółki ] 1012 Art [Przymusowe odkupienie akcji] 1022 Art [Głosowanie w grupach akcji] 1036 Art [Jawność bądź tajność głosowania] 1043 Art [Protokół ze zgromadzenia] 1044 Art [Powództwo o uchylenie uchwały] 1046 Art [Zaskarżenie uchwały a postępowanie rejestrowe] 1047 Art [Termin wniesienia powództwa] 1047 Art [Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały] 1048 Art [Reprezentacja spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały] 1049 Art [Skutki wyroku sądu o uchyleniu uchwały] 1049 Art [Udzielenie informacji akcjonariuszowi] 1049 Art [Sądowe zobowiązanie do udzielenia informacji] 1054 Rozdział 4 Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego 1056 Oddział 1 Przepisy ogólne 1056 Art [Zmiana statutu] 1056 Art [Podwyższenie kapitału] 1059 Art [Elementy uchwały o podwyższeniu] 1068 Art [Prawo poboru] 1073 Oddział 2 Subskrypcja akcji 1079 Art [Subskrypcja] 1079 Art [Drugi termin poboru] 1082 Art [Wykonanie prawa poboru w ramach oferty publicznej] 1084 Art [Zapis na akcje] 1087 Art [Termin do zapisu na akcje] 1089 Art [Zamknięcie subskrypcji] 1091 Art [Elementy wezwania do zapisu] 1094 Art [Zgłoszenie podwyższenia do sądu rejestrowego] 1097 Oddział 3 Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki 1099 Art [Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki] 1099 Art [Proporcjonalność przydziału akcji] 1105 Rozdział 5 Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1108 Art [Kapitał docelowy]

21 Art [Kwalifikowana większość głosów] 1114 Art [Uchwała zarządu o podwyższeniu kapitału] 1116 Art [Pozbawienie prawa poboru akcji] 1117 Art [Ogłoszenia spółki w razie braku badania aportu] 1118 Art [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] 1120 Art [Elementy uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału] 1123 Art [Elementy zgłoszenia uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału] 1129 Art [Oświadczenie o objęciu akcji] 1130 Art [Wydanie dokumentów akcji, zgłoszenie do sądu wykazu objętych akcji] 1132 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów] 1135 Art [Nienaruszalność kompetencji walnego zgromadzenia] 1139 Rozdział 6 Obniżenie kapitału zakładowego 1140 Art [Obniżenie kapitału zakładowego] 1140 Art [Postępowanie konwokacyjne] 1144 Art [Wyjątki od obowiązku wezwania wierzycieli] 1148 Art [Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału do sądu rejestrowego] 1152 Rozdział 7 Rozwiązanie i likwidacja spółki 1153 Art [Przyczyny rozwiązania spółki] 1153 Art [Cofnięcie skutków rozwiązania] 1153 Art [Otwarcie likwidacji, firma w likwidacji] 1154 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji] 1154 Art [Likwidatorzy] 1154 Art [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego] 1155 Art [Wezwanie wierzycieli] 1155 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o zarządzie] 1156 Art [Bilanse likwidacyjne] 1156 Art [Czynności likwidacyjne] 1156 Art [Kompetencje likwidatorów] 1157 Art [Wpływ likwidacji na prokurę] 1157 Art [Ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy] 1157 Art [Ściągnięcie dalszych wpłat od akcjonariuszy] 1159 Art [Złożenie kwot do depozytu sądowego] 1160 Art [Podział majątku] 1160 Art [Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli] 1162 Art [Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru] 1163 Art [Ukończenie postępowania upadłościowego] 1163 Art [Chwila rozwiązania spółki]

22 Rozdział 8 Odpowiedzialność cywilnoprawna 1164 Art [Odpowiedzialność członków zarządu] 1164 Art [Szkoda przy tworzeniu spółki] 1164 Art [Niewspółmierne korzyści przy powstaniu spółki] 1165 Art [Szkoda w związku z badaniem sprawozdania finansowego] 1167 Art [Odpowiedzialność członków organów za wyrządzoną szkodę] 1168 Art [Odpowiedzialność współdziałającego] 1168 Art [Solidarna odpowiedzialność za szkodę] 1170 Art [Pozew akcjonariusza o naprawienie szkody] 1170 Art [Skutki wytoczenia powództwa przez akcjonariusza bądź upadłości spółki] 1170 Art [Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody] 1171 Art [Sąd właściwy miejscowo dla powództwa] 1171 Art [Naprawienie szkody na zasadach ogólnych] 1171 Tytuł IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek 1172 Dział I Łączenie się spółek 1172 Rozdział 1 Przepisy ogólne 1172 Art [Łączenie spółek] 1172 Art [Rodzaje łączenia] 1176 Art [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 1180 Art [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 1183 Art [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 1193 Art [Pierwszeństwo wierzycieli] 1196 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 1202 Rozdział 2 Łączenie się spółek kapitałowych 1204 Art [Uzgodnienie planu połączenia] 1204 Art [Elementy planu połączenia] 1205 Art [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 1214 Art [Sprawozdanie zarządu] 1219 Art [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 1222 Art [Opinia biegłego] 1223 Art [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 1225 Art [Zawiadomienie wspólników] 1233 Art [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]

23 Art [Uchwała o połączeniu] 1240 Art [Zgłoszenie uchwały do sądu] 1243 Art [Ogłoszenie połączenia] 1246 Art [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 1246 Art [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 1252 Art [Szczególne uprawnienia] 1254 Art [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 1256 Art [Odpowiedzialność biegłego] 1258 Art [Zakaz objęcia udziałów własnych] 1259 Art [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału] 1261 Art [Uproszczone połączenie] 1264 Rozdział 2 1 Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej 1273 Oddział 1 Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych 1273 Art [Połączenie transgraniczne] 1273 Art [Zakaz uczestnictwa] 1273 Art [Elementy planu połączenia] 1274 Art [Ogłoszenie planu połączenia] 1279 Art [Sprawozdanie zarządu] 1280 Art [Wyznaczenie biegłego] 1282 Art [Prawo przeglądania dokumentów] 1283 Art [Skuteczność połączenia] 1285 Art [Zasady uczestnictwa] 1287 Art [Wyłączenie stosowania, zabezpieczenie wierzyciela] 1288 Art [Odkup udziałów bądź akcji] 1290 Art [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 1294 Art [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 1298 Art [Zamienność udziałów lub akcji] 1300 Art [Wyłączenie stosowania] 1300 Art [Brak trybu] 1302 Art [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 1302 Art [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 1306 Oddział 2 Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 1308 Art [Odpowiednie stosowanie] 1308 Rozdział 3 Łączenie się z udziałem spółek osobowych 1309 Art [Pisemne uzgodnienie planu] 1309 Art [Elementy planu połączenia]

24 Art [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 1311 Art [Badanie planu połączenia przez biegłego] 1311 Art [Zawiadomienie wspólników] 1313 Art [Uchwała o połączeniu] 1315 Art [Zgłoszenie połączenia do sądu] 1317 Art [Brak trybu ogłoszenie połączenia] 1320 Art [Odpowiedzialność wspólników] 1320 Art [Odpowiedzialność członków organów] 1321 Art [Odpowiedzialność biegłego] 1323 Dział II Podział spółek 1323 Art [Podział spółek] 1323 Art [Rodzaje podziałów] 1325 Art [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 1329 Art [Sukcesja uniwersalna praw] 1331 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 1334 Art [Uzgodnienie planu podziału] 1336 Art [Elementy planu podziału] 1337 Art [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 1341 Art [Pisemne sprawozdanie zarządu] 1343 Art [Badanie planu podziału przez biegłego] 1345 Art [Opinia biegłego] 1345 Art [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 1346 Art [Zawiadomienie wspólników] 1354 Art [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 1355 Art [Uchwała o podziale] 1358 Art [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 1363 Art [Ogłoszenie podziału] 1366 Art [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o podziale] 1366 Art [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 1367 Art [Odpowiedzialność za zobowiązania] 1367 Art [Osoby o szczególnych uprawnieniach] 1371 Art [Odpowiedzialność członków organów] 1371 Art [Odpowiedzialność biegłego] 1372 Art [Zakaz objęcia własnych udziałów] 1372 Art [Podział uproszczony] 1373 Dział III Przekształcenia spółek 1376 Rozdział 1 Przepisy ogólne 1376 Art [Przekształcenie spółki]

25 Art [Dzień przekształcenia, wykreślenie spółki przekształcanej] 1381 Art [Sukcesja uniwersalna praw] 1382 Art [Obowiązek podawania dawnej firmy] 1384 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 1385 Art [Wymogi przekształcenia] 1387 Art [Plan przekształcenia] 1389 Art [Elementy planu przekształcenia] 1390 Art [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 1392 Art [Zawiadomienie wspólników] 1393 Art [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 1395 Art [Uchwała o przekształceniu] 1396 Art [Elementy uchwały o przekształceniu] 1397 Art [Wezwanie wspólników do oświadczenia o uczestnictwie] 1400 Art [Roszczenie o wypłatę] 1403 Art [Zastrzeżenia do wyceny] 1409 Art [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu] 1413 Art [Odpowiedzialność za szkody] 1414 Art [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 1418 Art [Ogłoszenie przekształcenia] 1419 Rozdział 2 Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 1419 Art [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową] 1419 Art [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej] 1420 Art [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną] 1421 Art [Odpowiedzialność wspólników] 1423 Rozdział 3 Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 1424 Art [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 1424 Art [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 1425 Rozdział 4 Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 1427 Art [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową] 1427 Art [Unieważnienie dokumentów akcji] 1430 Art [Wygaśnięcie praw wspólnika] 1431 Art [Zachowanie praw]

26 Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 1437 Art [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 1437 Art [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź partnerskiej] 1437 Art [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 1438 Art [Odpowiedzialność wspólników] 1443 Rozdział 6 Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 1443 Art [Dzień przekształcenia] 1443 Art [Przejście praw i obowiązków] 1445 Art [Zmiana firmy] 1446 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów] 1447 Art [Czynności wymagane przy przekształceniu] 1447 Art [Plan przekształcenia] 1448 Art [Załączniki do planu przekształcenia] 1448 Art [Zadania biegłego rewidentaa] 1451 Art [Oświadczenie o przekształceniu] 1451 Art [Odpowiedzialność za szkody] 1454 Art [Wniosek o wpis] 1456 Art [Ogłoszenie o przeksztaceniu] 1456 Art [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 1456 Tytuł V Przepisy karne 1460 Art (uchylony) Art [Niezgłoszenie upadłości] 1460 Art [Ogłoszenie nieprawdziwych danych] 1462 Art [Dopuszczenie do nabycia własnych udziałów bądź akcji] 1463 Art [Wydanie dokumentów imiennych w spółce z o.o.] 1465 Art [Umożliwienie bezprawnego głosowania] 1466 Art [Bezprawne posługiwanie się dokumentem] 1468 Art [Bezprawne wydanie akcji] 1470 Art [Właściwość rzeczowa sądów] 1471 Art [Delikty członków zarządu] 1472 Art [Wadliwe oznaczanie pism spółki] 1475 Tytuł VI Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe 1477 Dział I Zmiany w przepisach obowiązujących 1477 Art (pominięte)

27 Dział II Przepisy przejściowe 1477 Art [Utrata mocy przepisów dotychczasowych] 1477 Art [Przepisy utrzymane w mocy] 1478 Art [Stosowanie przepisów ustawy] 1479 Art [Uprawnienia nabyte] 1479 Art [Odpowiednie stosowanie przepisów do świadectw założycielskich i akcji użytkowych] 1480 Art [Stosowanie nowej ustawy do obowiązków członków organów] 1481 Art [Stosowanie przepisów dotychczasowych w kwestii rejestracji] 1482 Art [Stosowanie przepisów dotychczasowych w sprawach o połączenie i przekształcenie] 1482 Art [Koncesje, zezwolenia i ulgi] 1483 Art [Uchwały wspólników i organów spółek] 1484 Art [Ocena skutków zdarzeń zaistniałych] 1485 Art [Roszczenia sprzed wejścia w życie ustawy] 1486 Art [Wszczęte sprawy sądowe] 1487 Art [Dostosowanie umów i statutów] 1487 Art [Dostosowanie wysokości kapitału] 1489 Art [Uprzywilejowanie Skarbu Państwa] 1492 Art (uchylone) Art [Wątpliwości intertemporalne] 1493 Art [Nawiązanie do kodeksu handlowego] 1494 Art [Przepisy o rejestrze handlowym, firmie i prokurze] 1494 Dział III Przepisy końcowe 1495 Art [Utrata mocy obowiązującej] 1495 Art (uchylony) Art [Wejście w życie ustawy] 1495 Bibliografia 1497 Wykaz aktów prawnych 1509 Skorowidz przedmiotowy 1511

28 Wykaz skrótów Akty prawne k.c. ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.) k.h. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks handlowy (Dz.U. poz. 502 ze zm.) nieobowiązujące k.k. ustawa z r. Kodeks karny (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z r. (Dz.U. poz. 483 ze sprost. i zm.) k.p. ustawa z r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2018 r. poz. 108 ze zm.) k.p.a. ustawa z r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) k.p.c. ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2018 r. poz. 155 ze zm.) k.r.o. ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. z 2017 r. poz. 682 ze zm.) k.s.h. ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz ze sprost. i zm.) o.p. ustawa z r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.) p.p.o.p.w. ustawa z r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. z 2005 r. poz. 937 ze zm.) nieobowiązująca pr. bank. ustawa z r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) pr. not. ustawa z r. Prawo o notariacie (Dz.U. z 2017 r. poz. 2291) pr. przeds. ustawa z r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. poz. 646) pr. rest. ustawa z r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) pr. up. ustawa z r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) u.b.r. ustawa z r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) 29

29 Wykaz skrótów u.d.i.p. ustawa z r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 570) u.k.n.u.p. ustawa z r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2017 r. poz. 1055) dawniej ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji u.krs ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.) u.o. ustawa z r. o obligacjach (Dz.U. z 2018 r. poz. 483) u.o.i.f. ustawa z r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) u.o.k.k. ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2018 r. poz. 798 ze zm.) u.o.p. ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512) u.p.d.o.f. ustawa z r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 200 ze zm.) u.p.d.o.p. ustawa z r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) u.rach. ustawa z r. o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395) u.s.d.g. ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) nieobowiązująca u.p.t.u. ustawa z r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.) u.z.z.m.p. ustawa z r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. poz ze zm.) Czasopisma Biul.SN DGP MoP MoPod MPP OG OSA OSNAPiUS OSNC OSNCP OSP Biuletyn Sądu Najwyższego Dziennik Gazeta Prawna Monitor Prawniczy Monitor Podatkowy Monitor Prawa Pracy Orzecznictwo Gospodarcze Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna oraz Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1963 r. do 1994 r.) Orzecznictwo Sądów Polskich 30

30 Wykaz skrótów Pal. PiP PPH PPW PrSp PB PS PUG Rej. RPEiS Rz. SPP Palestra Państwo i Prawo Przegląd Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartościowych Prawo Spółek Prawo Bankowe Przegląd Sądowy Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Rejent Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny Rzeczpospolita Studia Prawa Prywatnego Uwaga: Powołane w książce artykuły bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych. Pozycje literatury mają w książce zapis skrócony; pełne dane dotyczące publikacji zamieszczone są w wykazie literatury, na końcu książki. Jeśli w książce mowa o nowelizacji (znowelizowanych przepisach) Kodeksu spółek handlowych bez bliższego jej oznaczenia, odnosi się to do nowelizacji dokonanej przez ustawę z r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2276).

31

32 USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577; zm.: Dz.U. z 2018 r. poz. 398, poz. 650) 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z , str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z , str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z , str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 33

33

34 TYTUŁ I Przepisy ogólne DZIAŁ I Przepisy wspólne Art. 1. [Zakres regulacji, rodzaje spółek] 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. 1. Kodeks spółek handlowych określany jest mianem prawa ustrojowego spółek handlowych. Regulacje prawne zawarte w Kodeksie mają co do zasady charakter cywilnoprawny (z wyjątkiem przepisów karnych zawartych w tytule V). Wyodrębnienie problematyki prawnej spółek handlowych w osobnej ustawie nie narusza zasady jedności prawa cywilnego, chociaż zasada ta skorygowana jest przez ograniczoną autonomię Kodeksu spółek handlowych w stosunku do Kodeksu cywilnego (zob. uwagi do art. 2). 2. Kodeks wprowadza zasadę numerus clausus odnośnie do typologii spółek handlowych. Dozwolonymi prawnie spółkami handlowymi są wyłącznie typy spółek wymienione w art W porównaniu do Kodeksu handlowego wprowadzono nowy typ spółki w postaci spółki komandytowo-akcyjnej oraz wyodrębniono spółkę partnerską jako szczególną odmianę spółki osobowej, dedykowaną do wykonywania w jej ramach wolnego zawodu. Zasada numerus clausus spółek handlowych nie oznacza, że zakazana prawnie jest konstrukcja umowna znana pod nazwą spółki cichej. Dopuszczalność zawarcia umowy spółki cichej powinna być oceniana zgodnie z zasadą swobody umów (art k.c.) tak R. Potrzeszcz i T. Siemiątkowski (w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, 35

35 Art. 1 Tytuł I. Przepisy ogólne Komentarz, t. 1, s. 21). Poza regulacją Kodeksu spółek handlowych pozostaje ponadto skodyfikowana w Kodeksie cywilnym umowa spółki (spółka cywilna art k.c.). 3. Kodeks spółek handlowych nie stanowi wyczerpującej regulacji problematyki prawa spółek handlowych. Spośród najważniejszych, okołokodeksowych aktów normatywnych należy wymienić takie ustawy jak: 1) do r. ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.; nie obowiązuje), zaś od r. ustawa z r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. poz. 646). 2) ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), 3) ustawa z r. o rachunkowości (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.), 4) ustawa z r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.), 5) ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512). Nadmienić trzeba, że nie jest prawidłowe utożsamianie prawa spółek handlowych z prawem handlowym, gdyż to drugie pojęcie dotyczy szerszego zakresu normowania niż tylko zagadnienia spółek prawa handlowego. Ponadto należy pamiętać, że poza Kodeksem spółek handlowych znajdują się ustawowe uregulowania szczególne, dotyczące takich podmiotów, jak banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, towarzystwa funduszy emerytalnych, sportowe spółki akcyjne. W zakresie związanym z procesem prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych (w tym przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę handlową) szczegółowe uregulowania zawarte były w ustawie z r. o komercjalizacji i prywatyzacji (ostatni tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 747), która obecnie po zasadniczej nowelizacji funkcjonuje jako ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2017 r. poz. 1055). Istotne znaczenie ustrojowe ma także ustawa z r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. poz ze zm.). W kontekście kształtowania na zasadach szczególnych tzw. ładu korporacyjnego w niektórych spółkach kapitałowych wskazać należy na przepisy ustawy z r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. z 2016 r. poz. 2012) a także na ustawę z r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2017 r. poz. 2190). W zakresie transgranicznych procesów konsolidacji spółek wspomnieć należy o ustawie z r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz.U. poz. 525). Zagadnienia związane m.in. z administracyjno-prawną kontrolą transakcji fuzji i przejęć spółek regulują przepisy ustawy z r. o ochronie konkurencji i konsumentów 36