Spis treści. Część pierwsza SPÓŁKI HANDLOWE

Transkrypt

1 Spis treści Wykaz skrótów Powoływane akty prawne Wprowadzenie Część pierwsza SPÓŁKI HANDLOWE Rozdział I. ZAGADNIENIA OGÓLNE Co to jest prawo handlowe? Co to jest prawo gospodarcze? Co to jest prawo spółek handlowych? Jakie są podstawowe źródła prawa handlowego? Kim jest przedsiębiorca? Kim jest mikroprzedsiębiorca? Kim jest mały przedsiębiorca? Kim jest średni przedsiębiorca? Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym? Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym? Kim jest konsument? Czy prawo przyznaje konsumentowi szczególną ochronę? Jakie są podstawowe cechy obrotu handlowego? Co to jest działalność gospodarcza? W jakich formach można prowadzić działalność gospodarczą? Czym są wolne zawody? Jakie są przedmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? Jaka działalność wymaga uzyskania koncesji? Jaka działalność wymaga zezwolenia? Co to jest regulowana działalność gospodarcza? Jakie są podmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? Czym są podmioty non profit i non for profit?

2 6 Spis treści 23. Co to jest koncentracja gospodarcza i jakie są jej przykładowe formy? Czy dane przedsiębiorców podlegają rejestracji i jakie są rodzaje rejestrów? Co to jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej i jakie są jej zadania? W jaki sposób należy złożyć wniosek o wpis do CEIDG? W jaki sposób dokonywane są wpisy do CEIDG? Jakie dane podlegają wpisowi do CEIDG? Kiedy wpis do CEIDG nie może zostać dokonany? Na czym polega domniemanie prawdziwości wpisu do CEIDG? W jakim terminie należy złożyć wniosek o zmianę lub wykreślenie wpisu do CEIDG? Czy możliwe jest dokonanie zmiany wpisu z urzędu? Czy wnioski o wpis w CEIDG podlegają opłacie? Czy możliwe jest usunięcie danych z bazy CEIDG? Jakie są zasady udostępniania informacji wpisanych do CEIDG? Czy możliwe jest udostępnianie zbioru danych z CEIDG w celach komercyjnych? Co to jest Krajowy Rejestr Sądowy? Jakie dane podlegają wpisowi do KRS lub ujawnieniu w aktach rejestrowych? Co to jest odpis z Krajowego Rejestru Sądowego? Co to jest wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego? Co to jest zaświadczenie z Krajowego Rejestru Sądowego? Na czym polega jawność rejestrów? Co to jest firma i w jaki sposób tworzy się firmę? Czy firmę można zbyć? Czy prawo do firmy podlega ochronie i jakie roszczenia przysługują w razie jego naruszenia? Jakie akty prawne regulują kwestie związane z konkurencją i nieuczciwą konkurencją? Co to jest czyn nieuczciwej konkurencji? Jakie roszczenia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który dopuścił się czynu nieuczciwej konkurencji? Czym są praktyki ograniczające konkurencję? Jakie uprawnienia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który realizuje praktyki ograniczające konkurencję? Co to jest prokura? Jaki jest zakres działania prokurenta? Jakie są ograniczenia prokury? Jakie są rodzaje prokury? W jakiej formie udzielana jest prokura?

3 Spis treści Czy prokura podlega wpisowi do rejestru? Kto może być prokurentem? Kiedy prokura wygasa? Jakie są różnice między klasycznym pełnomocnictwem a prokurą? Co to jest spółka? Czy wszystkie spółki mają zdolność prawną i są osobami prawnymi? Które spółki zaliczamy do osobowych, a które do kapitałowych? Kto może założyć spółkę (kto może być wspólnikiem spółki)? Ilu wspólników powinna liczyć spółka? Czy wszystkie spółki działają przez swoje organy? Co to jest uchwała? Co to jest kworum? Co to jest zwykła większość głosów? Co to jest bezwzględna większość głosów? Co to jest kwalifikowana większość głosów? Co to jest spółka dominująca? Jakie obowiązki prawne wynikają ze stosunku dominacji? Co to jest spółka powiązana? Co to jest spółka publiczna? Rozdział II. SPÓŁKA CYWILNA Na czym polega spółka cywilna i jaki jest jej charakter prawny? Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą? Czy spółka cywilna ma firmę? Jakie są treść i forma umowy spółki cywilnej? Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej? Czy spółkę cywilną można zawrzeć w każdym dowolnym celu? Czy spółka cywilna posiada odrębny majątek od majątków wspólników? Co może być wkładem do spółki cywilnej? Czy możliwa jest bezwkładowa spółka cywilna? Jakie są skutki wspólności łącznej w spółce cywilnej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki cywilnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? Kto prowadzi sprawy spółki i jakie są zasady prowadzenia spraw w spółce cywilnej? Kto reprezentuje spółkę cywilną i jakie są zasady reprezentacji? Czy spółka cywilna może udzielić prokury? Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki cywilnej? Czy można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach? Czy można zwolnić wspólnika lub wspólników od udziału w stratach?

4 8 Spis treści 18. Czy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki cywilnej? Jakie są przyczyny wystąpienia wspólnika, kiedy wspólnik może wypowiedzieć spółkę i czy możliwe jest ustąpienie wspólnika ze spółki cywilnej bez wypowiedzenia? Czy wierzyciel wspólnika może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce cywilnej? Jakie są skutki śmierci wspólnika dla istnienia spółki cywilnej? Czy spadkobiercy wspólnika mogą wejść do spółki cywilnej na jego miejsce, a jeśli tak, to jakie są tego skutki? Jak rozlicza się występujący wspólnik ze spółką cywilną? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki cywilnej? Jakie są skutki rozwiązania spółki cywilnej? Czy spółka cywilna może istnieć niezależnie od wielkości przychodów z prowadzonego w związku z umową spółki cywilnej przedsiębiorstwa? Czy przepis art. 875 k.c. ma zastosowanie do rozliczeń między stronami umowy spółki cichej? Czym się różni spółka cywilna od spółki cichej? Na czym polega umowa spółki cichej? Czy można obecnie zawrzeć umowę spółki cichej? Jaki jest charakter prawny spółki cichej? Czy spółka cicha jest spółką czy umową zobowiązaniową? Jakie są zalety spółki cichej? Jakie obawy wiążą się z funkcjonowaniem spółki cichej w obecnym stanie prawnym? Co powinna zawierać umowa spółki cichej w obecnym stanie prawnym? Rozdział III. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEPISY WSPÓLNE Jaki jest zakres regulacji Kodeksu spółek handlowych? Jakie spółki są spółkami handlowymi? Czy do kwestii uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego? Na czym polega umowa spółki handlowej i czy możliwa jest bezwkładowa spółka handlowa? Jakie są zasady ogłoszeń dotyczące spółek handlowych? Czy spółki osobowe są osobami prawnymi? Czy zmiana umowy osobowej spółki handlowej wymaga zgody wszystkich wspólników? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę?

5 Spis treści 9 9. W jaki sposób sporządzane są sprawozdania finansowe spółek, które nie są obowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości? Czy spółka kapitałowa w organizacji ma podmiotowość prawną i czy jest przedsiębiorcą? Kiedy powstaje spółka kapitałowa w organizacji i co się z nią dzieje po wpisie do rejestru przedsiębiorców? Kto odpowiada za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji? Co nie może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej? Do czego zobowiązany jest wspólnik, który wniósł do spółki aport mający wady? Jaki organ musi wyrazić zgodę na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu i jakie są skutki zawarcia umowy bez zgody tego organu? Jaki skutek pociąga za sobą dokonanie przez spółkę czynności prawnej bez wymaganej przez ustawę uchwały zgromadzenia wspólników? Kto może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorem w spółce kapitałowej? Na czym polega zasada równości wspólników i akcjonariuszy? Kiedy sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wpisanej do rejestru? Rozdział IV. SPÓŁKA JAWNA Na czym polega spółka jawna? Kto może być wspólnikiem spółki jawnej? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce jawnej? Jakie są cechy spółki jawnej i czy spółka jawna jest przedsiębiorcą? Jakie są elementy umowy spółki jawnej oraz jej forma? Co powinna zawierać firma spółki jawnej? Co może być przedmiotem działalności spółki jawnej? W którym momencie powstaje spółka jawna? Jakie są elementy zgłoszenia spółki jawnej do rejestru? Czy możliwa jest działalność konkurencyjna wspólników wobec spółki jawnej? Czy spółka jawna ma odrębny od wspólników majątek? Czy możliwe jest dokonywanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności spółki jawnej z wierzytelnościami wierzycieli osobistych wspólnika, a przez dłużnika spółki potrącenia z wierzytelnością, jaka mu przysługuje wobec wspólnika? Co może być wkładem do spółki jawnej?

6 10 Spis treści 13. Kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? Czy można zmienić zasady odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej? Jak kształtuje się odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki jawnej? Czy spółka jawna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania osobiste wspólników? Kto prowadzi sprawy spółki jawnej i czy mogą prowadzić je osoby niebędące wspólnikami? Jakie są zasady prowadzenia spraw spółki w spółce jawnej? Czy wspólnik prowadzący sprawy spółki jawnej otrzymuje za to wynagrodzenie? Czy można wspólnika ograniczyć w jego prawach kontrolnych? Na czym polega reprezentacja i kto może reprezentować spółkę jawną? Czy wspólnik może być prokurentem? Jakie są zasady ustanawiania i odwoływania prokury w spółce jawnej? Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej? Na czym polega wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej i jakie są tego skutki? Jakie są przyczyny i skutki rozwiązania spółki jawnej? Na czym polega likwidacja spółki jawnej i czy jest ona obligatoryjna? Kto może być likwidatorem spółki jawnej? Kto powołuje i odwołuje likwidatorów? W którym momencie przestaje istnieć spółka jawna? Rozdział V. SPÓŁKA PARTNERSKA Co to jest spółka partnerska? Jakie są cechy charakterystyczne spółki partnerskiej? Jak tworzy się firmę spółki partnerskiej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki partnerskiej? Co może być przedmiotem działalności spółki partnerskiej? Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki partnerskiej, jej zmiany lub wypowiedzenia? Co może być przedmiotem wkładu wspólników do spółki partnerskiej? Kto może być partnerem (wspólnikiem) spółki partnerskiej? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru? Kiedy powstaje spółka partnerska?

7 Spis treści Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce partnerskiej? Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki partnerskiej? Czy przepisy prawa przewidują minimalny kapitał zakładowy konieczny do założenia i funkcjonowania spółki partnerskiej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki partnerskiej? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki partnerskiej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki partnerskiej? Kto prowadzi sprawy spółki partnerskiej? Czy partnerzy mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce partnerskiej? Jak kształtuje się opodatkowanie dochodów spółki partnerskiej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki partnerskiej? Na czym polega wystąpienie partnera ze spółki i jakie są tego skutki? Na czym polega likwidacja spółki partnerskiej? Kto może być likwidatorem spółki partnerskiej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka partnerska od spółki jawnej? Jakie zalety i wady ma spółka partnerska w porównaniu z innymi spółkami osobowymi i kapitałowymi? Rozdział VI. SPÓŁKA KOMANDYTOWA Co to jest spółka komandytowa? Jakie cechy są charakterystyczne dla spółki komandytowej? Jak tworzy się firmę spółki komandytowej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki komandytowej? Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowej? Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki komandytowej, jej zmiany lub wypowiedzenia? Co może być przedmiotem wkładu wspólników do spółki komandytowej? Kto może być wspólnikiem spółki komandytowej? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowej do rejestru? Kiedy powstaje spółka komandytowa? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce komandytowej?

8 12 Spis treści 12. Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki komandytowej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej? Co to jest suma komandytowa i jakie są najważniejsze przypadki rozszerzenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej? Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytową? Czy komandytariusz może reprezentować spółkę jako wspólnik, pełnomocnik zwykły lub prokurent? Kto prowadzi sprawy spółki komandytowej? Czy wspólnicy spółki komandytowej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? W jaki sposób następuje podział zysków i pokrywanie strat w spółce komandytowej? Jak opodatkowane są dochody spółki komandytowej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowej? Czy wspólnik spółki komandytowej może wystąpić ze spółki? Na czym polega likwidacja spółki komandytowej? Kto może być likwidatorem spółki komandytowej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka komandytowa od spółki jawnej? Czym różni się spółka komandytowa od spółki partnerskiej? Jakie zalety i wady ma spółka komandytowa w porównaniu do innych spółek osobowych i kapitałowych? Jakie są elementy osobowe spółki komandytowej? Jakie są elementy kapitałowe spółki komandytowej? Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa? Jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowej? Rozdział VII. SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Co to jest spółka komandytowo-akcyjna? Jakie są cechy charakterystyczne spółki komandytowo-akcyjnej? Jak tworzy się firmę spółki komandytowo-akcyjnej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać statut spółki komandytowo-akcyjnej? Czy spółka komandytowo-akcyjna posiada kapitał zakładowy? Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowo- -akcyjnej?

9 Spis treści Jaka forma jest wymagana dla sporządzenia statutu spółki komandytowo-akcyjnej i jego zmiany? Co może być przedmiotem wkładu komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? Co nie może być przedmiotem wkładu akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? Kto może być wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej? Kto jest założycielem spółki komandytowo-akcyjnej i czyje podpisy są wymagane przy sporządzaniu jej statutu? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru? Kiedy powstaje spółka komandytowo-akcyjna? Czy jest możliwe przystąpienie nowych komplementariuszy do spółki komandytowo-akcyjnej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowo-akcyjnej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowo- -akcyjnej? Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną? Czy akcjonariusz może reprezentować spółkę jak komplementariusz, pełnomocnik zwykły lub prokurent? Kto prowadzi sprawy spółki komandytowo-akcyjnej? Kiedy należy powołać radę nadzorczą w spółce komandytowo- -akcyjnej i jakie są jej kompetencje? Co to jest walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej i jakie są zasady jego funkcjonowania? Jakie kompetencje walnego zgromadzenia spółki komandytowo- -akcyjnej nie mogą być przekazane radzie nadzorczej lub komplementariuszom? Wykonanie jakich kompetencji walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej wymaga zgody komplementariuszy? Czy wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków komplementariusza na inną osobę w spółce komandytowo-akcyjnej? W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce komandytowo-akcyjnej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowo- -akcyjnej? Czy wspólnikom spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje prawo wypowiedzenia spółki?

10 14 Spis treści 30. Na czym polega wystąpienie wspólnika spółki komandytowo- -akcyjnej i jakie są tego skutki? Kto może być likwidatorem spółki komandytowo-akcyjnej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki jawnej? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki partnerskiej? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki komandytowej? Jakie zalety i wady ma spółka komandytowo-akcyjna? Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa i jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowo-akcyjnej? Rozdział VIII. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Jaką spółką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Kto może zawiązać spółkę z o.o. i w jakim celu? Co oznacza spółka z o.o. w organizacji? Jakie wymogi należy spełnić, by powstała spółka z o.o.? Jakie wymagania należy spełnić, aby zgłosić spółkę z o.o. do rejestru? Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki z o.o.? Jakie czynności należy podjąć, by zmienić umowę spółki? Jakie są zasady formułowania firmy spółki z o.o.? Jak określić siedzibę spółki z o.o.? Jak należy określić przedmiot działalności spółki z o.o.? W jakim terminie należy zgłosić spółkę w organizacji do sądu rejestrowego? Co to jest wkład niepieniężny (aport)? Jakie są przesłanki uznania za wkład niepieniężny (aport)? Jakie skutki wywołuje zawyżenie lub zaniżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu)? W jaki sposób powstaje tzw. agio? Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce z o.o.? W jakim celu podwyższa się kapitał zakładowy? Jakie są sposoby podwyższania kapitału zakładowego? Gdzie należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.? W jakim celu dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego? W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? Jak należy rozumieć umorzenie udziału w spółce z o.o.? Czy możliwe jest uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.? Czym jest księga udziałów? Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.?

11 Spis treści Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika? W jaki sposób, obok sądowego wyłączenia, wspólnik może stracić swój status? Jak należy rozumieć prawo do dywidendy? Jak należy rozumieć obowiązek dopłaty? Jak należy rozumieć obowiązek dostarczania spółce świadczeń niepieniężnych? Czy spółka z o.o. może obejmować własne udziały? Kiedy wspólnik zobowiązany jest do zwrotu wypłaty? Czy można ograniczyć prawo spadkobierców do wstąpienia w prawa wspólnika? Czy umowa spółki z o.o. może ograniczać prawa współmałżonków wstąpienia do spółki? Kiedy mogą wykonywać swoje prawa współuprawnieni z udziału (wspólnik zbiorowy)? Jak liczebny może być zarząd? Kto powołuje członków zarządu? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki z o.o.? Jak należy rozumieć zakaz konkurencji członków zarządu? Jak należy rozumieć sprzeczność interesów członków zarządu? Jak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.? Jaką funkcję pełni prawo do indywidualnej kontroli spraw spółki? Jakie organy nadzoru można wyróżnić w spółce z o.o.? Jaką funkcję pełni rada nadzorcza w spółce z o.o.? Jakie kompetencje posiada komisja rewizyjna w spółce z o.o.? Jaką funkcję pełni zgromadzenie wspólników? Kto ma prawo zwołania zgromadzenia wspólników? W jaki sposób wspólnicy spółki z o.o. mogą podejmować uchwały? W jaki sposób można zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z o.o.? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki z o.o.? Jak przebiega proces likwidacji? Rozdział IX. SPÓŁKA AKCYJNA Jaką spółką jest spółka akcyjna i kto może ją zawiązać? Jakie elementy powinna zawierać firma spółki akcyjnej? W jaki sposób powstaje jednoosobowa spółka akcyjna i czym się charakteryzuje? Jakich czynności należy dokonać, by powstała spółka akcyjna?

12 16 Spis treści 5. Kiedy następuje zawiązanie spółki akcyjnej? Kiedy założyciele spółki akcyjnej mają obowiązek sporządzić pisemne sprawozdanie i kto bada je w zakresie prawdziwości i rzetelności? Kto reprezentuje spółkę akcyjną w organizacji? Kto prowadzi sprawy spółki akcyjnej w organizacji? Kto zgłasza zawiązanie spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców i jakie dokumenty należy załączyć do tego zgłoszenia? Kiedy trzeba przeprowadzić likwidację spółki akcyjnej w organizacji i kiedy spółka akcyjna w organizacji ulega rozwiązaniu? Kogo uważa się za akcjonariusza? Czy każdy założyciel spółki akcyjnej jest jednocześnie jej akcjonariuszem? W jaki sposób akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki akcyjnej? Czy akcjonariuszowi mogą być przyznane osobiste uprawnienia? Czym są akcje własne spółki? Czy spółka akcyjna może je nabywać i obejmować? Jak należy rozumieć termin akcja? Kiedy dokument akcji będzie nieważny? Czy akcje są podzielne? Jaka jest różnica między akcją imienną a akcją na okaziciela? Czym są imienne świadectwa założycielskie? Czym są akcje nieme? Czym są świadectwa użytkowe? Czym są świadectwa tymczasowe? Czym są akcje uprzywilejowane? Czym różnią się akcje uprzywilejowane od osobistych uprawnień przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi? Czym jest księga akcyjna i kto ma obowiązek ją prowadzić? Co dzieje się w przypadku, gdy dokument akcji został uszkodzony albo jego treść okazała się nieaktualna? Z jaką akcją można związać obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych? Czy można zbywać akcje i czy można ograniczyć rozporządzanie akcjami? Na czym polega umorzenie akcji? Czym różni się umorzenie przymusowe od umorzenia dobrowolnego? Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce akcyjnej i czy kapitał zakładowy to to samo co majątek spółki akcyjnej? Czym różni się objęcie akcji od pokrycia akcji? Kiedy powinno nastąpić pokrycie akcji?

13 Spis treści W jakim celu tworzy się kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe? Jakie tryby i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego możemy wyróżnić w spółce akcyjnej? W jaki sposób może nastąpić objęcie nowych akcji? Jakich czynności należy dokonać, by podwyższyć kapitał zakładowy w trybie zwykłym? Czym jest prawo poboru akcji i czy można pozbawić akcjonariusza tego prawa? W jaki sposób przeprowadza się subskrypcję zamkniętą? Na czym polega podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki? Czy zarząd ma prawo samodzielnie podwyższać kapitał zakładowy? W jaki sposób następuje podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego? Na czym polega warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego? W jaki sposób następuje objęcie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym? Czym są warranty subskrypcyjne? W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? Ilu członków może liczyć zarząd? Kto ich powołuje i na jaką kadencję? Komu przysługuje prawo odwołania członka zarządu? Kiedy wygasa mandat członka zarządu? Jakie kompetencje ma zarząd? W jaki sposób zarząd wieloosobowy prowadzi sprawy spółki akcyjnej? W jaki sposób zarząd wieloosobowy reprezentuje spółkę akcyjną? Czy członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie? Kto reprezentuje spółkę w sporze pomiędzy nią a członkiem zarządu? Kogo obowiązuje zakaz konkurencji w spółce akcyjnej i na czym on polega? Kto może być członkiem rady nadzorczej? Ilu członków ma rada nadzorcza, kto ich powołuje i odwołuje? Jakie kompetencje ma rada nadzorcza? Jak działa rada nadzorcza? Czy w spółce akcyjnej uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane bez odbycia walnego zgromadzenia? Kiedy powinno odbyć się zwyczajne walne zgromadzenie i co powinno być przedmiotem jego obrad?

14 18 Spis treści 60. Czy członkowie organów spółki akcyjnej, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo w nim uczestniczyć? Kiedy powinno zostać zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie? Kto zwołuje walne zgromadzenie, a kto może żądać zwołania tego organu? W jaki sposób zwołuje się walne zgromadzenie? Komu przysługuje prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i czy osoby te mogą uczestniczyć przez pełnomocników? Jak przebiega posiedzenie walnego zgromadzenia? Jaka większość głosów jest potrzebna do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie? Kiedy uchwały walnego zgromadzenia zapadają w głosowaniu tajnym? W jaki sposób dokonuje się wykupu akcji? W jaki sposób dochodzi do przymusowego wykupu akcji? Jak dokonuje się przymusowego odkupu akcji? Jaką uchwałę walnego zgromadzenia można zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie? Kto i w jakim terminie może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia? Komu i kiedy przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia? Jakie skutki wywołuje wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia? Komu przysługuje prawo do informacji w spółce akcyjnej i kto ma obowiązek jej udzielić? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej i czy można zapobiec rozwiązaniu spółki akcyjnej? Czy istnieje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w spółce akcyjnej? Kiedy następuje otwarcie likwidacji i jakie pociąga to za sobą skutki? Kto może być likwidatorem w spółce akcyjnej? Jakie obowiązki mają likwidatorzy? Czy w okresie likwidacji akcjonariuszom można wypłacać zyski? Kiedy i w jaki sposób dokonuje się podziału majątku spółki między akcjonariuszy? Kiedy spółka akcyjna zostaje rozwiązana? Kto może wnieść powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce?

15 Spis treści Kiedy przedawnia się roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce? Rozdział X. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK Na czym polega łączenie się spółek i które spółki mogą się łączyć? W jaki sposób może dojść do połączenia spółek? Kiedy następuje połączenie spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi łączeniu? Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek? W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie łączenia się spółek? Na czym polega łączenie się spółek kapitałowych? Co powinien zawierać plan połączenia spółek kapitałowych? W jaki sposób kontrolowany jest plan połączenia spółek kapitałowych? W jaki sposób wspólnicy spółek kapitałowych są informowani o planowanym połączeniu spółek kapitałowych? Jaka większość jest wymagana do podjęcia uchwały o połączeniu spółek kapitałowych? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu łączenia? Czym różni się proces łączenia z udziałem spółek osobowych od procesu łączenia się spółek kapitałowych? Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? Czym jest transgraniczne łączenie się spółek? Jakie elementy powinien zawierać plan połączenia transgranicznego? W jakim zakresie wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników mają prawo przeglądać dokumenty związane z połączeniem? W jaki sposób wierzyciel spółki krajowej może zabezpieczyć swoje interesy w przypadku transgranicznego łączenia się spółek? Jakie uprawnienia ma wspólnik głosujący przeciwko transgranicznemu połączeniu? Gdzie należy zgłosić transgraniczne połączenie spółek? W jakim zakresie nie wymienia się udziałów lub akcji w spółce przejmującej? W jakim zakresie dopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o transgranicznym połączeniu? Jakie przepisy regulują transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej?

16 20 Spis treści 23. Na czym polega podział spółek? Jakie są sposoby podziału spółek? Kiedy następuje podział spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi podziałowi? Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku podziału spółek? W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie podziału spółek? Co powinien zawierać plan podziału? Kto powinien być poinformowany o planowanym podziale? W jaki sposób kontrolowany jest plan podziału spółek kapitałowych? Jaka jest rola wspólników w procesie podziału spółek? Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? Jakie są skutki rejestracji podziału spółki? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu podziału? Co należy rozumieć przez przekształcenie spółek i jakie spółki podlegają przekształceniu? Kiedy następuje przekształcenie spółki? Na czym polega tożsamość podmiotowa spółki przed i po przekształceniu? W jaki sposób wspólnicy są informowani o procesie przekształcania spółki? Czego wymaga przekształcenie spółki? Co to jest plan przekształcenia spółki i jakie elementy zawiera? W jaki sposób kontrolowany jest plan przekształcenia? Czy wspólnicy spółki handlowej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie? Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej lub cywilnej w spółkę kapitałową? Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową? Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową? Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową? Czy uchwała o przekształceniu podlega zaskarżeniu? Jakie są skutki rejestracji przekształcenia spółki? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku przekształcenia? Kiedy następuje przekształcenie formy prawnej prowadzonej przez osobę fizyczną we własnym imieniu działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą)?

17 Spis treści Na czym polega przejście praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą? W jaki sposób tworzy się firmę spółki przekształcanej? Co jest konieczne dla przekształcenia przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową? W jaki sposób kontroluje się plan przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego? Jak kształtują się zasady odpowiedzialności związanej z postępowaniem przekształceniowym? Kto odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego po dniu przekształcenia? Rozdział XI. EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK Zagadnienia ogólne Co należy rozumieć przez pojęcie europejskie prawo spółek? Czym charakteryzuje się swoboda przedsiębiorczości? Jakie są granice swobody przedsiębiorczości? Co należy rozumieć przez pojęcia pierwotnej i wtórnej swobody przedsiębiorczości? W jaki sposób można korzystać ze swobody przedsiębiorczości? Czy dopuszczalne jest transgraniczne przeniesienie siedziby krajowej spółki do innego państwa Unii Europejskiej? Jaki łącznik kolizyjnoprawny przewiduje dla spółek prawo polskie? Jak definiuje spółkę prawo europejskie? Na czym polega proces europeizacji prawa spółek? Jakich kwestii dotyczą dyrektywy i rozporządzenia europejskiego prawa spółek? Jakich kwestii dotyczą rozporządzenia europejskiego prawa spółek? Jakie akty prawne regulują ponadnarodowe struktury gospodarcze? Jakie są zalety i wady założenia ponadnarodowej spółki? Jakie ponadnarodowe struktury gospodarcze znajdują się w fazie projektu? Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Jakie znaczenie i charakter prawny ma europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych? Jakie są wymogi powstania europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych oraz przeniesienia jego siedziby? Jaki jest status członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych?

18 22 Spis treści 18. Jaka jest struktura organizacyjna europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? Jak kształtują się zmiany członkostwa w europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych? Czym charakteryzuje się europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych z siedzibą w Polsce? Kiedy dochodzi do rozwiązania, likwidacji lub upadłości europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? Spółka europejska Jaki jest charakter prawny spółki europejskiej? Jak kształtuje się hierarchia źródeł prawa dla spółki europejskiej? Jak powstaje spółka europejska? Jakie są warunki zakładania spółki europejskiej z siedzibą w Polsce? Z czym wiąże się zmiana miejsca siedziby spółki europejskiej? Jakie organy posiada spółka europejska? Na czym polega dualistyczny system zarządzania spółką europejską? Na czym polega monistyczny system zarządzania spółką europejską? Jaki status mają dyrektorzy wykonawczy w spółce europejskiej? Komu rada administrująca spółki europejskiej może powierzyć swoje kompetencje? Kiedy odbywa się walne zgromadzenie spółki europejskiej? Jaka większość jest wymagana do skutecznego podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki europejskiej? Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółki europejskiej? Jak kształtuje się zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej z siedzibą w Polsce? Kiedy stosuje się zasady standardowe zaangażowania pracowników spółki europejskiej? Spółdzielnia europejska W jakim celu powołuje się spółdzielnię europejską? Jaki jest charakter prawny spółdzielni europejskiej? Jakie prawo jest właściwe dla spółdzielni europejskiej? Jak można założyć spółdzielnię europejską? Jaka jest struktura organizacyjna spółdzielni europejskiej? Jakie systemy zarządzania można przyjąć dla spółdzielni europejskiej? Na jakich zasadach działa walne zgromadzenie spółdzielni europejskiej?

19 Spis treści Jak można uzyskać członkostwo w spółdzielni europejskiej? Jakie są powody utraty członkostwa w spółdzielni europejskiej? Co jest przedmiotem ustawy o spółdzielni europejskiej? Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółdzielni europejskiej? Co zawiera porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników spółdzielni europejskiej? Rozdział XII. PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE Jaki jest przedmiot ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze? Kto może wszcząć postępowanie upadłościowe? Jakie podmioty mają zdolność upadłościową? Jakie podmioty nie mają zdolności upadłościowej? Jakie są przesłanki ogłoszenia upadłości? Czy sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości? Jakie niezbędne elementy musi zawierać wniosek o ogłoszenie upadłości? Z jakich etapów składa się postępowanie upadłościowe? Kto rozpoznaje sprawy o ogłoszenie upadłości? Kto może być uczestnikiem postępowania o ogłoszenie upadłości? Czy sąd z urzędu przeprowadza postępowanie zabezpieczające? Jaką rolę odgrywa wstępne zgromadzenie wierzycieli? Jak określa się datę upadłości? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego? Czym jest masa upadłości? Jaki skutek wywołują czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości? Jakie składniki majątku nie wchodzą do masy upadłości? Jaką funkcję pełni zakaz obciążania składników masy upadłości? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego? Które czynności prawne są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości? Jaki wpływ na postępowanie sądowe i administracyjne ma ogłoszenie upadłości? Jaką rolę w postępowaniu upadłościowym odgrywają: sędzia- -komisarz, syndyk, nadzorca sądowy, zarządca, zgromadzenie wierzycieli, rada wierzycieli?

20 24 Spis treści 24. Na czym polega postępowanie upadłościowe z układem? Jakie formy restrukturyzacji mogą zawierać propozycje układowe? Jakie wierzytelności obejmuje układ? Jakie są skutki układu? Czy możliwa jest zmiana układu? Na czym polega uchylenie układu? Jak przebiega proces likwidacji masy upadłości? Według jakiej kolejności zaspokajani są wierzyciele? Z jakich elementów składa się plan podziału masy upadłości? Jakie skutki wywołuje zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego? W stosunku do kogo można orzec zakaz prowadzenia działalności gospodarczej? Na czym polega postępowanie naprawcze? Jakie są sankcje niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości przez dłużnika? Kto może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości konsumenckiej? W jakich przypadkach sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości konsumenckiej? W jakich przypadkach sąd może umorzyć postępowanie? Kto rozstrzyga, które z przedmiotów należących do upadłego wejdą w skład masy upadłości? W jaki sposób zabezpiecza się potrzeby mieszkaniowe upadłego? W jaki sposób sąd obwieszcza postanowienie o ogłoszeniu upadłości konsumenckiej? Kiedy sąd wydaje postanowienie o ustaleniu planu spłaty wierzycieli upadłego? Jakich czynności prawnych może dokonywać upadły w okresie wykonywania planu spłaty wierzycieli? Czy sąd może zmienić plan spłaty wierzycieli? W jakich sytuacjach sąd może umorzyć postępowanie upadłościowe? Jakie są skutki wykonania obowiązków określonych w planie spłaty wierzycieli?